Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.405.2025.1.PB

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia ogółu praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. W dniu 23 lipca 2025 r. Wnioskodawca nabył ogół praw i obowiązków komplementariusza w spółce komandytowej za wynagrodzeniem w formie pieniężnej („Przeniesienie”), na podstawie umowy przeniesienia praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej („Umowa”).

Umowa spółki komandytowej, w której Wnioskodawca nabył ogół praw i obowiązków wspólnika („Spółka”) przewidywała, iż ogół praw i obowiązków wspólnika może zostać przeniesiony na inną osobę po uprzednim uzyskaniu pisemnej zgody pozostałych wspólników. Wszyscy pozostali wspólnicy w Spółce wyrazili zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków komplementariusza na rzecz Wnioskodawcy.

Podstawą prawną dla zawarcia Umowy i dokonania przeniesienia był art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”).

W dniu 30 lipca 2025 r. Wnioskodawca zapłacił podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu Przeniesienia oraz złożył stosowną deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy zawarcie Umowy stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zawarcie Umowy nie stanowi czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając powyższe Wnioskodawca w pierwszej kolejności wskazuje, iż przedmiot i zakres opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określone zostały w ustawie z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm., „Ustawa”). Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają: umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych, umowa zamiany rzeczy i praw majątkowych, umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, umowy darowizny w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, umowa dożywocia, umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat, ustanowienie hipoteki, ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności, umowy depozytu nieprawidłowego oraz umowy spółki. Ponadto, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak ww. czynności cywilnoprawne.

Powyższy, określony w przepisach Ustawy, katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Użyty w treści art. 1 pkt 1 Ustawy wyraz „następujące” wyraźnie wskazuje, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko te czynności, które zostały w nim wymienione. Innymi słowy, czynności niewymienione wprost we wskazanym powyżej przepisie, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Pogląd powyższy jest w pełni aprobowany w poglądach doktryny. Jak wskazuje M. Gargul „definiowanie zakresu przedmiotowego podatku od czynności cywilnoprawnych należy odnosić bezpośrednio do regulacji cywilistycznych, co ma szczególne znaczenie przy określeniu powstania omawianego obowiązku podatkowego. Katalog taki powoduje, że podatkiem od czynności cywilnoprawnych są opodatkowane tylko czynności enumeratywnie wymienione w ustawie” (tak: M. Gargul [w:] Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, wyd. II, Gargul Michał, Oleś Wiesław, Wolters Kluwer Polska). Z kolei Z. Ofiarski podnosi, iż „podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 Ustawy. Czynności te zostały enumeratywnie wymienione przez ustawodawcę. Zostało to również potwierdzone orzecznictwem sądowym i urzędowymi interpretacjami, których tezy zachowują swoją aktualność na gruncie aktualnie obowiązującej ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Czynności cywilnoprawne, które nie zostały wymienione w sposób wyraźny w katalogu ustawowym, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem” (tak: Z. Ofiarski [w:] Ustawa o opłacie skarbowej. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, Ofiarski Z., Wolters Kluwer Polska). Stanowisko powyższe jest również w pełni aprobowane przez Organ w wydawanych dotychczas interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego, w tym m.in. w interpretacji indywidualnej z 11 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.406.2024.1.BD), interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.221.2024.1.JS) oraz interpretacji indywidualnej z 13 marca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.17.2024.1.KK).

Odnosząc się do charakteru Umowy, jako czynności prawnej leżącej u podstaw Przeniesienia w niniejszym stanie faktycznym wskazać należy, iż korzysta ona z zasady swobody umów określonej w art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), przyznającym stronom umowy swobodę w wyborze kontrahenta oraz w ukształtowaniu treści stosunku zobowiązaniowego wedle własnego uznania, lecz w granicach wyznaczonych przez właściwość oraz naturę tego stosunku oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

Zawarta w przedmiotowej sprawie Umowa jest stosunkiem prawnym korzystającym z ww. zasady swobody umów, a legitymację do jej zawarcia stanowi art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem, ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi oraz, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. Jednocześnie, przepisy k.s.h. nie określają rodzaju umowy w oparciu o którą powinno dojść do przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce i dlatego może ono zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej, w tym zarówno w formie umowy nazwanej (np. umowy sprzedaży), jak i umowy nienazwanej (tak Organ, m.in. w: interpretacji indywidualnej z 25 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.221.2024.1.JS, interpretacji indywidualnej z 11 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.406.2024.1.BD).

Jednocześnie wskazać należy, iż brak jest podstaw ku temu aby utożsamiać Umowę, jako umowę przeniesienia praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej, z jakąkolwiek umową nazwaną, w tym na przykład umową sprzedaży. Zawartą w przedmiotowej sprawie Umowę od umowy sprzedaży odróżnia bardzo szeroki skutek w postaci uczestnictwa w Spółce. Powyższe wynika z faktu, iż z uczestnictwem w Spółce wiąże się nie tylko realizacja praw ale i obowiązków wspólnika oraz, przede wszystkim, odpowiedzialność Wnioskodawcy, jako nabywcy, za zobowiązania wspólnika zbywającego oraz za zobowiązania Spółki. Reżim odpowiedzialności nabywcy na gruncie umowy przeniesienia praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej jest zatem zgoła odmienny od zakresu odpowiedzialności kupującego na gruncie umowy sprzedaży. W tym zakresie, umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawiera w sobie element przystąpienia do długu, który nie jest z kolei elementem umowy sprzedaży.

Innymi słowy, art. 10 k.s.h. stanowi samodzielną podstawę przeniesienia na Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków wspólnika w Spółce, a przeniesienie takich praw i obowiązków nie wymaga dla swej skuteczności lub ważności dokonania żadnej dodatkowej czynności prawnej, w tym takiej mieszczącej się w zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych PCC, ani dodatkowego wyboru innej formy prawnej, w wyniku której to przeniesienie następuje.

W świetle powyższego wskazać należy, iż zawarta w przedmiotowym stanie faktycznym Umowa nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC i w związku z tym zawarcie Umowy oraz Przeniesienie dokonane w wykonaniu Umowy nie podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.

Stanowisko powyższe znajduje pełne potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydawanych dotychczas przez Organ, w tym w szczególności w interpretacjach indywidualnych: z 4 czerwca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.58.2021.2.MZ), z 14 września 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.327.2022.1.BD), z 26 października 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.234.2022.2.MZ), z 9 lutego 2023 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.508.2022.1.ASZ), z 13 marca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.17.2024.1.KK), z 25 czerwca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.221.2024.1.JS) oraz z 11 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.406.2024.1.BD).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ….. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.