Zbywca, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, planuje sprzedać na rzecz Nabywcy prawo użytkowania wieczystego części nieruchomości (działki o powierzchni ok. 4.171 m2) wraz z prawem własności znajdujących się na niej budowli, takich jak parkingi, latarnie i elementy infrastruktury. Transakcja poprzedzona jest umową przedwstępną i ma być dokonana po podziale geodezyjnym nieruchomości. Obie strony są podatnikami VAT czynnymi i planują złożyć oświadczenie…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
3 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 listopada 2025 o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania - pismem z 8 stycznia 2026 r. (data wpływu 15 stycznia 2026 r.) oraz pismem z 11 lutego 2026 r. (data wpływu 19 lutego 2026 r.).Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Zbywca”) jest użytkownikiem wieczystym zabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu o nr ew.: a/a (…), a/b (...) oraz a/c (…), o łącznym obszarze 3,9380 ha (trzy hektary dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt metrów kwadratowych) położonej w (…) („Nieruchomość").
Planowany jest podział części Nieruchomości, tj. działek nr ew. a/a i a/b, w wyniku którego powstanie m.in. działka gruntu o obszarze ok. 4.171,00 m2 (cztery tysiące sto siedemdziesiąt jeden metrów kwadratowych) +/-10% (dziesięć procent) („Nieruchomość Nabywcy”) oraz działki gruntu obejmujące pozostałą (tj. poza Nieruchomością Nabywcy) część dotychczasowych działek nr a/a i a/b, o łącznym obszarze, wraz z powierzchnią działki nr a/c, ok. 35.209,00 m2 (trzydzieści pięć tysięcy dwieście dziewięć metrów kwadratowych) +/- 417,1 m2 (czterysta siedemnaście 10/100 metrów kwadratowych).
Nabywca oraz Zbywca zawarli umowę przedwstępną sprzedaży, w której zobowiązali się zawrzeć umowę, na mocy której Zbywca sprzeda na rzecz Nabywcy prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości Nabywcy, tj. prawo użytkowania wieczystego działki o obszarze około 4.171,00 m2 +/-10% (dziesięć procent), powstałej po podziale geodezyjnym Nieruchomości, planowanym zgodnie z załącznikiem do ww. umowy przedwstępnej sprzedaży, a obecnie stanowiącej część Nieruchomości, tj. część działki nr ew. a/a oraz działki nr ew. a/b, objętej księgą wieczystą nr (…), wraz z prawem własności budowli położonych na gruncie. Transakcja sprzedaży przez Zbywcę do Nabywcy Nieruchomości Nabywcy za wynagrodzeniem będzie w dalszej części niniejszego wniosku określana jako „Transakcja”.
Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi. W dalszej części niniejszego wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Strony”.
Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.
Nieruchomość Nabywcy będąca przedmiotem Transakcji oraz niniejszego wniosku obejmuje (a) część działki nr ew. a/a oraz działki nr ew. a/b, objętej księgą wieczystą nr (…) (dalej: „Działka”) oraz (b) zlokalizowane na niej budowle trwale związane z gruntem (zwane dalej „Budowlami”), stanowiące własność Zbywcy:
A. Przewody i inne elementy sieci lub kanalizacji, w szczególności:
- przewody i inne elementy sieci teletechnicznej;
- przewody elektroenergetyczne;
- kanalizacja deszczowa;
- studnia kanalizacji deszczowej.
B. Wpusty drogowe;
C. Latarnia;
D. Parking z kostki brukowej;
E. Parking z masy bitumicznej;
F. Pylony reklamowe.
Nabywca oraz Zbywca nie wykluczają, że niektóre spośród powyższych Budowli ostatecznie nie będą przedmiotem Transakcji, jednak z pewnością wybrane Budowle będą przedmiotem Transakcji tj. z pewnością na dzień Transakcji, Nieruchomość Nabywcy będzie zabudowana wybranymi Budowlami, w tym przynajmniej parkingiem z kostki brukowej oraz parkingiem z masy bitumicznej.
Historycznie, Spółka (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stała się użytkownikiem wieczystym Nieruchomości tj. zabudowanej nieruchomości składającej się z działek gruntu o nr ew.: a/a, a/b oraz a/c, o łącznym obszarze 3,9380, na podstawie warunkowej umowy sprzedaży użytkowania wieczystego i własności budynków, budowli i urządzeń objętej aktem notarialnym sporządzonym w dniu 12 czerwca 2001 roku, Rep. (…), zmienionej umową zmiany ww. umowy warunkowej objętej aktem notarialnym sporządzonym w dniu 08 lutego 2002 roku, Rep. (…) oraz umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków, budowli i urządzeń objętej aktem notarialnym sporządzonym w dniu 08 lutego 2002 roku, Rep. (...).
Następnie, w dniu 14 września 2009 r. została podjęta przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników Zbywcy (A. sp. z o.o.) uchwała o połączeniu Zbywcy jako spółki przejmującej ze spółką (…) sp. z o.o. jako spółką przejmowaną. Wskutek powyższego połączenia, Zbywca stał się użytkownikiem wieczystym Nieruchomości.
Nieruchomość Nabywcy jest przedmiotem umowy dzierżawy zawartej pomiędzy Sprzedającym, a spółką z o.o. oraz (ii) umowy najmu zawartej pomiędzy ww. spółką z o.o. a osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej. Zatem Nieruchomość jest wykorzystywana do prowadzenia działalności gospodarczej, odpowiednio, Zbywcy oraz dzierżawcy i najemcy Nieruchomości Nabywcy. W umowie przedwstępnej sprzedaży złożono oświadczenia, zgodnie z którym zawarcie umowy sprzedaży (przyrzeczonej) uzależnione jest od rozwiązania lub zmiany ww. umowy dzierżawy oraz umowy najmu w taki sposób, aby jej przedmiotem nie była Nieruchomość Nabywcy. W związku z powyższym, w dniu zawarcia umowy sprzedaży (w dniu Transakcji), Nieruchomość Nabywcy nie będzie przedmiotem żadnej umowy dzierżawy ani umowy najmu.
W ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia wyłącznie prawa użytkowania wieczystego Działki oraz prawa własności Budowli.
W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę innych praw oraz składników majątkowych i niemajątkowych.
W szczególności przeniesieniu na rzecz Nabywcy nie będą podlegać (o ile takie będą istnieć w dniu zawarcia umowy sprzedaży):
- prawa własności intelektualnej;
- prawa do domeny internetowej, prawa do znaku towarowego, wyróżniającego Nieruchomość Nabywcy (nie istnieje oddzielna domena internetowa ani znak towarowy wyróżniający Nieruchomość Nabywcy);
- prawo własności ruchomości;
- prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;
- środki pieniężne Zbywcy zdeponowane na rachunkach bankowych;
- księgi rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej,
- nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy,
- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z bieżącą działalnością gospodarczą Zbywcy,
- pracownicy Zbywcy;
- umowy dzierżawy i najmu;
- inne umowy cywilnoprawne.
Nieruchomość Nabywcy nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy (jako oddział, departament, wydział), nie są dla niej również prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans ani rachunek zysków i strat.
Zbywca jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym wielu nieruchomości w Polsce, które wydzierżawia lub wynajmuje w celu prowadzenia na nich supermarketów/hipermarketów, sklepów, punktów usługowych oraz powiązanej działalności handlowej. Nieruchomość Nabywcy nie jest obecnie zabudowana żadnym budynkiem i pełniła funkcję pomocniczą dla znajdującego się obok hipermarketu, w szczególności w związku z parkingiem położonym na Nieruchomości Nabywcy. Po nabyciu Nieruchomości Nabywcy, Nabywca planuje prowadzić z jej wykorzystaniem działalność gospodarczą polegającą na budowie budynku, w którym prowadzona będzie restauracja. Zatem Nabywca będzie wykorzystywał Nieruchomość Nabywcy wyłącznie do czynności opodatkowanych VAT.
Wszystkie Budowle (szczegółowo wymienione powyżej), znajdujące się na Nieruchomości Nabywcy zostały oddane do użytkowania i były wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej ponad dwa lata przed planowaną Transakcją zbycia Nieruchomości Nabywcy na rzecz Nabywcy. Budowle w momencie przejęcia Spółki (…) sp. z o.o. przez Zbywcę były już wybudowane na gruncie tj. Zbywca nie wybudował żadnych budowli na Nieruchomości. Zbywca nie dokonywał też żadnych ulepszeń budowli na Nieruchomości. Poza wskazanymi ww. Budowlami, w dniu Transakcji, na Działce nie będzie żadnych innych naniesień.
Wszystkie ww. obiekty budowlane stanowią budowle w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2025 r., poz. 418). Żaden z wyżej wymienionych obiektów nie jest urządzeniem budowlanym.
Zbywca nie wykorzystywał wskazanych Budowli w celach innych niż prowadzenie działalności gospodarczej. Budowle wchodzące w skład Nieruchomości nie były wykorzystywane przez Zbywcę, na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
Zbywca oraz Nabywca planują złożyć wspólne oświadczenie (zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT) o rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości Nabywcy podatkiem VAT.
W uzupełnieniu wniosku z 11 lutego 2026 r. wyjaśnili Państwo, że Wnioskodawca swój interes prawny w uzyskaniu odpowiedzi na pytanie w części dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych wywodzi stąd, że:
(i) wyłącznie pod warunkiem, że Strony (w tym Wnioskodawca) na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT zrezygnują ze zwolnienia Transakcji z opodatkowania - Transakcja nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC; zatem to, czy Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu PCC, zależy w ocenie Wnioskodawcy również od działania, bądź zaniechania Wnioskodawcy,
(ii) jeżeli Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to Wnioskodawca chce uzyskać potwierdzenie swojego stanowiska, że z tytułu planowanej Transakcji sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Nabywcy, na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz że Wnioskodawca nie będzie ponosił odpowiedzialności, w razie braku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez kupującego, za zapłatę tego podatku.
Ponadto w zależności od tego, czy czynność sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub nie, strony (w tym Wnioskodawca) w odmienny sposób określą treść umowy przyrzeczonej tj. treść umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Nabywcy, tak, aby odzwierciedlić prawidłowe opodatkowanie Transakcji.
Z uwagi na fakt, że treść uzupełnienia wniosku z 8 stycznia 2026 r. dotyczy wyłącznie kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od towarów i usług, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
Pytanie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Czy z tytułu planowanej Transakcji sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Nabywcy, na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz czy Wnioskodawca nie będzie ponosił odpowiedzialności, w razie braku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez kupującego, za zapłatę tego podatku?
Państwa stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Zdaniem Wnioskodawcy, z tytułu planowanej Transakcji sprzedaży prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości Nabywcy, na Wnioskodawcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz Wnioskodawca nie będzie ponosił odpowiedzialności, w razie braku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez kupującego, za zapłatę tego podatku. Po pierwsze, jeżeli Wnioskodawca oraz kupujący złożą, zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o VAT oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT sprzedaży Nieruchomości Nabywcy, w związku z czym dostawa Nieruchomości Nabywcy będzie w całości opodatkowana VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości Nabywcy nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. Po drugie, zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym i, nawet jeżeli Transakcja podlegałaby podatkowi od czynności cywilnoprawnych, nie istnieje podstawa prawna do tego, aby Wnioskodawca ponosił odpowiedzialność, w razie braku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez kupującego, za zapłatę tego podatku.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):
Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.
W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
Przy czym na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że Państwo jako sprzedający, planujecie dokonać sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności budowli położonych na gruncie na rzecz Nabywcy.
Państwa zdaniem, z tytułu planowanej sprzedaży nie będzie na Państwu ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych oraz nie będą Państwo ponosili odpowiedzialności, w razie braku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez kupującego, za zapłatę tego podatku.
Z takim stanowiskiem należy się zgodzić, bowiem z powołanego wyżej art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, że w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. Zatem Państwo – jako strona sprzedająca – nie będą zobowiązani z tytułu dokonania opisanej we wniosku czynności – zawarcia umowy sprzedaży – do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych ani nie będą ponosili odpowiedzialności za zapłatę tego podatku przez kupującego.
Skoro z tytułu wskazanej we wniosku czynności obowiązek podatkowy ciąży na kupującym, a Państwo będziecie stroną sprzedającą, to zbędna jest analiza możliwości zastosowania wyłączenia z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku o czynności cywilnoprawnych. Niezależnie od spełnienia warunków ww. wyłączenia, Państwo jako strona sprzedająca, nie będą w opisanej sytuacji podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych.
Wobec tego, z tytułu planowanej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz z zabudowaniami nie będą Państwo zobowiązani do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych – bez względu na to czy obowiązek uiszczenia tego podatku wystąpi czy też nie. Do zapłaty ewentualnego podatku od czynności cywilnoprawnych, jeśli taki obowiązek wystąpi - będzie istotnie zobowiązany kupujący.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane osobne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo