Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.426.2025.3.MM

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca” lub „X”) jest polską spółką prawa handlowego (spółką akcyjną), która podlega opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Wnioskodawca ma status instytucji pożyczkowej w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1362 ze zm.).

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy usługi finansowe polegające w szczególności na udzielaniu pożyczek pieniężnych dla klientów indywidualnych (konsumentów) lub osób fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą.

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest Y s.à. r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „Spółka Przejmowana” lub „Y”), podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Luksemburgu. Wnioskodawca wraz z Y należą do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa X”), do której należy również … (dalej: „H.”) – fińska spółka kapitałowa będąca jedynym udziałowcem Y. Grupa X prowadzi działalność w sektorze usług finansowych i specjalizuje się w pożyczkach ratalnych udzielanych klientom indywidualnym oraz osobom prowadzącym działalność gospodarczą. Obecnie głównym rynkiem prowadzenia biznesu Grupy X jest rynek polski.

H. posiada 100% udziałów w Y, a udziały te nie zostały nabyte lub objęte przez H. w wyniku wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, lecz w drodze umowy sprzedaży (nabycie od ówczesnych udziałowców Y, tj. … S.à.r.l oraz … S.à.r.l). Zasadniczym składnikiem majątkowym Y są akcje X (aktywa), a poza tym w szczególności kapitały i zobowiązania z tytułu finansowania (pasywa). Z perspektywy struktury własnościowej, Y jest spółką dominującą (bezpośrednio) wobec X, a H. jest spółką dominującą (bezpośrednio) wobec Y, oraz spółką dominującą (pośrednio) wobec X.

W Grupie H. została podjęta decyzja o uproszczeniu struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być połączenie transgraniczne Y oraz X Polska, w którym Wnioskodawca będzie występował jako spółka przejmująca, a Y jako spółka przejmowana (dalej: „Połączenie”) oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie X. Planowane Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024, poz. 18 t.j. z dnia 5 stycznia 2024 r., dalej: „KSH”), w ramach którego Wnioskodawca przejmie cały majątek Y, nabywając w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które jednocześnie wyda jedynemu udziałowcowi Y tj. H. Akcje Wnioskodawcy z tytułu przejęcia w wyniku Połączenia z Y zostaną wydane H. w trybie art. 515 § 1 zdanie drugie KSH.

W wyniku uniwersalnej sukcesji prawnej (art. 494 § 1 KSH) i podatkowej (art. 93 § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej) z dniem Połączenia Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, wstąpi w prawa i obowiązki Y jako spółki przejmowanej.

Wnioskodawca wskazuje, że planowane Połączenie jest podyktowane istotnymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, które wynikają z aktualnej sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy X. Uproszczenie struktury korporacyjnej i własnościowej, którego elementami mają być Połączenie oraz związana z nim restrukturyzacja zadłużenia w Grupie X, powinny doprowadzić do realizacji celów biznesowych Grupy X i umożliwienia kontynuacji jej działalności w zmodyfikowanej strukturze, przy dalszej koncentracji na rynku polskim, bez spółki Y (z uwagi na ograniczenie funkcji tego podmiotu w Grupie X oraz aktualne uwarunkowania biznesowe w Grupie X).

Konsolidacja działalności operacyjnej w ramach jednego podmiotu w konsekwencji Połączenia, powinna przyczynić się do optymalizacji procesów zarządczych i operacyjnych, a także do uproszczenia struktury organizacyjnej (korporacyjnej oraz własnościowej), jak również do redukcji kosztów administracyjnych i zarządczych związanych z utrzymywaniem odrębnych podmiotów w strukturze.

Kolejną z przyczyn restrukturyzacji w Grupie X, której elementem jest planowane Połączenie jest zrestrukturyzowanie istniejącego zadłużenia i jego terminowa spłata, co w obecnym stanie byłoby utrudnione. Z perspektywy Grupy X transakcja wpisuje się w strategię racjonalizacji struktury zadłużenia oraz konsolidacji kluczowych aktywów w ramach jednostki o najwyższym potencjale generowania przychodów. W rezultacie operacja powinna przyczynić się do zwiększenia wartości grupy poprzez redukcję kosztów finansowania (w długim okresie), poprawę płynności oraz wzmocnienie pozycji rynkowej. Przyczyni się to również do zabezpieczenia interesów wierzycieli i stabilności finansowej Grupy X, a w efekcie do możliwości niezakłóconej kontynuacji prowadzenia działalności operacyjnej przez Wnioskodawcę. Powyższe czynniki miały kluczowy wpływ na podjęcie decyzji o Połączeniu.

Podsumowując, planowane Połączenie jest podyktowane uzasadnionymi przyczynami ekonomicznymi i biznesowymi, a jego głównymi celami są poprawa efektywności operacyjnej i finansowej Grupy X oraz zapewnienie stabilności finansowej i utrzymanie solidnych podstaw do dalszego rozwoju działalności gospodarczej w ramach Grupy X, przy jednoczesnym zabezpieczeniu interesu wierzycieli z tytułu finansowania.

Ze względu na formę Połączenia, nie będzie ono wymagać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W przypadku Połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w trybie art. 515 § 1 KSH, jak wskazano powyżej, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które następnie zostaną wydane w ramach Połączenia udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych akcji, ale wyda udziałowcowi Spółki Przejmowanej istniejące akcje własne (objęte przez nią w wyniku Połączenia). Akcje te zostaną przyznane (wydane) w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej.

W świetle powyższego, prawnym i ekonomicznym skutkiem Połączenia będzie zmiana jedynego akcjonariusza X, którym zamiast Y stanie się H. Oznacza to, że H., będąca dotychczas pośrednim akcjonariuszem X, stanie się jedynym i bezpośrednim akcjonariuszem X, a operacja ta, zgodnie z przepisami KSH, nie będzie wiązała się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Siedziba oraz rzeczywisty ośrodek zarządzania Wnioskodawcy znajduje się w Polsce.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Artykuł 1 ust. 1 ustawy o PCC zawiera katalog enumeratywnie wymienionych czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jak wynika z regulacji art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Zgodnie z art. 1a pkt 2 ustawy o PCC, określenie „spółka kapitałowa” oznacza: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

Zgodnie z art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o PCC, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się (i.) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo (ii.) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Zgodnie z zawartą w art. 1a pkt 5 ustawy o PCC definicją, „państwo członkowskie” oznacza państwo członkowskie Unii Europejskiej lub państwo członkowskie Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strona umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Ustawa o PCC nie odnosi się wprost do połączenia przez przejęcie, posługuje się jedynie terminem „łączenia spółek”. Choć przepisy ustawy o PCC nie zawierają definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek kapitałowych”, to zgodnie z utrwaloną praktyką akceptowaną przez organy podatkowe zasadnym jest odwołanie się w tym zakresie do przepisów KSH i konsekwentnie, uznawanie operacji łączenia spółek w rozumieniu przepisów KSH jako podlegającej hipotezie przepisów dotyczących umowy spółki i zmian umowy spółki.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o PCC, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy przekształceniu lub łączeniu spółek - wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Co istotne, ustawa o PCC w art. 2 pkt 6 lit. a) wyłącza z zakresu opodatkowania tymże podatkiem określone czynności restrukturyzacyjne. Zgodnie z ww. przepisem, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany związane z łączeniem spółek kapitałowych.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. e Dyrektywy Rady 2008/7/WE z dnia 12 lutego 2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. U. UE. L. z 2008 r. Nr 46, str. 11 z późn. zm.; dalej: „Dyrektywa”), której przywołany wyżej przepis dotyczący wyłączenia przedmiotowego jest implementacją, państwa członkowskie nie nakładają na spółki kapitałowe podatku pośredniego w żadnej formie w odniesieniu do działań restrukturyzacyjnych, o których mowa w art. 4 Dyrektywy.

Należy podkreślić, że zarówno Wnioskodawca (zgodnie z pkt 21 (i) Załącznika I do Dyrektywy), jak i Spółka Przejmowana (zgodnie z pkt 16 (iii) Załącznika I do Dyrektywy) stanowią spółki kapitałowe państw członkowskich w rozumieniu Dyrektywy. Pomimo, że Spółka przejmowana nie została wprost wymieniona w definicji spółki kapitałowej w art. 1a pkt 2 ustawy o PCC, to z uwagi na konieczność doprowadzenia do realizacji celu Dyrektywy w odniesieniu do transakcji reorganizacyjnej polegającej m.in. na łączeniu spółek, należy przyjąć, że zawarta w art. 2 Dyrektywy, w świetle pkt 16 (iii) Załącznika I do Dyrektywy definicja, obejmująca Spółką przejmowaną, powinna mieć zastosowanie przy ustalaniu skutków podatkowych w PCC w sprawie z niniejszego wniosku. Innymi słowy, należy uznać, że art. 1a pkt 2 ustawy o PCC jest niezgodny z przepisem Dyrektywy w zakresie, w jakim ogranicza pojęcie spółki kapitałowej wyłącznie do spółki z o.o., akcyjnej oraz europejskiej. Pojęcie to bowiem powinno obejmować wszystkie rodzaje spółek wymienionych w Dyrektywie (tak również M. Gargul, W. Oleś [w:] M. Gargul, W. Oleś, Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, wyd. II, LEX/el. 2024, art. 1(a)), w tym Spółkę Przejmowaną.

Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie 492 § 1 pkt 1 KSH, z uwzględnieniem przepisów KSH dotyczących braku podwyższania kapitału zakładowego oraz połączeń transgranicznych, w stosunku do których – w zakresie nieuregulowanym wprost w Tytule I, Dziale I, Rozdziale 21 KSH – stosuje się przepisy o połączeniach krajowych, tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, Połączenie spełnia definicję „łączenia spółek kapitałowych”, do których odnoszą się art. 1 ust. 3 pkt 3 i art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC.

Podsumowując, zgodnie z przytoczonymi powyżej przepisami, co do zasady, łączenie się spółek, które prowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego polskiej spółki przejmującej, stanowi zmianę umowy spółki w rozumieniu przepisów ustawy o PCC. W związku z tym takie działanie może podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast w przypadku, gdy w wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, wówczas taka zmiana umowy spółki nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto, jeżeli transakcja polega na transgranicznym połączeniu spółek kapitałowych, to powinna ona podlegać wyłączeniu przedmiotowemu z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy o PCC, i to niezależnie od okoliczności podwyższenia lub braku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej w wyniku takiego połączenia.

Mając na względzie powyższe i przenosząc to na grunt zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem niniejszego wniosku:

·      Po pierwsze, jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca, tj. spółka prawa polskiego, planuje dokonać Połączenia z luksemburską Spółką Przejmowaną. Na skutek Połączenia cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przejęty przez Wnioskodawcę. Ze względu na specyfikę połączenia odwrotnego, Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które następnie zostaną wydane w ramach Połączenia udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych akcji, ale wyda udziałowcowi Spółki Przejmowanej istniejące akcje własne (objęte przez nią w wyniku Połączenia). Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie nie będzie wymagać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w ramach Połączenia nie dojdzie do takiego podwyższenia. Tym samym, planowane Połączenie, dotyczące dwóch spółek kapitałowych: Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, z uwagi na brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na fakt, że zmiana umowy spółki w takim przypadku nie spowoduje podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym brak będzie podstawy opodatkowania PCC;

·      Po drugie - co zdaniem Wnioskodawcy jest kluczowe dla rozstrzygnięcia sprawy będącej przedmiotem niniejszego wniosku - planowane Połączenie Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, które są spółkami kapitałowymi państw członkowskich w rozumieniu Dyrektywy, jest wyłączone przedmiotowo z zakresu opodatkowania podatkiem PCC na gruncie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC, implementującego postanowienia Dyrektywy, stanowiącej o braku nakładania podatków pośrednich w odniesieniu do działań restrukturyzacyjnych z udziałem spółek kapitałowych. Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, skoro Połączenie stanowi łączenie dwóch spółek kapitałowych dla potrzeb stosowania przepisów ustawy o PCC, tj. Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, w konsekwencji w związku z zastosowaniem art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o PCC nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stanowisko potwierdzające brak opodatkowania PCC połączeń transgranicznych z uwagi na wyłączenie przedmiotowe z art. 2 pkt 6 ustawy o PCC, znalazło potwierdzenie w wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacjach indywidualnych, między innymi w interpretacjach:

-     z 22 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.56.2024.8.PB;

-     z 25 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.444.2021.2.ASZ;

-     z 31 maja 2017 r., Znak: 0114-KDIP3-2.4014.12.2017.2.JG1.

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy przedstawione w opisie zdarzenie przyszłe, tj. planowane Połączenie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 2 i pkt 5 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Stwierdzić zatem należy, że w świetle powołanych powyżej przepisów opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki kapitałowej w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli efektem połączenia spółek będzie podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ww. ustawy:

Powołany przepis wskazuje zatem na wyjątkowe przypadki, w których umowy spółki i ich zmiany są wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują czynności prawnych objętych opodatkowaniem. Nie zawierają zatem definicji czynności związanych z umowami spółek i zmianami tych umów, takich jak „łączenie spółek”. Dlatego też należy w tym zakresie odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 15 września  2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 492 § 1 ww. Kodeksu:

Zgodnie z art. 494 § 1 i 4 Kodeksu spółek handlowych:

W myśl art. 515 § 1  Kodeksu spółek handlowych:

Zgodnie z art. 516¹ ww. Kodeksu:

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że jedynym Państwa akcjonariuszem jest Spółka Przejmowana z siedzibą w Luksemburgu. Natomiast 100% udziałów w Spółce Przejmowanej posiada fińska spółka kapitałowa. W celu uproszczenia struktury korporacyjnej i własnościowej planowane jest dokonanie połączenia transgranicznego luksemburskiej Spółki Przejmowanej i polskiej Spółki Przejmującej (Państwa) w ten sposób, że cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Ww. transakcja zostanie zrealizowana w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie całego majątku Spółki Przejmowanej. W trybie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej akcje własne, które następnie zostaną wydane w ramach Połączenia udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych akcji, ale wyda udziałowcowi Spółki Przejmowanej istniejące akcje własne (objęte przez nią w wyniku Połączenia). Akcje te zostaną przyznane (wydane) w zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej. Operacja ta, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych nie będzie wiązała się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Odnosząc prezentowane uregulowania prawne do opisanego przez Państwa zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że opisana przez Państwa czynność nie będzie mieściła się w katalogu czynności objętych opodatkowaniem podatkiem od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie łączyła się z powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie tego podatku, ponieważ – jak wynika z opisu zdarzenia – w wyniku połączenia Spółek nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Powstania takiego obowiązku można byłoby się doszukiwać tylko wtedy, gdyby w wyniku połączenia spółek Państwa kapitał zakładowy jako Spółki Przejmującej został podwyższony. Skoro jednak – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego – połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, to w takiej sytuacji Połączenie Spółek będzie czynnością nieobjętą zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy zauważyć, że połączenie spółek kapitałowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Skoro zatem, czynność połączenia nie jest objęta zakresem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bo opisane połączenie nie wiąże się z podwyższeniem Państwa kapitału zakładowego, to bezpodstawna jest analiza czy w sprawie ma zastosowanie art. 2 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym planowane połączenie, dotyczące dwóch spółek kapitałowych: Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej, z uwagi na brak podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie powinno podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z uwagi na fakt, że zmiana umowy spółki w takim przypadku nie spowoduje podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym brak będzie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, uznać należało za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

 -  Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-    w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.