Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.431.2025.2.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekazania Powiernikowi środków pieniężnych w ramach Umowy powiernictwa. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.A. – „Powierzający 1” (…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B.B. – „Powierzający 2” (…);

3)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C.C. – „Powierzający 3” (…);

4)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D.D. - „Powiernik” (…).

Opis zdarzenia przyszłego

A.A., C.C. oraz D.D. są obywatelami Rzeczypospolitej Polskiej oraz polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającymi w Polsce opodatkowaniu od całości osiąganych dochodów, bez względu na miejsce ich uzyskania. B.B. jest obywatelem Kanady oraz kanadyjskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Kanadzie opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Powierzający 1, Powierzający 2, Powierzający 3 w dalszej części wniosku zwani będą łącznie „Powierzającymi”

Powierzający utworzyli w Polsce spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”), której głównym przedmiotem działalności będzie produkcja i sprzedaż środków czystości skierowanych do odbiorców indywidualnych (rynek konsumencki).

Intencją Powierzających było objęcie udziałów w Spółce w sposób umożliwiający zachowanie anonimowości ich tożsamości wobec osób trzecich. W tym celu zawarli umowę powiernictwa („Umowa powiernictwa”) z Powiernikiem. Na mocy tej umowy Powiernik objął udziały w Spółce we własnym imieniu, lecz na rzecz i rachunek Powierzających (tzw. powiernicze objęcie udziałów). Powiernikiem jest osoba fizyczna, która w stosunku do Powierzających nie wykonuje czynności stanowiących odpłatną dostawę towarów ani odpłatne świadczenie usług w rozumieniu przepisów ustawy VAT, a więc nie prowadzi działalności podlegającej opodatkowaniu VAT.

Za wykonywane czynności Powiernik nie otrzyma wynagrodzenia.

Powiernik, co do zasady nie będzie ujawniał faktu zawarcia Umowy powiernictwa i faktu bycia Powiernikiem, wobec osób trzecich i podmiotów, w który własność lub współwłasność mu powierzono. Celem działania Powiernika będzie zapewnienie anonimowości Powierzających wobec osób trzecich oraz wspólnego reprezentowania Powierzających i dbania o ich interesy. Wspólne reprezentowanie Powierzających zapewni lepszy stopień dbania o ich interesy w związku z wykorzystaniem synergii przy kilku Powierzających posiadających to samo aktywo majątkowe. Ponadto, Powiernik będzie dysponował większym udziałem niż każdy z tych Powierzających osobno.

Na mocy Umowy powiernictwa Powiernik uprawniony będzie do objęcia udziałów w Spółce we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzających. Każdy z Powierzających zlecił Powiernikowi, aby objął na jego rzecz określoną liczbę udziałów w Spółce i w tym celu przekaże Powiernikowi ustaloną kwotę środków pieniężnych lub zwróci Powiernikowi wydatki jakie ten poniesie w celu objęcia udziałów na rzecz konkretnego Powierzającego.

W toku działalności Spółki dochodzić będzie do dystrybucji zysku ze Spółki na rzecz jej udziałowców w formie dywidendy. Dystrybucja zysku ze Spółki w części przypadającej na udziały Powierzających odbywać się będzie na rachunek bankowy Powiernika. Następnie, zgodnie z Umową powiernictwa, Powiernik będzie przekazywał Powierzającym należne im kwoty odpowiadające przypadającej im części dywidendy.

Powierzający zgodnie z postanowieniami Umowy powiernictwa mogą zażądać od Powiernika, aby ten przeniósł na nich własność udziałów, które Powiernik objął we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzających. Na dzień złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca nie jest w stanie określić terminu przeniesienia udziałów.

W ramach Umowy powiernictwa Powierzający rozważają również możliwość przekazania Powiernikowi środków pieniężnych, które następnie, za jego pośrednictwem zostaną przekazane Spółce w formie pożyczki. Na dzień złożenia niniejszego wniosku warunki planowanej umowy pożyczki, która miałaby zostać udzielona Spółce za pośrednictwem Powiernika, nie zostały jeszcze określone. Przychody z tytułu odsetek od udzielonej pożyczki, które Spółka będzie wypłacała Powiernikowi, Powiernik będzie zobowiązany przekazywać na rachunek bankowy wskazany przez Powierzających w Umowie powiernictwa. W okresie obowiązywania Umowy powiernictwa, działania Powiernika będą ograniczały się do wykonywania praw i obowiązków związanych z udziałami, w szczególności do oddawania głosu na zgromadzeniach wspólników zgodnie z dyspozycjami Powierzających, przekazywania im wszelkich korzyści uzyskanych w związku z wykonywaniem Umowy powiernictwa oraz dokonania przeniesienia udziałów na ich rzecz.

Powiernik nie będzie uprawniony do samodzielnego podejmowania decyzji dotyczących udziałów ani do wykonywania praw z nimi związanych w sposób niezależny od woli Powierzających.

Pytanie

Czy przekazanie przez Powierzających środków pieniężnych Powiernikowi, na zasadach opisanych w niniejszym wniosku, będzie stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, przekazanie przez Powierzających środków pieniężnych Powiernikowi, na zasadach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, nie będzie stanowiło czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem PCC w rozumieniu przepisu art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm. dalej: ustawa PCC).

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 ustawy PCC, podatkowi PCC podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  (uchylona),

d)  umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)  umowy dożywocia,

f)   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)  (uchylona),

h)  ustanowienie hipoteki,

i)    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)    umowy depozytu nieprawidłowego,

k)  umowy spółki;

-     zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

-     orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

W ocenie Wnioskodawcy, przekazanie Powiernikowi przez Powierzających środków pieniężnych na warunkach wskazanych w opisie stanu przyszłego nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem PCC.

Zgodnie z wyżej przywołanym przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z PCC, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w ustawie, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania. Katalog ten ma charakter zamknięty, co oznacza, że tylko czynności w nim wymienione mogą być objęte zakresem opodatkowania podatkiem PCC. Czynności podobne do wymienionych w ustawie, lecz niewskazane wprost, nie podlegają opodatkowaniu.

Umowa powiernictwa, w tym przekazanie środków pieniężnych Powiernikowi na zasadach ustalonych z Powierzającymi jest umową nienazwaną, nieuregulowaną w polskim prawie i niewymienioną w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. Jej podstawą prawną jest zasada swobody umów wyrażona w przepisie art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm. dalej: Kodeks cywilny). Powiernik, działając na podstawie tej umowy, realizuje określone czynności w interesie Powierzających, w imieniu własnym, lecz na rachunek Powierzających, bez prawa do dowolnego dysponowania powierzonymi środkami w sposób inny niż wynikający z umowy.

Przekazanie środków pieniężnych Powiernikowi na zasadach określonych we wniosku nie spełnia przesłanek umowy pożyczki w rozumieniu przepisu art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego. Z istoty pożyczki wynika bowiem, że jej przedmiot przechodzi na własność biorącego pożyczkę, który może nim swobodnie dysponować, a po upływie oznaczonego czasu zobowiązany jest zwrócić przedmiot pożyczki w takiej samej ilości i jakości. W przedstawionym stanie przyszłym Powiernik nie nabędzie własności przekazanych środków i nie będzie mógł ich używać według własnego uznania, lecz wyłącznie zgodnie z przeznaczeniem określonym w Umowie powiernictwa.

Analogicznie, przekazanie środków pieniężnych Powiernikowi nie stanowi depozytu nieprawidłowego w rozumieniu przepisu art. 845 Kodeksu cywilnego. Depozyt nieprawidłowy, podobnie jak pożyczka, skutkuje przeniesieniem własności przedmiotu depozytu na przechowawcę, z prawem swobodnego rozporządzania nim, przy czym jest czynnością realną dochodzi do skutku w momencie wydania przechowawcy pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych co do gatunku. W rozpatrywanym przypadku Powiernik nie będzie mógł rozporządzać otrzymanymi środkami według własnego uznania, co wyklucza zakwalifikowanie tej czynności jako depozytu nieprawidłowego.

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że przekazanie środków pieniężnych Powiernikowi na zasadach opisanych we wniosku nie mieści się w zakresie przedmiotowym czynności wymienionych w przepisie art. 1 ust. 1 ustawy PCC. W konsekwencji przekazanie Powiernikowi środków pieniężnych przez Powierzających pozostaje poza zakresem ustawy PCC.

Podobne wnioski wynikają z interpretacji indywidualnych, m.in. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.376.2022.2.MD.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.