Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.435.2025.4.PB

Interpretacja indywidualna - stanowisko nieprawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

31 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Obiektów Modernizowanych oraz gruntów zajętych na potrzeby wzniesienia Obiektów Nowopowstałych oraz Działek Zabudowanych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 3 marca 2026 r. (wpływ 4 marca 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka jawna

(…);

 

Opis zdarzenia przyszłego

 

Informacje dot. Wnioskodawców

A sp. z o.o. z siedzibą w (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Nabywca” lub „Najemca”) jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym do celów podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Przedmiotem działalności Nabywcy jest (…).

B sp. j. z siedzibą w (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający” lub „Wynajmujący”) jest także czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym dla celów podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Zgodnie z informacjami zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przedmiotem działalności Sprzedającego jest m.in. (…).

Wnioskodawcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 278).

Informacje dot. Nieruchomości

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości opisanych poniżej, zlokalizowanych w miejscowości (…). Niniejszy wniosek dotyczy skutków planowanej sprzedaży na rzecz Nabywcy nieruchomości należących do Wynajmującego.

Przedmiotem sprzedaży będą składniki majątku Sprzedającego w postaci:

      1) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 1”);

      2) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 2”);

      3) prawo własności nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej oznaczonej numerem (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…) (dalej: „Działka 3”).

Powyżej wskazane działki o łącznej powierzchni (…) m², wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami budowlanymi poniżej szczegółowo opisanymi, stanowią własność Sprzedającego (dalej łącznie „Nieruchomości”).

Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego zatwierdzonym Uchwałą Rady Miejskiej (…) (dalej: „MPZP”) Nieruchomości położone są na obszarze oznaczonym jako teren usług, składów i magazynów (symbol 5P1). Zgodnie z MPZP, wszystkie podlegające sprzedaży działki położone są przy drodze krajowej nr (…).

Ponadto, Nieruchomości nie są nieruchomościami rolnymi. Nieruchomości nie są i nie będą wykorzystywane na cele rolne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej: „Kodeks cywilny”) oraz ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (Dz.U. 2024 poz. 423).

Stan zabudowania Nieruchomości

W skład Nieruchomości wchodzi szereg naniesień, stanowiących budynki i budowle oraz urządzenia budowlane, będące własnością Sprzedającego (dalej łącznie: „Naniesienia”), które można poddać klasyfikacji z uwzględnieniem ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. prawo  budowlane (Dz. U. 2025 poz. 418) (dalej: „Prawo budowlane”). Jednocześnie żadne z Naniesień nie stanowi ruchomości w myśl Kodeksu cywilnego z uwagi na trwałe powiązanie każdego z Naniesień z daną Nieruchomością.

Żadne z Naniesień nie było wykorzystywane na cele działalności zwolnionej od podatku, bowiem Naniesienia były wykorzystywane, jak i są nadal wykorzystywane do podlegającej opodatkowaniu działalności gospodarczej odpowiednio Wynajmującego, jak i Najemcy. Z tytułu ich nabycia, importu lub wytworzenia przysługiwało odpowiednio Najemcy, jak i Wynajmującemu prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Mając na uwadze całokształt obiektów znajdujących się na Nieruchomościach, budynkiem  w rozumieniu art. 3 pkt 2 Prawa budowlanego trwale z gruntem związanym jest budynek produkcyjno-magazynowy z aneksami biurowo-socjalnymi, znajdujący się na Działce 1. W obrębie budynku znajdują się dwie hale produkcyjno-magazynowe oraz budynek biurowy, wraz z towarzyszącą infrastrukturą obejmującą instalacje wentylacyjną, elektryczną, klimatyzacji, wodną oraz gazową (dalej: „Budynek produkcyjno-magazynowy”). Budynek produkcyjno-magazynowy podlegał modernizacji wykonywanej zarówno przez Wynajmującego, jak i Najemcę.

Do budowli w rozumieniu art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego trwale z gruntem związanej zakwalifikować należy Naniesienie w postaci zbiornika do instalacji tryskaczowej, znajdującego się na Działce 1.

Natomiast urządzeniami budowlanymi w rozumieniu art. 3 pkt 9 Prawa budowlanego są następujące Naniesienia:

- przyłącze gazowe, znajdujące się w obrębie budynku zlokalizowanego na Działce 1;

- instalacja tryskaczowa, znajdująca się w obrębie budynku zlokalizowanego na Działce 1;

- droga dojazdowa, znajdująca się na Działce 3;

- parking, znajdujący się na Działce 2.

Mając na uwadze opisaną klasyfikację Naniesień, wszystkie działki, na których znajdują się Naniesienia, tj. Działka 1, Działka 2 oraz Działka 3 stanowią więc działki zabudowane (dalej łącznie: „Działki Zabudowane”).

Data pierwszego zajęcia (używania) poszczególnych budynków i budowli, jak i urządzeń budowlanych

Dla Naniesień posadowionych na Działkach Zabudowanych pierwsze zajęcie (używanie) wystąpiło według poniższych dat:

Nazwa budynku/budowli/urządzenia budowlanego	Data pierwszego zajęcia (używania)
Działka 1
Budynek produkcyjno-biurowy	01.06.2005
Przyłącze gazowe	20.12.2005
Zbiornik do instalacji tryskaczowej	01.12.2024
Instalacja tryskaczowa	01.12.2024
Działka 2
Parking	01.01.2014
Działka 3
Droga dojazdowa	01.06.2005

Wszystkie powyżej opisane Naniesienia zostały wzniesione / wybudowane ponad dwa lata przed planowaną datą sprzedaży, za wyjątkiem przyjętych przez Nabywcę do użytkowania 1 grudnia 2024 r.  dwóch obiektów w postaci:

1. zbiornika do instalacji tryskaczowej, znajdującego się na Działce 1,

2. instalacji tryskaczowej, znajdującej się na Działce 1 (dalej łącznie jako: „Obiekty Nowopowstałe”).

W konsekwencji, powstanie każdego z Naniesień (za wyjątkiem Obiektów Nowopowstałych) i dzień zawarcia zamierzonej umowy sprzedaży Nieruchomości przenoszącej jej własność na Nabywcę będzie oddzielać okres dłuższy niż 2 lata.

Powyższe Naniesienia, za wyjątkiem Obiektów Nowopowstałych, zostały wzniesione / wybudowane przez Sprzedającego.

Obiekty Nowopowstałe zostały w całości wzniesione przez Nabywcę, będącego dotychczasowym najemcą nieruchomości i który jako najemca dokonał ich wzniesienia / wybudowania. Nakłady poczynione przez Nabywcę na wzniesienie / wybudowanie Obiektów Nowopowstałych nie zostały zwrócone Nabywcy przez Sprzedającego.

Nakłady modernizacyjne poczynione w zakresie Naniesień

W ciągu 2 lat poprzedzających datę planowanej sprzedaży, Nabywca ponosił nakłady modernizacyjne na Naniesienia, tj. na obiekty w postaci:

a)  Budynku produkcyjno-biurowego, położonego na Działce 1;

b) parkingu, położonego na Działce 2 (dalej łącznie jako: „Obiekty Modernizowane”).

Wartość ulepszeń Obiektów Modernizowanych przekroczyła 30% w stosunku do ich wartości początkowej dla potrzeb amortyzacji podatkowej.

Wartość początkowa Budynku produkcyjno-biurowego położonego na Działce 1 wynosiła przed poniesieniem nakładów przez Sprzedającego (…) PLN. Historycznie, Sprzedający ponosił wydatki na ulepszenie Budynku produkcyjno-biurowego, dokonując jego rozbudowy, jak również określonych prac aranżacyjnych. Wydatki poniesione przez Sprzedającego nie przekroczyły 30% w stosunku do wartości początkowej Budynku produkcyjno-biurowego. Wydatki te przedstawia poniższa tabela:

Data poniesienia nakładu przez Sprzedającego na Budynek produkcyjno-magazynowy	Wartość poniesionego nakładu przez Sprzedającego na Budynek produkcyjno-magazynowy w PLN
30.12.2005	(…) PLN
30.09.2007	(…) PLN
31.10.2007	(…) PLN
30.11.2007	(…) PLN
30.06.2014	(…) PLN
Łączna wartość historycznych nakładów poniesionych przez Sprzedającego na Budynek produkcyjno-magazynowy	(…) PLN
Wartość początkowa Budynku produkcyjno-magazynowego (przed poniesieniem nakładów przez Sprzedającego).	(…) PLN

Natomiast w ciągu 2 lat poprzedzających planowaną datę sprzedaży, Nabywca poniósł nakłady na prace modernizacyjne, których łączna wartość wyniosła (…) PLN, a więc przekroczyła 30% w stosunku do wartości początkowej Budynku produkcyjno-biurowego.

Wartość początkowa parkingu położonego na Działce 2 wynosiła (…) PLN. Sprzedający nie dokonywał żadnych ulepszeń w zakresie tego obiektu. Natomiast w ciągu 2 lat poprzedzających planowaną datę sprzedaży, Nabywca poniósł nakłady na prace modernizacyjne, których łączna wartość wyniosła (…) PLN, a więc przekroczyła 30% w stosunku do jego wartości początkowej.

W zakresie pozostałych Naniesień (tj. przyłącza gazowego, położonego na Działce 1 oraz drogi dojazdowej, położonej na Działce 3), nie ponoszono wydatków modernizacyjnych w ciągu 2 lat poprzedzających planowaną datę sprzedaży.

Zarówno Sprzedający, jak i Nabywca ponieśli koszty budowy i ulepszeń Naniesień z zamiarem ich wykorzystywania do czynności opodatkowanych VAT, zatem przysługiwało im prawo do odliczenia VAT naliczonego z tego tytułu.

Rozliczenie nakładów 

Planowana umowa sprzedaży będzie regulować rozliczenie poniesionych nakładów na Obiekty Nowopowstałe poprzez dokonanie umownego potrącenia należności o zwrot wszystkich poniesionych przez Najemcę nakładów na Działki Zabudowane na podstawie wystawionej przez Najemcę faktury z ceną sprzedaży Nieruchomości w oparciu o fakturę wystawioną przez Sprzedającego.

Do dnia złożenia wspólnego wniosku o interpretację podatkową nie został bowiem dokonany zwrot nakładów poniesionych przez Najemcę na wzniesienie Obiektów Nowopowstałych, a cena nabycia Nieruchomości przewiduje potrącenie wartości nakładów Najemcy z tytułu ich wzniesienia.

Planowana umowa sprzedaży będzie regulować także rozliczenie poniesionych przez Najemcę nakładów modernizacyjnych na Budynek produkcyjno-magazynowy oraz parking poprzez - jak wskazano wyżej - dokonanie umownego potrącenia należności o zwrot wszystkich poniesionych przez Najemcę nakładów na Działki Zabudowane na podstawie wystawionej przez Najemcę faktury z ceną sprzedaży nieruchomości w oparciu o fakturę wystawioną przez Sprzedającego.

Z zawartego między Sprzedającym a Nabywcą porozumienia ze stycznia 2021 r. wynika, iż wolą Nabywcy oraz Sprzedającego jest to, aby poniesione przez Najemcę nakłady na Nieruchomości zostały mu przez Sprzedającego zwrócone w zamian m.in. za prawo najmu Nieruchomości na określonych w porozumieniu warunkach.

Ponieważ - jak wskazano wyżej - Strony nie dokonały jeszcze rozliczenia poniesionych przez Najemcę nakładów temat ten pojawił się jako jeden z elementów negocjacyjnych i wymagających uporządkowania z uwagi na planowaną sprzedaż Nieruchomości na rzecz Najemcy. Najemca oczekuje bowiem otrzymania od Sprzedającego zwrotu poniesionych nakładów, warunkując tym zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości.

Nabycie i użytkowanie Nieruchomości przez Sprzedającego

Na podstawie umowy sprzedaży zawartej 2 października 1998 r. w formie aktu notarialnego, Sprzedający nabył nieruchomość obejmującą działkę o numerze (…). W dacie dokonania sprzedaży, na nieruchomości nie znajdowały się żadne naniesienia w postaci budynków czy budowli.

Decyzją nr (…) dokonano podziału nieruchomości poprzez podzielenie działki o numerze (…) na dwie odrębne działki będące przedmiotem niniejszego Wniosku, tj. Działkę 2 oraz Działkę 1 (która w dacie dokonania podziału nosiła numer (…), zgodnie z ówczesną numeracją).

Następnie, na podstawie umowy zamiany zawartej 3 czerwca 2002 r. w formie aktu notarialnego, dokonano zamiany Działki 2, stanowiącej własność Sprzedającego oraz Działki 3, stanowiącej własność (…). Na podstawie powyższej umowy, Sprzedający nabył prawo własności Działki 3, będącej przedmiotem niniejszego Wniosku i jednocześnie utracił prawo własności Działki 2 (które, w ramach umowy zamiany, zostało przeniesione na (…)).

Na podstawie umowy sprzedaży zawartej 20 sierpnia 2014 r. w formie aktu notarialnego, Sprzedający ponownie nabył prawo własności Działki 2.

W konsekwencji powyższego, Sprzedający stał się finalnie i pozostaje do dnia złożenia niniejszego Wniosku właścicielem Działki 1, Działki 2 oraz Działki 3.

Przedmiot transakcji

Sprzedający oraz Nabywca zamierzają zawrzeć umowę sprzedaży Nieruchomości (dalej: „Umowa Sprzedaży”).

Wnioskodawcy zamierzają złożyć przed dniem podpisania Umowy Sprzedaży (lub zawrzeć w akcie notarialnym dotyczącym nabycia Nieruchomości), w stosunku do dostawy Nieruchomości oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem VAT w odniesieniu do sprzedaży Działek Zabudowanych, rezygnując tym samym z ewentualnego zwolnienia od podatku VAT w odniesieniu do dostawy Działek Zabudowanych.

Nadmienić należy, iż w związku ze sprzedażą Nieruchomości, nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę żadnych umów związanych z Nieruchomościami. W szczególności na Nabywcę nie zostaną przeniesione następujące umowy związane z Nieruchomościami, w tym np.: (i) umowy o świadczenie usług, (ii) umowy o zarządzanie nieruchomością; (iii) umowy o zarządzanie aktywami; oraz (iv) wierzytelności pieniężne związane z przenoszoną nieruchomością.

Należy wskazać, iż na Nabywcę nie przejdą ponadto w związku z transakcją:

- aktywa pieniężne należące do / przysługujące Sprzedającego (środki na rachunkach bankowych, pieniądze „w kasie” itp.);

- dokumentacja księgowo-rachunkowa i pozostała dokumentacja handlowa, poza dokumentacją i prawami związanymi funkcjonalnie z Nieruchomością;

- prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Sprzedającego z pracownikami, współpracownikami, członkami zarządu;

- prawa i obowiązki wynikające z umowy o świadczenie usług księgowych;

- prawa i obowiązki wynikające z umowy rachunku bankowego;

- należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym, jeżeli jakiekolwiek wystąpią);

- nazwa przedsiębiorstwa (firma) Sprzedającego;

- tajemnice handlowe Sprzedającego.

W tym miejscu należy również wskazać, że Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów.

W ramach Umowy Sprzedaży nie dojdzie do przejścia ze Sprzedającego na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeksu Pracy (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465), ani też przeniesienia jakichkolwiek pracowników lub też zobowiązań pracowniczych.

W tym miejscu należy również wskazać, że Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów.

Nabywca zamierza wykorzystywać Nieruchomość do prowadzenia działalności gospodarczej (opodatkowanej VAT). Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie.

W ramach planowanej transakcji sprzedaży, kwota odpowiadająca wartości nakładów poniesionych przez Nabywcę na rzecz Nieruchomości (zarówno w zakresie Obiektów Nowopowstałych, jak i Obiektów Modernizowanych) zostanie ujęta w cenie sprzedaży Nieruchomości poprzez odpowiednie potrącenie z kwoty sprzedaży wartości poniesionych nakładów.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

 

Pytanie

 

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym dostawa Obiektów Modernizowanych oraz gruntów zajętych na potrzeby wzniesienia Obiektów Nowopowstałych nie będzie podlegać PCC, natomiast dostawa Działek Zabudowanych nie będzie podlegać PCC, w razie skorzystania przez Wnioskodawców z możliwości rezygnacji ze zwolnienia od VAT na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, dostawa Obiektów Modernizowanych oraz gruntów zajętych na potrzeby wzniesienia Obiektów Nowopowstałych nie będzie podlegać PCC. Dostawa Działek Zabudowanych nie będzie podlegać PCC, w razie skorzystania przez Wnioskodawców z możliwości rezygnacji ze zwolnienia od VAT na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych, a zatem również umowy sprzedaży, których przedmiotem jest prawo własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki lub jej zmiany, w zakresie w jakim podlegają podatkowi od towarów i usług.  Z kolei na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b), nie podlegają podatkowi również czynności cywilnoprawne, których przynajmniej jedna strona zwolniona jest z podatku od czynności cywilnoprawnych, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest m.in. nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego.

Z przedmiotowych przepisów wynika zatem, iż jeśli sprzedaż nieruchomości podlega opodatkowaniu VAT i nie jest od VAT zwolniona, to transakcja ta nie podlega już PCC. Z kolei w przypadku, kiedy przynajmniej jedna ze stron transakcji jest zwolniona z VAT, sprzedaż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego podlega opodatkowaniu PCC.

Jak uargumentowano powyżej, w ocenie Wnioskodawców sprzedaż Obiektów Modernizowanych oraz gruntów na których znajdują się Obiekty Nowopowstałe nie będzie podlegać zwolnieniu od VAT.

Natomiast sprzedaż pozostałych budynków i budowli znajdujących się na Działkach Zabudowanych podlegać będzie zwolnieniu z VAT z możliwością rezygnacji z tego zwolnienia (z której to rezygnacji Wnioskodawcy na podstawie art. 43 ust. 10-11 ustawy o VAT zamierzają skorzystać).

W konsekwencji, dostawa Obiektów Modernizowanych oraz gruntów na których posadowione są Obiekty Nowopowstałe jako nieobjęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10-10a ustawy VAT oraz dostawa Działek Zabudowanych, w razie skorzystania z rezygnacji z zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 10-11 ustawy o VAT będą w całości podlegały opodatkowaniu VAT. Tym samym, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, przedmiotowe dostawy nie będą podlegać PCC.

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego: 

 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

   a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

   b) innych praw majątkowych - 1%.

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

   a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

   b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo   użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

 

 Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowani zamierzają zawrzeć umowę sprzedaży prawa własności Nieruchomości składającej się z działek ewidencyjnych oznaczonych numerami 1, 2, 3, o łącznej powierzchni (…) m², wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami budowlanymi. Wszystkie działki, na których znajdują się Naniesienia, tj. Działka 1, Działka 2 oraz Działka 3 stanowią Działki Zabudowane. Wszystkie Naniesienia zostały wzniesione / wybudowane ponad dwa lata przed planowaną datą sprzedaży, za wyjątkiem przyjętych przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania do użytkowania 1 grudnia 2024 r.  dwóch obiektów w postaci:

1. zbiornika do instalacji tryskaczowej, znajdującego się na Działce 1,

2. instalacji tryskaczowej, znajdującej się na Działce 1 (Obiekty Nowopowstałe).

 

W ciągu 2 lat poprzedzających datę planowanej sprzedaży, Zainteresowany będący stroną postępowania ponosił nakłady modernizacyjne na Naniesienia, tj. na obiekty w postaci:

a) Budynku produkcyjno-biurowego, położonego na Działce 1;

b) parkingu, położonego na Działce 2 (Obiekty Modernizowane).

Zainteresowani zamierzają złożyć przed dniem podpisania Umowy Sprzedaży (lub zawrzeć w akcie notarialnym dotyczącym nabycia Nieruchomości), w stosunku do dostawy Nieruchomości oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem VAT w odniesieniu do sprzedaży Działek Zabudowanych, rezygnując tym samym z ewentualnego zwolnienia od podatku VAT w odniesieniu do dostawy Działek Zabudowanych.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części oraz nie określa co jest częścią składową nieruchomości. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość oraz określić co stanowi jej integralną część dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

W oparciu o art. 47 § 1, 2 i 3 ww. Kodeksu:

Zgodnie z tą zasadą wszystko, co jest trwale związane z gruntem stanowi jego część składową i nie może być odrębnym przedmiotem własności (oderwanym od własności gruntu) zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego i tym samym odrębnym przedmiotem obrotu prawnego, gdyż własność gruntu rozciąga się na rzecz ruchomą (np. budowlę), która została z nim połączona w taki sposób, że stała się jego częścią składową.

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

Stosownie do treści art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki  i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego), a także o tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego).

Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Przechodząc ponownie na grunt ustawy podatkowej należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 7 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.982.2025.3.AR, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa dostawa będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. (…) W świetle art. 7 ust. 1 ustawy, w ramach planowanej dostawy, nie dojdzie więc do przeniesienia prawa do rozporządzania ww. nakładami na wybudowanie Obiektów Nowopowstałych jak właściciel. Pomimo, że z punktu widzenia prawa cywilnego na Najemcę formalnie przejdzie prawo własności gruntu wraz z naniesieniami, to - biorąc pod uwagę rozwiązania przyjęte w ustawie o podatku od towarów i usług - w ramach planowanej transakcji nie wystąpi dostawa towarów w postaci Obiektów Nowopowstałych posadowionych na gruncie, ponieważ to Najemca dysponuje nimi jak właściciel. W wyniku sprzedaży nieruchomości gruntowej, w odniesieniu do ww. nakładów, nie dojdzie więc do przeniesienia prawa do rozporządzania nimi jak właściciel, co oznacza, że nie zostanie spełniona dyspozycja art. 7 ust. 1 ustawy. (…) przedmiotem opodatkowania planowanej sprzedaży nieruchomości gruntowej na rzecz Najemcy będzie - w rozumieniu art. 7 ustawy - w zakresie Działki (…) wyłącznie prawo własności gruntu wraz z Budynkiem produkcyjno-handlowym i urządzeniem budowlanym stanowiącym przyłącze gazowe, z wyłączeniem Obiektów Nowopowstałych.  (…) dostawa Budynku produkcyjno-handlowego (a tym samym również urządzeń budowlanych związanych z tym Budynkiem tj. przyłącza gazowego, parkingu oraz drogi dojazdowej) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. W związku z tym, że planowana dostawa ww. Budynku produkcyjno-handlowego będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy - jest bezzasadna. (…) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa Budynku produkcyjno-handlowego (a tym samym również ww. urządzeń budowlanych związanych z tym Budynkiem), będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT. (…) dostawa gruntu (prawa własności Działki (…)), na którym posadowiony jest ww. Budynek - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. W kontekście zwolnienia od podatku dostawy Działki (…) należy zauważyć, że jak wynika z opisu sprawy, na przedmiotowych działkach nie znajdują się żadne budynki czy budowle, a wyłącznie urządzenia budowlane w postaci parkingu posadowionego na Działce (…) i drogi dojazdowej posadowionej na Działce (…). W związku z tym należy uznać, że Działki (…) stanowią działki niezabudowane. (…) sprzedawane Działki (…) spełniają definicję terenu budowlanego w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy. Tym samym dostawa Działek (…) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy. Dostawa Działek (…) nie będzie również korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, ponieważ - jak Państwo podali - wskazane działki nie były wykorzystywane na cele działalności zwolnionej od podatku. Tak, więc dostawa Działek (…) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku, lecz będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości (z wyłączeniem Obiektów Nowopowstałych) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ Strony transakcji złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona w tej części z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast w odniesieniu do sprzedaży Obiektów Nowopowstałych w postaci zbiornika do instalacji tryskaczowej oraz instalacji tryskaczowej, które zostały w całości wzniesione przez Nabywcę, zauważyć należy, że w świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlega umowa sprzedaży (czynność), a nie dostawa, jak to ma miejsce w przypadku podatku od towarów i usług. Z treści wniosku wynika, że Obiekty Nowopowstałe będą przedmiotem Transakcji w ujęciu cywilistycznym, natomiast jak wynika z ww. interpretacji wydanej w zakresie podatku od towarów i usług ww. Obiekty nie będą przedmiotem dostawy. Zatem mając na uwadze powyższe, w części dotyczącej Obiektów Nowopowstałych transakcja (umowa sprzedaży) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego na Nabywcy będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu sprzedaży Obiektów Nowopowstałych (zbiornika do instalacji tryskaczowej oraz instalacji tryskaczowej).

W świetle powyższego Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe, ponieważ sprzedaż Obiektów Nowopowstałych podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, natomiast w pozostałej części Państwa stanowisko również uznano za nieprawidłowe z uwagi na sposób argumentacji przemawiającej za brakiem opodatkowania transakcji podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie  - interpretacja indywidualna z 7 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.982.2025.3.AR.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo   o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną  (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.