Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.45.2026.1.DR

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia środków na pokrycie kapitału zakładowego oraz podwyższeń kapitału zakładowego spółki akcyjnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest (…).

(…).

(…).

(…).

W celu zawiązania SPV, Wnioskodawca wniesie określoną wartość środków na pokrycie kapitału zakładowego. W toku prowadzonej działalności SPV będzie mogła podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji.

Pytania

1.  Czy wniesienie przez Wnioskodawcę środków na pokrycie kapitału zakładowego w SPV będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC?

2.  Czy podwyższenia kapitału zakładowego w SPV będą podlegały opodatkowaniu podatkiem PCC?

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem:

1.  Wniesienie przez Wnioskodawcę środków na pokrycie kapitału zakładowego w SPV nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem PCC.

2.  Podwyższenia kapitału zakładowego w SPV nie będą podlegały opodatkowaniu PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz pkt 2 ustawy o PCC opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają umowy spółki, a także zmiany ww. umów, jeżeli konsekwencją takiej zamiany będzie podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem PCC, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W przypadku umowy spółki kapitałowej, w świetle art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i b) ustawy o PCC, podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego (przy zawarciu umowy) oraz wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

W myśl art. 1 ust. 2 pkt 1 oraz ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, przepisy tej ustawy mają zastosowanie do aktów założycielskich spółek, statutów spółek oraz ich zmiany, przy czym za zmianę umowy spółki kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego.

W świetle powyższego, wniesienie kapitału zakładowego do spółki akcyjnej, a także podwyższanie tego kapitału w toku prowadzonej działalności gospodarczej, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem PCC.

(…)

(…)

(…)

(…). Dodatkowo kluczowe dla ww. analizy czy czynności cywilnoprawne opisane w niniejszym wniosku są wyłączone z opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 1 lit. (...) ustawy o PCC jest określenie „w sprawach” użyte w ww. przepisie. (...). Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, ww. przepis należy interpretować w ten sposób, że czynność cywilnoprawna, aby korzystała z wyłączenia, nie musi być dokonywana bezpośrednio (dokładnie) w celu wymienionym w katalogu z art. 2 pkt 1, a wystarczy jedynie, że dotyczy pośrednio jednej ze spraw wskazanych w art. 2 ustawy o PCC. Z taką wykładnią zgodził się przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z dnia 21 kwietnia 2017 r., sygn. akt II FSK 855/15, w którym stwierdził, że „błędna jest więc wykładnia językowa dokonana przez organ w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, przez utożsamianie pojęcia «w sprawach» z pojęciem «bezpośrednio w sprawach». (…) Uznać więc należy, że w spornym przepisie ustawodawca w sposób ogólny i szeroki wyłączył z opodatkowania sprawy w zakresie nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej”.

Pojęcie „w sprawach” jest zatem zdaniem Wnioskodawcy pojęciem ogólnym i należy je rozumieć szeroko. Ustawodawca nie wskazał także w przypadku (…), że wyłączenie musi dotyczyć czynności wynikających z konkretnych przepisów, o czym świadczy fakt, że w późniejszej części ustawy o PCC, wyłączając od podatku PCC np. czynności w sprawach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg krajowych, podkreślił, że chodzi o takie czynności, które podlegają przepisom o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg krajowych. (…). Analogicznie orzekł NSA w wyroku z dnia 9 października 2019 r., sygn. akt II FSK 3414/17 wskazując, że „zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. f u.p.c.c. nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne w sprawach nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej oraz zdrowia. (…) Niewątpliwie użyte przez ustawodawcę sformułowanie "w sprawach" jest pojęciem ogólnym, co skłania do jego szerokiego pojmowania. Zakres pojęcia "w sprawach" zdrowia, nauki, szkolnictwa i oświaty pozaszkolnej nie powinien być definiowany wyłącznie przez normy zawarte w aktach prawnych regulujących daną dziedzinę działalności np. ochrony zdrowia. Ustawodawca nie odwołał się bowiem w tym przypadku do przepisów konkretnych ustaw regulujących przedmiot czynności objętych tą regulacją, jak dla przykładu uczynił w przypadkach uregulowanych w pkt 1 lit. g, h) i j) przepisu. A skoro tego nie zrobił to należy przyjąć, że jego wolą było objęcie wyłączeniem z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wszelkich spraw z zakresu nauki, szkolnictwa oraz zdrowia”.

Co prawda sama czynność cywilnoprawna w postaci wniesienia przez Wnioskodawcę środków na kapitał zakładowy, nie ma bezpośredniego związku z (…), niemniej niewątpliwie jest czynnością niezbędną do utworzenia SPV, a w konsekwencji realizacją zadań w sprawach (…). Analogicznie, w przypadku ewentualnych, późniejszych czynności podwyższania kapitału zakładkowego SPV, które warunkować będą skuteczną realizację ww. zadań. Jak niemniej podnosi Wnioskodawca w niniejszym wniosku, dla skuteczności zastosowania wyłączenia z art. 2 pkt 1 lit. (...) ustawy o PCC nie jest wymagane, aby czynności cywilnoprawne były bezpośrednio związane z (…), a wystarczy że będą dokonywane w sprawach (...).

(...).

(...)

(...), w ocenie Wnioskodawcy należy stwierdzić, iż czynności cywilnoprawne, których celem jest utworzenie SPV (w przypadku wniesienia kapitału zakładowego) oraz zagwarantowanie skutecznej realizacji zadań przez SPV (w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego) są czynnościami cywilnoprawnymi związanymi (...).

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie kapitału zakładowego do SPV oraz ewentualne podwyższanie tego kapitału w toku prowadzonej działalności, będą stanowić czynności cywilnoprawne wyłączone z opodatkowania PCC na podstawie art. 2 pkt 1 lit. (...) ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3  pkt 4.

Według art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się – przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl przepisu art. 1a pkt 2 tej ustawy:

Spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje:

1)  z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej;

2)  z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

Stosownie do art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Jak wynika z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki - przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Art. 7 ust. 1 pkt 9 powołanej ustawy stanowi, że:

Stawka podatku wynosi – od umowy spółki – 0,5%.

Taką samą stawkę stosuje się w przypadku zmiany umowy spółki.

Z powołanych przepisów wynika, że zawarcie umowy spółki (wniesienie wkładu na kapitał zakładowy), jak również czynności podwyższenia kapitału zakładowego, które stanowią zmianę umowy spółki podlegają – co do zasady – obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. (...) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne w sprawach (...).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że (…).

Ponieważ użyte w powołanym powyżej art. 2 pkt 1 lit. (...) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych pojęcie (...) ma charakter ogólny należy przyjąć, że dotyczy ono czynności cywilnoprawnych z zakresu spraw regulowanych w odrębnych przepisach, a odnoszących się do kwestii wymienionych w art. 2 pkt 1 lit. (...) powołanej ustawy.

(…)

(…)

(…)

(…)

Ustawodawca, normując w art. 2 pkt 1 lit. (...) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na który się Państwo powołują, wyłączenie z obowiązku zapłaty podatku w sprawach (...), nie określił szczegółowo jego zakresu. Dlatego też, ustawodawca dopuścił możliwość skorzystania z wyłączenia od podatku w sprawach, które są związane z (...) zarówno bezpośrednio jak i pośrednio.

Art. 2 pkt 1 lit. (...) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wypowiada się  w kwestii charakteru związku czynności cywilnoprawnej ze sprawami (...); w szczególności związku tego nie kwalifikuje w kategoriach bezpośredniości lub pośredniości z celami, warunkującymi zastosowanie wyłączenia.

Skoro zatem celem czynności cywilnoprawnych (wniesienia środków na pokrycie kapitału zakładowego oraz późniejszych podwyższeń kapitału zakładowego) będzie utworzenie i dokapitalizowanie spółki, której przedmiotem działalności będzie (...), to czynności te objęte będą wyłączeniem z opodatkowania, przewidzianym w art. 2 pkt 1 lit. (...) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż spełniony będzie przewidziany w ustawie warunek dla zastosowania tego wyłączenia – będą to czynności w sprawach (...).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•     Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy  z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

•     Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)  z zastosowaniem art. 119a;

2)  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy  z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

•     Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.