Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.49.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

13 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 marca 2026 r. (wpływ 20 marca 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. (…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

I. Status Wnioskodawców oraz ogólny opis Transakcji

A. Działalność Zbywcy

B sp. z o.o. (dalej: „ Zbywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej w Polsce i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).

Zbywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

Zgodnie z danymi ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, przeważającym przedmiotem działalności Zbywcy jest (…)

B. Działalność Nabywcy

A z siedzibą w (…) (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej we Francji i jest zarejestrowanym przedsiębiorcą prowadzącym działalność komercyjną.

Nabywca działa w formie cywilnej spółki inwestującej w nieruchomości komercyjne, funkcjonującej w modelu zbliżonym do funduszy nieruchomości o stabilnym profilu wypłat. (…)

Nabywca będzie również zarejestrowany jako czynny podatnik VAT na dzień planowanej Transakcji (opisanej poniżej).

C. Powiązania między Wnioskodawcami

Zbywca oraz Nabywca będą w dalszej części wniosku określani łącznie jako „Wnioskodawcy”.

Wnioskodawcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.2025.278, „Ustawa CIT”).

Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. 2025.775, „ustawa o VAT”).

D. Ogólny opis Transakcji

Zbywca oraz Nabywca planują zawrzeć transakcję sprzedaży prawa własności nieruchomości zlokalizowanej w miejscowości (…) (województwo (…), powiat (…), gmina (…)) przy ul. (…), wraz z posadowionymi na niej budynkami, budowlami, urządzeniami budowlanymi oraz innymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (obejmującymi również przejęcie praw i obowiązków wynikających z określonych tam umów) (dalej: „Transakcja”).

Intencją Zbywcy oraz Nabywcy jest, aby Transakcja podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) według stawki 23%.

Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (lub fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Zbywcę zgodnie z przepisami ustawy o VAT.

Przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego (dalej: „Wniosek”) jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji.

2. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

 

A. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji

 

W ramach Transakcji Nabywca ma zamiar nabyć od Zbywcy:

- nieruchomość położoną przy ulicy (…), w miejscowości (…) (województwo (…), powiat (…), gmina (…)) obejmującą:

   - prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), o łącznej powierzchni (…), stanowiące własność Zbywcy, dla których Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 1”).

   - prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiące własność Zbywcy, dla których Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 2”);

   - prawo własności działki o numerze ewidencyjnym (…), o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiącej własność Zbywcy, dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 3”);

   - prawo własności działki o numerze ewidencyjnym (…), o łącznej powierzchni (…) ha, stanowiącej własność Zbywcy, dla której Sąd Rejonowy w (…), IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) („Grunt 4”);

Grunt 1, Grunt 2, Grunt 3 oraz Grunt 4 w dalszej części będą łącznie nazywane „Gruntami”.

    - prawo własności posadowionych na Gruntach:

   - budynku magazynowo - usługowego z zapleczem socjalno-biurowym - Hala wraz z instalacjami wewnętrznymi (w tym gazową), instalacjami zewnętrznymi na terenie („Hala”),

   - budynku wartowni z instalacjami wewnętrznymi („Wartownia”), oraz

   - budynku pompowni przeciwpożarowej („Pompownia”);

(dalej: "Budynki") oraz posadowionymi na gruncie Budowlami (zdefiniowanymi poniżej);

   - budowle lub ich części wspierające funkcjonalnie Nieruchomość i będące własnością Zbywcy: (i) znajdujące się na Gruntach, jak również (ii) znajdujące się poza Gruntami (przykładowo w przypadku przyłączy, które mogą być położone częściowo w granicy Gruntów lub poza Gruntami), jednak służące do obsługi Nieruchomości (dalej jako „Budowle”).

   - inne składniki majątkowe opisane w dalszej części wniosku.

Grunty, Budynki oraz Budowle dalej będą określane jako "Nieruchomość".

B. Szczegółowe zestawienie budynków, budowli i urządzeń technicznych wchodzących w skład Transakcji i ich położenie

Tabela poniżej przedstawia budynki i budowle w rozumieniu Ustawy z 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane, Dz.U.2025.418 t.j. („Prawo budowlane”) wchodzące w skład Nieruchomości:

l.p.	Budynek	Położenie na działkach:
1	Budynek magazynowo-usługowy z zapleczem socjalno-biurowym wraz z instalacjami zewnętrznymi i wewnętrznymi („Hala”)	(…), (…), (…), (…), (…)
2	Budynek Pompowni („Pompownia”)	(…)
3	Budynek Wartowni („Wartownia”)	(…)
l.p.	Budowla	Położenie na działkach:
1	Zbiornik pożarowy (x2)	(…)
2	Wiaty rowerowe	(…)
3	Wiaty dla palaczy	(…)
4	Wiata na odpady bytowe	(…)
5	Wiaty rekreacyjne	(…)
6	Zbiorniki retencyjne	(…),(…)
7	Drogi wewnętrzne	(…), (…), (…), (…), (…), (…)
8	Miejsca postojowe	(…), (…), (…), (…), (…), (…)
9	Plac manewrowy	(…), (…), (…), (…), (…), (…)
10	Utwardzone miejsce na składowanie odpadów stałych	(…)

Poza ww. Budowlami na Nieruchomości mogą znajdować się również inne naniesienia (np. obiekty małej architektury czy też urządzenia budowlane) będące własnością Zbywcy i funkcjonalnie wspierające Nieruchomość (ale niebędące budowlami w rozumieniu Prawa budowlanego), które będą również przedmiotem Transakcji. Wszystkie takie naniesienia są na trwale związane z Gruntami i nie stanowią odrębnych od nich ruchomości.

C. Inne instalacje

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunty mogą przechodzić instalacje (np. przyłącza kanalizacji sanitarnej oraz wodociągowej) będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.; dalej „Kodeks cywilny”) takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

D. Planowana data Transakcji

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży prawa własności Nieruchomości wraz z posadowionymi na niej Budynkami i Budowlami oraz określonymi składnikami związanymi z Nieruchomością) na rzecz Nabywcy planowane jest na II kwartał 2026 r. (mniej niż 2 lata od momentu uzyskania pozwolenia na użytkowanie Budynków lub Budowli posadowionych na Nieruchomości, czy od momentu rozpoczęcia korzystania z Budynków lub Budowli przez najemcę w oparciu o umowę najmu).

E. Prace ulepszeniowe dotyczące Nieruchomości

Na moment Transakcji, Budynki oraz Budowle posadowione na Nieruchomości będą niedawno oddanymi do użytkowania i tym samym Zbywca nie poniesie od momentu ich oddania do użytkowania do momentu Transakcji wydatków kwalifikowanych jako ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych, których wartość stanowiłaby lub przekroczyłaby 30% wartości początkowej poszczególnych Budynków lub Budowli.

F. Oddanie Budynków do użytkowania, najem i wydanie powierzchni Najemcom

Budynki zostały dopuszczone do użytkowania na podstawie decyzji nr (…) Powiatowego Inspektora Nadzoru Budowlanego z dnia (…) 2025 r., sygn. (…).

W odniesieniu do Nieruchomości została zawarta wyłącznie jedna umowa najmu z dnia (…) 2024 r. zmieniona aneksem nr 1 z dnia (…) 2025 r.

Data przekazania przedmiotu najmu najemcy to (…) 2025 r. z zastrzeżeniem, że zgodnie z zawartą umową, najemcy przyznano prawo do tzw. wcześniejszego dostępu (early access) do powierzchni najmu w celu przeprowadzenia prac montażowo-aranżacyjnych. Wcześniejszy dostęp najemcy został udzielony w dniu (…) 2025 r.

Na moment Transakcji cała Nieruchomość będzie nadal przedmiotem najmu w oparciu o zawartą umowę najmu, a całość powierzchni została już wydana najemcy.

G. Status działek – zabudowa, decyzja, WZ, MPZP

Wszystkie Grunty są oraz będą na dzień Transakcji zabudowane bądź Budynkami, bądź Budowlami, co oznacza, że żadna działka składająca się na Grunt nie będzie niezabudowana.

Niemniej, należy także wskazać, że wszystkie Grunty objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, w którym określono ich przeznaczenie podstawowe jako teren zabudowy usługowej, zgodnie z poniższą tabelą.

l.p.	Działka	Przeznaczenie WZ / MPZP	Zabudowana/ niezabudowana
1	(…)	(…) - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
2	(…)	(…) - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
3	(…)	(…) - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
4	(…)	(…) - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
5	(…)	(…) - teren zabudowy usługowej	Zabudowana
6	(…)	(…) - teren zabudowy usługowej	Zabudowana

3) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

a) Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę

Zbywca jest spółką projektową powołaną do realizacji inwestycji nieruchomościowej w (…).

Wszystkie działki wchodzące w skład Nieruchomości, tj. działki o numerach ewidencyjnych (…), (…), (…), (…), (…) oraz (…) stanowiły przed nabyciem przez Zbywcę własność Powiatu (…) i były objęte zasobem nieruchomości tego Powiatu. Zbycie tych działek nastąpiło w wyniku przeprowadzenia przetargu ustnego nieograniczonego, zorganizowanego przez Powiat (…).

W rezultacie przeprowadzonego przetargu, w dniu (…) 2021 r. spółka B sp. z o.o., tj. Zbywca, (jako kupujący) zawarła z Przedstawicielami Powiatu (jako sprzedającym) - umowy sprzedaży poszczególnych działek, sporządzone w formie aktów notarialnych przez notariusza A.A.

Prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) zostało nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…). Transakcja ta podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z kolei prawo własności działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…) zostało nabyte na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…), prawo własności działki nr (…) - na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…), natomiast działki nr (…) - na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr (…). Transakcje dotyczące tych działek korzystały ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT a w konsekwencji nabycia te podlegały reżimowi ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i w związku z tym Zbywcy nie przysługiwało prawo do odliczenia VAT (dla sprecyzowania, informacja ta dotyczy działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), (…) oraz (…) i nie dotyczy nabycia działek (…), (…) - w stosunku do których przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego).

Nabyte przez Zbywcę działki wchodzące w skład Nieruchomości były w chwili ich zakupu zabudowane budynkiem biurowym, budynkiem garażowym oraz budynkiem magazynowym, a także pozostałościami innych budowli i fundamentów. W 2022 r. Zbywca przeprowadził rozbiórkę wszystkich obiektów znajdujących się na tych działkach, działając na podstawie decyzji nr (…) z dnia (…) 2022 r wydanej przez Starostę (…).

W 2022 r. Zbywca zawarł umowę dotyczącą przedsięwzięcia deweloperskiego polegającego na wybudowaniu obiektu magazynowo-logistycznego wraz z infrastrukturą towarzyszącą na Nieruchomości.

b) Realizacja inwestycji

Po nabyciu Gruntów Zbywca przystąpił do realizacji inwestycji polegającej na zabudowie Nieruchomości Budynkami, Budowlami (definicje w dalszej części wniosku) oraz innymi urządzeniami budowlanymi funkcjonalnie powiązanymi z Budynkami i Budowlami.

Budynki zlokalizowane na Nieruchomości zostały zrealizowane przez Zbywcę na podstawie decyzji o pozwoleniu na budowę nr (…) z dnia (…) 2022 r. wydanej przez Starostę (…), zmienionej decyzją nr (…) z dnia (…) 2024 r., zmienionej decyzją nr (…) z dnia (…) 2024 r., zmienionej decyzją nr (…) z dnia (…) 2025 r. obejmującą: budowę budynku magazynowo-usługowego z zapleczem socjalno-biurowym wraz z instalacjami wewnętrznymi (w tym gazową), instalacjami zewnętrznymi na terenie, budynkiem wartowni z instalacjami wewnętrznymi, budynkiem pompowni przeciwpożarowej ze zbiornikiem przeciwpożarowym, wiatą rowerową, szczelnymi zbiornikami bezodpływowymi na nieczystości ciekłe, szczelnymi zbiornikami retencyjnymi, zbiornikiem z parownicami i stacją redukcyjną skroplonego gazu ziemnego LNG, drogami wewnętrznymi, miejscami postojowymi, placami manewrowymi i utwardzonymi miejscami na składowanie odpadów stałych.

W związku z realizacją inwestycji Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia VAT od ponoszonych wydatków.

Jak wskazano wcześniej, Zbywca zrealizował inwestycję nieruchomościową w modelu tzw. single tenant, tj. Budynki zostały wybudowane na Gruntach z przeznaczeniem dla jednego najemcy, który zawarł stosowną umowę najmu. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

c) Miejsce Nieruchomości w strukturze Zbywcy

Nieruchomość opisana w niniejszym wniosku nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Zbywcę. Zbywca nie prowadzi również w stosunku do niej odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych. Nieruchomość nie jest wyodrębniona funkcjonalnie od innych rodzajów działalności Zbywcy, gdyż poza pozycjami bilansu o charakterze finansowym, Nieruchomość stanowi jedyne aktywo Zbywcy. Zbywca nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej były i są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Zbywca nigdy nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania VAT. Działalność prowadzona z ich wykorzystaniem podlegała opodatkowaniu VAT.

4. Wykorzystanie Nieruchomości w działalności gospodarczej Nabywcy

Nabycie Nieruchomości nastąpi w celu realizowania prowadzonej przez Nabywcę działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni na cele komercyjne. Nabywca zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby, względnie w oparciu o zasoby podwykonawców. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele mieszkaniowe. Po nabyciu opisanej we wniosku Nieruchomości, Nabywca zamierza prowadzić działalność gospodarczą, obejmującą wynajem na cele komercyjne (magazynowe i biurowe) powierzchni w znajdujących się na Gruntach Budynkach, podlegającą opodatkowaniu VAT.

Zamiarem Zbywcy jest sprzedaż Gruntu wraz z naniesieniami. Innymi słowy, aktualny model biznesowy Zbywcy zakłada czerpanie zysków z działalności związanej z budową, komercjalizacją i sprzedażą budynków, a nie z długoterminowego wynajmu powierzchni w budynkach. W szczególności, aktualnie zamiarem Zbywcy nie jest prowadzenie długotrwałej działalności polegającej na wynajmie powierzchni w budynkach i czerpanie dochodów z tego tytułu.

 

5. Umowy związane z Nieruchomością

 

W okresie do momentu Transakcji Zbywca zapewnia bieżące funkcjonowanie Nieruchomości przy wykorzystaniu zewnętrznych dostawców usług – tj. w szczególności, Zbywca jest stroną następujących umów w tym zakresie:

   - umowy o zarządzanie Nieruchomością („Umowa o Zarządzanie Nieruchomością”);

   - umów na dostawę usług do Nieruchomości, ((np. monitoring przeciwpożarowy, pielęgnację zieleni, odśnieżanie dachu, ochronę itp. („Umowy Serwisowe”);

   - umów na dostawę mediów do Nieruchomości (np. dostaw gazu oraz zaopatrzenia w wodę i odprowadzania kanalizacji sanitarnej, ((z wyłączeniem umowy na dostawę energii elektrycznej, której stroną jest aktualny najemca Nieruchomości) („Umowy na Dostawę Mediów”).

 

6. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

 

A. Pozostałe elementy objęte Transakcją

   - W ramach Transakcji (lub - odpowiednio - w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

   - Nieruchomość (tj. prawo własności Gruntów oraz prawo własności Budynków i Budowli oraz urządzeń budowalnych na trwałe związanych z Gruntami);

   - prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Budynkami (jak również – potencjalnie – z innymi obiektami budowlanymi i urządzeniami Zbywcy zapewniającymi prawidłowe funkcjonowanie Budynków);

   - prawa i obowiązki z umowy najmu dotyczącej powierzchni Budynków zawartej z jej jedynym najemcą;

   - prawa i obowiązki wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy wynikających z umowy najmu (w tym w formie gwarancji bankowych i oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji oraz kaucji najemcy) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień Transakcji;

   - wynikające z przenoszonej umowy najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który wpłacił kaucję, do jej zwrotu lub rozliczenia zgodnie z odpowiednią umową najmu, oraz zobowiązania Zbywcy wobec najemcy, który dostarczył odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednią umową najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania będą istniały na moment Transakcji);

   - autorskie prawa majątkowe do dokumentacji obejmującej m.in. projekty koncepcyjne Budynków oraz Budowli przygotowane przez właściwe podmioty i sporządzonej na potrzeby inwestycji będącej przedmiotem niniejszego wniosku (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji), oraz prawa własności nośników (takich jak materiały, rejestry czy też pliki), zawierających ww. dokumentację;

   - prawa i roszczenia związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości i rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi ze wzniesieniem na Nieruchomości Budynków i Budowli, robotami budowlanymi prowadzonymi w odniesieniu do Nieruchomości, w tym prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w szczególności gwarancje bankowe oraz kaucje na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji / rękojmi wynikających z umów wykonawstwa oraz prawa i roszczenia związane z odpowiedzialnością twórców dokumentacji obejmującej m.in. projekt koncepcyjny Budynków z tytułu gwarancji jakości i rękojmi oraz właściwych umów;

   - dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierająca w szczególności oryginały wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynków oraz Budowli, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń mieszczących się w Budynkach, instrukcje BHP dla Budynków, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynków, kody do systemu zarządzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

    - znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

   - jedyna umowa najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

  - dokumentacja finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcą;

   - projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynków i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynków, dokumentację powykonawczą Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów;

   - pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

B. Elementy nieobjęte Transakcją

 

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

 1. praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania Nieruchomością,

 2. praw i obowiązków wynikających z Umów Serwisowych i Umów na Dostawę Mediów. Planowane jest, że na dzień Transakcji lub około tej daty Umowy na Dostawę Mediów i Umowy Serwisowe zostaną wypowiedziane lub rozwiązane (o ile do dnia Transakcji Zbywca zawrze jakiekolwiek umowy tego rodzaju). Należy przy tym dodać, iż Nabywca we własnym zakresie zawrze nowe umowy na dostawę mediów i dostawę usług serwisowych, z preferowanymi przez siebie dostawcami mediów/usług serwisowych (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją, a także że w wyjątkowych przypadkach np. opisanych w pkt C poniżej, może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów);

 3. praw i obowiązków wynikających z umowy najmu siedziby Zbywcy;

 4. oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy (lub jego część);

 5. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz umowy kredytu bankowego) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

 6. dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady - niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

 7. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

 8. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności - w szczególności - z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

 9. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

               10. praw z papierów wartościowych i środków pieniężnych innych niż ewentualne kaucje najemców lub kaucji na zabezpieczenie roszczeń powstałych w okresie gwarancji / rękojmi wynikających z umów generalnego wykonawstwa (jeśli są), o których mowa w opisie przedmiotu Transakcji;

               11. koncesji, licencji i zezwoleń innych niż wskazane powyżej;

               12. patentów i innych praw własności przemysłowej;

               13. majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych innych niż wskazane powyżej;

               14. tajemnicy przedsiębiorstwa obejmującej know-how Zbywcy związany z komercjalizacją budynku.

Tym samym, należy podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy (z zastrzeżeniem wyjątków opisanych we Wniosku). W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z umów pożyczek, ani innych umów, czy instrumentów służących finansowaniu działalności Zbywcy.

 

C. Kwestia kluczowych z perspektywy kwalifikacji jako ZCP elementów

 

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

   - Miejsce Nieruchomości w strukturze działalności Zbywcy: Nieruchomość stanowi aktywo Zbywcy, zaś przyszła sprzedaż Nieruchomości stanowić będzie źródło przychodów operacyjnych Zbywcy.

   - Umowa o Zarządzanie Nieruchomością: Planowane jest, że Umowa o Zarządzenie Nieruchomością zostanie rozwiązana przed Transakcją, a Nabywca zawrze nową umowę w tym zakresie z wybranym przez siebie podmiotem.

   - Przejściowe korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: W przypadku zawartych przez Zbywcę Umów o Dostawę Mediów oraz Umów Serwisowych, intencją Stron jest rozwiązanie ww. Umów z dniem Transakcji lub około tej daty i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez Nabywcę (w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów). Nie wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami Transakcji). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub około tej daty. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia. W wyjątkowych sytuacjach może też się zdarzyć, że dana umowa będzie kontynuowana przez Zbywcę (dotyczy to umów, które przewidują kary, dodatkowe opłaty lub inne istotne utrudnienia operacyjne wynikające z ich wcześniejszego rozwiązania i/lub umów, które przewidują szczególne korzystne warunki finansowe). Jednocześnie, Strony nie wykluczają zawarcia w ramach Transakcji trójstronnych porozumień dzięki któremu Nabywca będzie miał możliwość przejęcia warunków umownych przysługujących Zbywcy przed Transakcją, a które pozwoliłoby Zbywcy uniknąć negatywnych konsekwencji ekonomicznych z tytułu wcześniejszego wypowiedzenia umowy z dostawcą.

   - Brak przejścia zakładu pracy: Zbywca nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniał pracowników.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy w związku z opodatkowaniem Transakcji VAT, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z opodatkowaniem Transakcji VAT, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

 

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

 a. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

 b. umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, w Państwa ocenie, planowana dostawa Nieruchomości wraz z „pozostałymi elementami objętymi Transakcją” nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w związku z tym, że Transakcja ta będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, co wykazano w uzasadnieniu stanowiska zawartym we wniosku w zakresie pytania nr 2 oraz w niniejszej odpowiedzi. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z nabyciem Nieruchomości oraz „pozostałych elementów objętych Transakcją" w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

Zgodnie z powyższymi przepisami, umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

 a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zbywca (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) oraz Nabywca (Zainteresowany będący stroną postępowania) planują zawrzeć transakcję sprzedaży prawa własności nieruchomości wraz z posadowionymi na niej budynkami, budowlami, urządzeniami budowlanymi oraz innymi składnikami majątkowymi (dalej: „Transakcja”).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.124.2026.3.MSO, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: (…) przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych (Nieruchomości wraz z opisanymi składnikami majątkowymi związanymi z Nieruchomością) nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.

(…) planowana sprzedaż ww. Budynków oraz Budowli, a tym samym również sprzedaż urządzeń budowlanych związanych z tymi Budynkami i Budowlami, będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, niekorzystającą ze zwolnienia od podatku.

W związku z powyższym, opodatkowaniu podatkiem VAT objęta będzie – zgodnie z art. 29 ust. 8 ustawy – transakcja sprzedaży działek nr (…), nr (…), nr (…), nr (…), nr (…) i nr (…), na których ww. Budynki i Budowle są posadowione.

(…) dostawa Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku.”

A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku umowa sprzedaży Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążyć obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami objętymi Transakcją.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 17 kwietnia 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.124.2026.3.MSO.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

   - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.