Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.55.2026.4.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

20 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 kwietnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (…).

Opis zdarzenia przyszłego

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dalej jako: Sprzedający) jest spółką funkcjonującą w sektorze nieruchomości komercyjnych. Przeważającym przedmiotem działalności Sprzedającego jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z). Sprzedający jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Kupujący lub Nabywca) jest spółką celową utworzoną w celu zakupu i następnie prowadzenia działalności w zakresie wynajmu komercyjnego nieruchomości oraz zarządzania obiektem handlowym.

Sprzedający i Kupujący w dalszych częściach niniejszego wniosku nazywani są łącznie Wnioskodawcami albo Stronami.

Opis Nieruchomości

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości komercyjnej położonej w (…)(dalej: Nieruchomość).

Nieruchomość, będąca przedmiotem transakcji, obejmuje prawo własności sześciu działek gruntu położonych w (…), tj. działki nr (…).

Na Nieruchomości znajduje się budynek handlowy, funkcjonujący obecnie pod nazwą (…) (dalej: Budynek). Budynek znajduje się na działkach o nr (…). Działka nr (…) pozostaje niezabudowana.

Grunt zabudowany jest również odrębnymi od Budynku naniesieniami, stanowiącymi budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 682 ze zm.), które na dzień transakcji będą stanowiły własność Sprzedającego i w związku z tym będą również przedmiotem planowanej transakcji (dalej: Budowle). Budowle posadowione na lub istniejące w Gruncie obejmują:

·       parkingi, drogi, chodniki,

·       oświetlenie,

·       instalację wodociągową,

·       instalację kanalizacji deszczowej,

·       instalację sanitarną,

·       zbiornik retencyjny,

·       instalację elektryczno-energetyczną,

·       pylon reklamowy.

Grunty położone są na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego uchwalonym Uchwałą Nr (…). Zgodnie z uchwałą poszczególne działki mają następujące przeznaczenie:

·       nr (…) – z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych;

·       nr (…) – z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych oraz przeznaczeniem podstawowym jako tereny ulic dojazdowych;

·       nr (…) - z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych oraz przeznaczeniem podstawowym jako tereny ulic dojazdowych;

·       nr (...) - z przeznaczeniem podstawowym tereny ulic dojazdowych;

·       nr (…) - z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych;

·       nr (…) - z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych;

·       nr (…) - z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych;

·       nr (…) - z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych oraz przeznaczeniem podstawowym jako tereny ulic dojazdowych;

·       nr (…) - z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych oraz przeznaczeniem podstawowym jako tereny ulic dojazdowych;

·       nr (…) - z przeznaczeniem podstawowym tereny zabudowy usługowej oraz dopuszczalnym jako tereny obsługi komunikacji samochodowej i tereny stacji transformatorowo rozdzielczych oraz przeznaczeniem podstawowym jako tereny ulic dojazdowych.

W odniesieniu do zasad modernizacji, rozbudowy i budowy systemów komunikacji na terenach o przeznaczeniu obejmującym tereny ulic dojazdowych (dot. działki nr (…)) miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przewiduje:

a)    zakaz lokalizacji nowych budynków i urządzeń nie związanych z gospodarką drogową lub potrzebami ruchu drogowego;

b)    dopuszczenie:

•       lokalizacji zieleni,

•       urządzeń komunikacyjnych związanych z obsługą ruchu - szczególności: przystanków komunikacji zbiorowej, zatok postojowych, urządzeń związanych z utrzymaniem i eksploatacją tras,

•       urządzeń infrastruktury technicznej, jeżeli warunki techniczne i wymogi bezpieczeństwa na to pozwalają.

Budynek, Budowle oraz Grunt w dalszej części wniosku nazywane są łącznie Nieruchomością.

Powierzchnia użytkowa w Budynku stanowi przedmiot umów najmu zawartych z podmiotami trzecimi na cele handlowe i usługowe.

Sprzedający nie zatrudnia pracowników. Wszystkie czynności związane z prowadzeniem jego działalności gospodarczej wykonywane są na podstawie umów o świadczenie usług zawartych z innymi podmiotami.

Nieruchomość będąca przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowi – w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego – odrębnego działu, wydziału, oddziału czy innej samodzielnej jednostki. Sprzedający nie prowadzi dla przedmiotowej Nieruchomości odrębnych ksiąg rachunkowych. Nieruchomość i jej części składowe stanowią główny składnik majątkowy Sprzedającego będący źródłem jego przychodów. Po wykonaniu planowanej transakcji Sprzedający planuje nadal prowadzić działalność gospodarczą – działalność inwestycyjną i nie jest planowana likwidacja spółki Sprzedającej.

Sprzedający i Kupujący nie są podmiotami powiązanymi, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.). Pomiędzy Sprzedającym i Kupującym nie zachodzą również powiązania, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; dalej: Ustawa VAT).

Historia nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego

Sprzedający nabył Nieruchomość w ramach kilku transakcji na podstawie umów sprzedaży. Nabycie działek o nr (…) miało miejsce w 2018 r., z kolei nabycie działek o nr (…) zostało dokonane w 2019 r. W odniesieniu do tych transakcji nabycia miały miejsce w ramach umów zawartych z osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej, które nie podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT z tytułu dostawy nieruchomości. W konsekwencji, Sprzedający nie był uprawniony do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w związku z transakcją nabycia wymienionych działek.

Nabycie działki nr (…) miało miejsce w drodze umowy sprzedaży z 2020 r. od jednostki samorządu terytorialnego, która w odniesieniu do transakcji występowała w charakterze podatnika podatku VAT. W konsekwencji, z tytułu nabycia nieruchomości Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego. Działki o nr (…) zostały one nabyte na podstawie umowy sprzedaży w 2019 r. od spółek prawa handlowego, które w odniesieniu do transakcji występowały w charakterze podatników podatku VAT. W konsekwencji, z tytułu nabycia nieruchomości Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego.

Prawo własności Budynku zostało nabyte przez Sprzedającego w sposób pierwotny, w wyniku realizacji prac budowalnych zakończonych powstaniem Budynku w 2019 r. Pozwolenie na użytkowanie Budynku zostało wydane dnia (...) lipca 2019 r. Budynek został wprowadzony do ewidencji środków trwałych prowadzonej przez Sprzedającego w dniu (...) grudnia 2019 r.

Następnie przeprowadzona została rozbudowa budynku, w związku z którą w dniu (...) stycznia 2021 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego (…) wydał na rzecz Sprzedającego zaświadczenie o braku podstaw do wniesienia sprzeciwu w sprawie przystąpienia do użytkowania rozbudowy budynku handlowo-usługowego. Wartość części budynku powstałej w wyniku rozbudowy została ujęta w ewidencji środków trwałych Sprzedającego w dniu (...) października 2021 r.

Ponadto, w dniu (...) czerwca 2022 r. Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego (…) wydał na rzecz Sprzedającego zaświadczenie o przyjęciu zawiadomienia o zakończeniu rozbudowy budynku handlowo-usługowego wraz z wewnętrznymi i zewnętrznymi instalacjami. W tym zaświadczeniu Powiatowy Inspektor Nadzoru Budowlanego poinformował również, że nie zgłosił sprzeciwu w sprawie przystąpienia do użytkowania obiektu. Wartość części budynku powstałej w wyniku dalszej rozbudowy została ujęta w ewidencji środków trwałych Sprzedającego w dniu (...) września 2022 r.

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, polegającą na wynajmie powierzchni Budynku podmiotom trzecim. Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia podatku od towarów i usług należnego o podatek od towarów i usług naliczony w związku z wydatkami poniesionymi w związku z prowadzoną działalnością, tj. w zw. z wybudowaniem i wynajmem Nieruchomości. Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z podatku od towarów i usług (w szczególności Sprzedający nie wynajmował powierzchni na cele mieszkaniowe).

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Sprzedający zawierał umowy najmu powierzchni handlowej. Obecnie obowiązujące umowy najmu powierzchni Budynku były zawierane pomiędzy Sprzedającym a najemcami w latach 2017-2020. Lokale w Budynku były po raz pierwszy oddawane do używania najemcom w okresie od 2019 r., przy czym ostatnie powierzchnie Budynku były oddane do używania najemcom w czerwcu 2022 roku.

Poza najmem powierzchni Budynku Sprzedający zawierał również umowy najmu powierzchni pod działalność usługową w zakresie małej gastronomii oraz pod automat paczkowy, tj. pod działalność w zakresie usług kurierskich. Powierzchnia będąca przedmiotem najmu pod działalność gastronomiczną i automat paczkowy nie stanowi powierzchni Budynku i stanowi część terenu parkingu znajdującego się na zewnątrz Budynku.

Części Nieruchomości, które stanowią części wspólnego użytku przez każdego z najemców oraz części dostępne zarówno dla najemców oraz klientów najemców, zostały oddane do używania nie później niż w czerwcu 2022 r.

Po oddaniu Nieruchomości do używania pierwszym najemcom Sprzedający nie poniósł (i do dnia przeprowadzenia Transakcji nie poniesie) wydatków na przebudowę / modernizację Budynku i Budowli, o których mowa w art. 2 pkt 14 lit. b i art. 43 ust. 1 pkt 10a lit. b Ustawy VAT, których wartość była równa lub przekroczyła 30% wartości początkowej Budynku i Budowli.

(i)      Przedmiot Transakcji

Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców, przedmiotem Transakcji będą:

•     prawo własności Gruntu, wraz z posadowionymi na nim Budynkiem i Budowlami;

•     prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości (zarówno z tych przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego jak i tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

•     depozyty, gwarancje (w tym w formie gwarancji bankowych, gwarancji lub poręczeń spółki macierzystej) i kaucje pieniężne założone przez najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;

•     prawa Sprzedającego wobec kontrahentów, w tym wykonawców, z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy o roboty budowlane, umów z wykonawcami lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);

•     prawa Sprzedającego wobec kontrahentów z tytułu rękojmi lub gwarancji jakości lub wszelkich pozostałych praw lub roszczeń wobec takich kontrahentów wynikających z umowy z architektem (umów z architektami) lub właściwych przepisów, w tym prawa wynikające z zabezpieczeń dotyczących powyżej wskazanych umów (o ile takie występują);

•     wszelkie prawa autorskie majątkowe do projektów, na polach eksploatacji w zakresie w jakim zostały one nabyte przez Sprzedającego, wraz z wyłącznym prawem do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie praw zależnych do adaptacji projektów oraz prawem do udzielenia zgody na stworzenie adaptacji projektów;

•     własność do wszystkich nośników, takich jak materiały, dane i pliki, na których projekty zostały utrwalone.

Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:

•     podpisane oryginały wszystkich umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń,

•     kontrakty budowlane obejmujące również oryginały gwarancji budowlanych oraz inne zabezpieczenia wynikające z kontraktów budowlanych,

•     całą dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie zawarcia Umowy, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginalnie podpisane kopie wszystkich decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynku,

•     oryginały dokumentacji powykonawczej Budynku, w tym wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych,

•     podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów),

•     dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych,

•     kopie materiałów z due diligence przeprowadzonego w związku z Transakcją.

Wymienione powyżej składniki, które zostaną przeniesione przez Sprzedającego na rzecz Kupującego w ramach planowanej Transakcji, będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji”.

W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, m. in. umowy serwisowe i umowy na dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynku, w tym np. utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, obsługi technicznej, dostawę energii elektrycznej, energii cieplnej, dostawy wody oraz odbioru nieczystości były zawierane z właściwymi usługodawcami (podmiotami niepowiązanymi).

W odniesieniu do umów o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości, umów serwisowych i umów na dostawę mediów, których stroną jest Sprzedający, intencją Wnioskodawców nie jest przeniesienie praw i obowiązków z nich wynikających w ramach Transakcji – co do zasady planowane jest ich rozwiązanie za porozumieniem stron albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji gospodarczej lub prawnej Nabywca zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami. Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania, przez Nabywcę z praw wynikających z powyższych umów, które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane – na podstawie odpowiednich porozumień zawartych z dostawcami/ Sprzedającym, przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy stronami.

W ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych istotnych w kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące składniki majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:

•     zobowiązania związane z funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji z tytułu umowy pożyczki zawartej przez Sprzedającego w charakterze pożyczkobiorcy oraz z umowy kredytu zawartej w charakterze kredytobiorcy;

•     istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

•     know-how Sprzedającego – rozumiany jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego (w tym zasady / polityki ustalania wysokości czynszu), z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji (w szczególności umowy z najemcami);

•     dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego, poza dokumentacją związaną z Nieruchomością;

•     prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem Transakcji np. rachunku czynszowego, rachunku do opłat eksploatacyjnych, rachunku do opłat marketingowych i rachunku do depozytów);

•     gotówka znajdująca się na wskazanych powyżej rachunkach bankowych, z wyłączeniem depozytów, gwarancji i kaucji pieniężnych założonych przez najemców lub spółki z nimi powiązane dotyczące zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości, które zostały wskazane we wcześniejszej części wniosku;

•     prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w szczególności prawa i obowiązki z umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych;

•     należności gospodarcze (inne niż wskazane powyżej) oraz należności podatkowe Sprzedającego (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);

•     firma stanowiąca własność Sprzedającego.

W wyniku Transakcji nie dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) ani części zakładu pracy Sprzedającego.

Wnioskodawcy planują złożyć w umowie ostatecznej dokumentującej Transakcję, wspólne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy VAT, o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT i wyborze opodatkowania dostawy Budynku i Budowli podatkiem VAT.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy PCC, podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) i art. 2 pkt 4 lit. b) Ustawy PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (art. 2 pkt 4 lit. a) lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są w szczególności nieruchomości lub ich części (art. 2 pkt 4 lit. b).

Jak wskazano powyżej – zdaniem Wnioskodawców – sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała obligatoryjnemu zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy VAT, a w konsekwencji z uwagi na to, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego Wnioskodawcy na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy VAT złożą stosowne oświadczenie oraz wybiorą opodatkowanie sprzedaży Nieruchomości podatkiem od towarów i usług, planowana sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W takiej sytuacji sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy PCC.

Reasumując, w przypadku rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 Ustawy PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania Nieruchomość obejmującą prawo własności sześciu działek gruntu położonych w (…) tj. działki nr (…). Na Nieruchomości znajduje się budynek handlowy, funkcjonujący obecnie pod nazwą (…). Budynek znajduje się na działkach o nr (…). Działka nr (…) pozostaje niezabudowana.

Grunt zabudowany jest również odrębnymi od Budynku naniesieniami, stanowiącymi budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 Ustawa z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 682 ze zm.), które na dzień transakcji będą stanowiły własność Sprzedającego i w związku z tym będą również przedmiotem planowanej transakcji.

Zainteresowani planują złożyć w umowie ostatecznej dokumentującej Transakcję, wspólne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy VAT, o rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy VAT i wyborze opodatkowania dostawy Budynku i Budowli podatkiem VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 5 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.151.2026.3.IK wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) Zbycie Nieruchomości, nie będzie stanowiło transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji Zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy. (…) Zatem w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT w stosunku do Budynku i Budowli. W związku z tym, że planowana dostawa ww. Budynku i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna. (…) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa ww. budynku i budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT. Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (działek nr (…)), na którym posadowione są ww. Budynek i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT. (…) W konsekwencji, dostawa niezabudowanej działki (…) przeznaczonej pod zabudowę nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 i pkt 2 ustawy, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług wg stawki właściwej dla przedmiotu dostawy. Reasumując dostawa całej opisanej we wniosku Nieruchomości tj. Budynku, Budowli, działek zabudowanych tymi obiektami oraz działki niezabudowanej nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku i będzie opodatkowana właściwą stawką dla przedmiotu dostawy.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.