Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.58.2026.2.KK

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

24 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawierania umów przelewu w ramach przeniesienia ryzyka z Wierzytelności. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 marca 2026 r. (wpływ: 2 kwietnia 2026 r.) Treść wniosku jest następująca:

 

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Fundusz, na podstawie art. 183 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz.U.2024.1034 tj. z dnia 2024.07.12 z późn. zm. dalej „UFI”) fundusz inwestycyjny X jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym - niestandaryzowanym funduszem wierzytelności utworzonym na czas nieokreślony i działającym zgodnie z przepisami UFI oraz statutu nadanego mu przez TFI (dalej: „Statut”).

Fundusz zarządzany jest przez TFI, które jest organem zarządzającym Funduszu.

Fundusz został wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych (dalej: „RFI”) prowadzonego przez Sąd Okręgowy (…), pod numerem (…).

 

Opis działalności Funduszu

 

Zgodnie ze Statutem, wyłącznym przedmiotem lokat Funduszu mogą być wyłącznie:

a) określone wierzytelności,

b) papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne,

c) prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności,

d) dłużne papiery wartościowe, inne niż wskazane w pkt. b),

e) depozyty w bankach krajowych lub instytucjach kredytowych,

 f) Instrumenty Rynku Pieniężnego,

g) jednostki uczestnictwa funduszy rynku pieniężnego;

h) Instrumenty Pochodne.

 

Powyższy zakres jest zgodny z treścią art. 187 ust. 3 UFI, w którym określone zostały szczegółowe wymagania odnoszące się do działalności funduszy wierzytelności, które są obowiązane lokować nie mniej niż 75% wartości aktywów funduszu, a w przypadku niestandaryzowanego funduszu wierzytelności z wydzielonymi subfunduszami nie mniej niż 75% wartości aktywów każdego subfunduszu, w:

1) określone wierzytelności;

2) papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne;

3) prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności.

Jednocześnie, zgodnie z postanowieniami ust. 4 ww. przepisu, lokaty w papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne nie mogą stanowić więcej niż 25% wartości aktywów netto funduszu, a w przypadku niestandaryzowanego funduszu wierzytelności z wydzielonymi subfunduszami nie więcej niż 25% wartości aktywów netto każdego subfunduszu.

 

Zgodnie z art. 183 ust. 4 UFI, działalność statutowa Funduszu wiąże się z zawieraniem umów zobowiązujących do nabycia wierzytelności lub puli wierzytelności. Umowy te polegają na przekazywaniu Funduszowi wszystkich świadczeń otrzymywanych przez inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub inny podmiot, z określonej puli wierzytelności lub z określonych wierzytelności (umowa o subpartycypację) i zawierają zobowiązanie tych podmiotów do przekazywania Funduszowi:

1) całości pożytków z wierzytelności;

2) kwot głównych z wierzytelności;

3) kwot uzyskanych z tytułu realizacji zabezpieczeń wierzytelności.

Co do zasady, całościowa transakcja dotycząca wierzytelności przeprowadzona przez Fundusz wymaga uczestnictwa określonych stron (Fundusz, inicjatorzy przeniesienia ryzyka z wierzytelności, zbywcy) oraz szeregu czynności prawnych (m.in. nabycie wierzytelności, emisja certyfikatów, objęcie certyfikatów).

Na kanwie powyższego należy wskazać, że wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze niepublicznego proponowania nabycia certyfikatów inwestycyjnych w określone wierzytelności, papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego w rozumieniu UFI oraz inne prawa majątkowe. Fundusz emituje wyłącznie certyfikaty inwestycyjne, które nie będą oferowane w drodze oferty publicznej ani dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, ani wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu UFI.

Umowy zawierane przez Fundusz

W ramach prowadzonej działalności lokacyjnej Fundusz zawiera pisemne umowy (dalej: „Umowy”), z podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą (w tym z podmiotami posiadającymi status banków - zarówno polskich jak i zagranicznych), jako inicjatorzy przeniesienia ryzyka z wierzytelności zgodnie z UFI (dalej: „Inicjator”), na podstawie których nabywa (i zamierza nabywać w przyszłości) w drodze umowy przelewu wierzytelności w ramach przeniesienia ryzyka z wierzytelności, wierzytelności składające się z kwot należności głównej oraz należności ubocznych, tj. odsetki, prowizje i inne roszczenia uboczne wynikających z zawartych przez ten podmiot umów (dalej: „Wierzytelności”). Wraz z Wierzytelnościami na Fundusz przechodzą wszelkie związane z Wierzytelnościami prawa.

Umowy przelewu zawierane przez Fundusz stanowią skutek rozporządzający umów o przeniesieniu ryzyka z wierzytelności, w wyniku czego przelew wierzytelności dokonywany jest nie na podstawie umowy sprzedaży czy zamiany, ale właśnie innej czynności prawnej, tj. umowy przelewu w ramach przeniesienia ryzyka z wierzytelności. Zgodnie z powyższym opisane wyżej umowy przeniesienia ryzyka z wierzytelności nie przyjmą żadnej z formy prawnej czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 PCC.

 

Przy lokowaniu w określone wierzytelności oraz prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności Fundusz bierze pod uwagę w szczególności następujące kryteria:

a) rodzaj wierzytelności, z uwzględnieniem tytułu powstania wierzytelności i rodzaju wierzyciela,

b) datę wymagalności wierzytelności i okres jej przekroczenia,

c) okres przedawnienia wierzytelności,

d) historię spłat,

e) rodzaj dłużnika wierzytelności,

 f) możliwość windykacji świadczenia pieniężnego, którego wierzytelność dotyczy oraz prognozę dotyczącą skuteczności tej windykacji,

g) dokumentację wierzytelności,

h) sytuację makroekonomiczną,

 i) ustanowione na wierzytelności zabezpieczenia.

W drodze Umów, w związku z przenoszonymi Wierzytelnościami na Fundusz przejdą wszelkie związane z Wierzytelnościami prawa (tj. Fundusz wstąpi w miejsce wierzyciela - Inicjatora i przysługiwać mu będą wszelkie wynikające z tego prawa, w szczególności będzie uprawniony do kwot uzyskanych z tytułu wyegzekwowania przeniesionych Wierzytelności). Co więcej, Fundusz każdorazowo stanie się administratorem danych osobowych, mogącym zbierać i przetwarzać dane osobowe dłużników Wierzytelności.

Wierzytelności przejmowane przez Fundusz będą nabywane na własne ryzyko na podstawie indywidualnych Umów z poszczególnymi podmiotami trzecimi.

Wynagrodzenie

W zamian za nabywane wierzytelności Fundusz zobowiązuje się do wypłaty wynagrodzenia na rzecz inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub zbywcy. Jego wysokość, sposób naliczania oraz termin płatności są każdorazowo określane w konkretnej umowie. Wraz z przejęciem wierzytelności Fundusz wchodzi w miejsce dotychczasowego wierzyciela. Fundusz zakłada, że będzie nabywał Wierzytelności za kwotę niższą od ich wartości nominalnej (wartość rynkowa wierzytelności będzie niższa od ich wartości nominalnej). Ryzyko ekonomiczne nieuzyskania zaspokojenia z uwagi na niezdolność dłużnika do regulowania jego zobowiązań pieniężnych, jak również ryzyko czasu trwania postępowania windykacyjnego, a także ryzyko przedawnienia się Wierzytelności na mocy Umowy przejdzie na Fundusz.

 

Pozyskanie środków

 

W zamian za przeniesienie ryzyka z wierzytelności w ramach Umowy, Fundusz zobowiązany będzie zapłacić Inicjatorowi określoną kwotę, której wysokość, sposób naliczania oraz termin płatności, będą każdorazowo określane w konkretnej Umowie. Fundusz przewiduje, że pozyskanie środków na finansowanie wynagrodzenia będzie odbywało się:

  1) poprzez emisję certyfikatów inwestycyjnych przez Fundusz, za które otrzyma on od inwestora środki pieniężne, którymi ureguluje swoje zobowiązania za Wierzytelności,

  2) poprzez wykorzystanie środków własnych, tj. środków wypracowanych z wierzytelności znajdujących się już w posiadaniu Funduszu (bez konieczności emisji nowych certyfikatów inwestycyjnych),

  3) częściowo ze środków pieniężnych uzyskanych z emisji certyfikatów i częściowo z tzw. środków własnych (wypracowanych przez posiadane pakiety wierzytelności).

Egzekwowanie wierzytelności

Wnioskodawca dochodzi należnych wierzytelności na drodze polubownej lub prawnej. Na wierzytelności Wnioskodawcy składają się w szczególności części główne i części odsetkowe, które pierwotnie stanowiły każdorazowo należność Inicjatora. Na podstawie Umów Wnioskodawca wchodzi w prawa dotychczasowych wierzycieli, stając się tym samym uprawnionym do żądania spełnienia świadczeń wobec dłużników.

Do powyższych Umów, Fundusz nie dokonuje zawarcia dodatkowych umów/porozumień dotyczących przejmowanych wierzytelności.

Jak wskazano powyżej, przedmiotem Umów są istniejące, bezsporne i wymagalne wierzytelności pieniężne, które nie zostały jeszcze wyegzekwowane, zatem w dacie nabycia Wierzytelności przez Fundusz stanowiły wierzytelności wymagalne.

Fundusz nabywa Wierzytelności we własnym imieniu, celem dalszego zarządzania nimi oraz dochodzenia spłaty zadłużenia.

Fundusz jako nabywca wierzytelności przejmuje od Zbywców ryzyko nieściągalności Wierzytelności, a Zbywcy nie ponoszą odpowiedzialności za wypłacalność Dłużników. Stąd też, na dzień przeniesienia Wierzytelności na podstawie Umów, mogą istnieć przesłanki do uznania poszczególnych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

 

Zagrożenie nieściągalnością może dotyczyć całości lub części wierzytelności, co z kolei wpływa na cenę nabywanego portfela. Na wzrost ryzyka nieściągalności wpływa m.in.:

1. nieskuteczność dotychczasowych prób zaspokojenia wierzytelności przez Zbywcę pomimo:

a) polubownych prób windykacji podejmowanych przez Zbywcę,

b) zlecenia windykacji do podmiotów zewnętrznych,

c) skierowania spraw na etap postępowań sądowych,

d) skierowania spraw na etap postępowań egzekucyjnych,

2. etap postępowania, na którym znajduje się wierzytelność np.:

a) po umorzeniu postępowania egzekucyjnego ze względu na bezskuteczność egzekucji,

b) w toku postępowania upadłościowego,

3. brak aktualnych danych kontaktowych,

4. inne przesłanki np. zgon Dłużnika, zagrożenie przedawnienia wierzytelności.

W związku z powyższym, w stosunku do wierzytelności zagrożonych nieściągalnością Fundusz może samodzielnie, na własną odpowiedzialność oraz ryzyko, wszczynać postępowania egzekucyjne oraz sądowe. Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, iż z uwagi na powyższe, Umowy nie zawierają zastrzeżenia o zwrotnym przeniesieniu Wierzytelności na Zbywców w razie niewypłacalności Dłużników.

Na skutek wykonania Umów, Fundusz staje się wyłącznym wierzycielem Dłużników, któremu przysługują wszelkie wynikające z tego prawa, w szczególności staje się on podmiotem uprawnionym do kwot uzyskanych z tytułu wyegzekwowania przeniesionych Wierzytelności.

Wnioskodawca dokonuje nabycia Wierzytelności za określonym, ustalonym na poziomie rynkowym wynagrodzeniem, które zwykle określane jest jako procent wartości nominalnej Wierzytelności, bądź wyrażonym kwotowo. Niezależnie od sposobu wskazania wynagrodzenia - jego wysokość jest niższa od wartości nominalnej Wierzytelności (wystąpi dyskonto). Jednocześnie, na podstawie Umów, Fundusz nabywa od Zbywców dokumentację stanowiącą podstawę do dochodzenia Wierzytelności od Dłużników, a także staje się administratorem danych osobowych Dłużników.

Miejsce zawarcia umów i wykonania praw

Umowy są zawierane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a prawa majątkowe w chwili zawarcia Umów są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Odpowiedzialność

Co do zasady, umowy zawierane przez Fundusz nie przewidują możliwości przelewu zwrotnego Wierzytelności w sytuacji, gdy Wierzytelności nie spełniają kryteriów, na jakie strony umowy przelewu się umówiły. W praktyce możliwe dochodzenie przez Fundusz odpowiedzialności wyłącznie za to, że Wierzytelności, w części stwierdzonej tytułami wykonawczymi na dzień zawarcia Umowy przysługuje Inicjatorowi. W pozostałym zakresie odpowiedzialność zbywcy jest wyłączona w najszerszym możliwym stopniu przewidzianym przez prawo w związku z czym ryzyko odzyskania Wierzytelności spoczywa w pełni na Funduszu.

Pytanie

Czy umowy przeniesienia ryzyka z Wierzytelności (Umowy), które zawiera Fundusz jako fundusz wierzytelności, podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

 

Państwa stanowisko

 

Państwa zdaniem, umowy przeniesienia ryzyka z wierzytelności (Umowy), które zawiera Fundusz jako fundusz wierzytelności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 PCC podatkowi podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki;

Powyższy katalog jest katalogiem zamkniętym, wobec czego niewymienione w nim czynności nie będą opodatkowane na mocy PCC - takie podejście prezentowane jest przez orzecznictwo, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 marca 2018 r. sygn. akt II FSK 509/16:

„Ustawodawca wprowadził zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu wyłączył jednocześnie z opodatkowania inne podobne, to zaś oznacza, że czynności niewymienione w katalogu ustawowym nie podlegają opodatkowaniu, nawet jeżeli wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same, bądź podobne do tych, które zostały wymienione.”

czy w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 23 listopada 2016 r. sygn. akt I SA/Gd 1191/16.

 

W ust. 4 wskazano, że czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

 a) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 b) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku, gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego Umowy będą zawierane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będą dotyczyć praw majątkowych wykonywanych na terytorium RP.

Odnosząc się natomiast do kwestii charakteru umowy - zgodnie z postanowieniami art. 509 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U.2025.1071 ze zm. dalej „KC”):

 §1   Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

 §2   Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Natomiast w art. 510 § 1 KC wskazano, że umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

 

Wobec czego, zgodnie z KC, przeniesienie wierzytelności może nastąpić w oparciu o:

1. umowę sprzedaży;

2. umowę zamiany;

3. umowę darowizny;

4. inną umowę zobowiązującą do przeniesienia wierzytelności.

Zatem, mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) oraz przywołane przykłady z orzecznictwa stwierdzić należy, że cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 PCC, natomiast umowy nienazwane, a także czynności cywilnoprawne niewymienione w PCC nie podlegają zatem temu podatkowi.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w następstwie zawarcia Umów dojdzie do przeniesienia przez Inicjatora na Fundusz, a przede wszystkim - co wynika już z samej ich ustawowej nazwy - ryzyka z nimi związanego. Ryzyko to obejmuje nie tylko możliwość nieuzyskania przez Fundusz zaspokojenia wierzytelności z uwagi na niewypłacalność dłużnika, lecz także ryzyka związane z długością postępowania windykacyjnego oraz ewentualnym przedawnieniem roszczeń. Tym samym umowy sprzedaży, zamiany czy darowizny nie zawierają elementów charakterystycznych (essentialia negotii) dla umów, których przedmiotem jest przeniesienie ryzyka z wierzytelności, gdyż immanentnym elementem takich umów jest właśnie transfer ryzyka wynikającego z tych praw.

Kwestie funkcjonowania funduszy wierzytelności reguluje UFI - w brzmieniu obowiązującym do 28 września 2023 r. obecne fundusze wierzytelności były nazwane funduszami sekurytyzacyjnymi, jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej:

Analiza krajowych regulacji prowadzi do wniosku, że działalność prowadzona przez dany fundusz sekurytyzacyjny może, ale nie musi, wypełniać znamion sekurytyzacji, o której mowa w rozporządzeniu 2017/2402. Z uwagi na powyższe, a także fakt, iż rozporządzenie 2017/2402 jako bezpośrednio stosowany akt prawa unijnego stanowi element polskiego porządku prawnego, posługiwanie się przez ustawę o funduszach inwestycyjnych określeniem „sekurytyzacyjne”, zwłaszcza w nazwie szczególnego typu funduszu, może wprowadzać w błąd. Chcąc uniknąć sytuacji utrzymującej się zbieżności w nazewnictwie instytucji prawa polskiego oraz prawa unijnego, które mają różne zakresy definicji, jak również potencjalnych wątpliwości co do relacji pomiędzy przepisami prawa polskiego i unijnego, proponuje się dokonanie zmian, polegających na rezygnacji ze stosowania w ustawie o funduszach inwestycyjnych pojęcia „sekurytyzacja”. W konsekwencji zachowane zostałyby dotychczas funkcjonujące na gruncie prawa polskiego konstrukcje funduszy inwestycyjnych inwestujących w wierzytelności (z ekspozycją na ryzyko związane z wierzytelnościami), a z drugiej strony, w razie spełnienia przesłanek zawartych w rozporządzeniu 2017/2402, do działalności funduszy inwestycyjnych, czy innych podmiotów zastosowanie miałyby właściwe w tym zakresie przepisy prawa unijnego. Jednocześnie należy zauważyć, iż z uwagi na ograniczone doświadczenia związane ze stosowaniem przepisów rozporządzenia 2017/2402, czy brak utrwalonej praktyki w tym zakresie, na obecnym etapie przedwczesne byłoby proponowanie dalej idących zmian w zakresie „funduszy sekurytyzacyjnych”.

Zdaniem Wnioskodawcy, zawieranie umów przeniesienia ryzyka z wierzytelności nie skutkuje odmiennymi konsekwencjami podatkowymi niż te, które były właściwe dla uprzednio funkcjonujących umów sekurytyzacyjnych. Uchwalenie ustawy nowelizującej nie miało bowiem na celu ingerencji w zasady opodatkowania czynności dokonywanych przez fundusze inwestycyjne, w szczególności w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Z uzasadnienia projektu ustawy nowelizującej jednoznacznie wynika, że wprowadzone zmiany w UFI miały charakter porządkujący i służyły wyłącznie doprecyzowaniu używanej terminologii, a nie modyfikacji skutków podatkowych zawieranych Umów. W konsekwencji należy uznać, że dotychczasowa linia interpretacyjna organów podatkowych odnosząca się do umów sekurytyzacyjnych zachowuje aktualność, a wydane w tym zakresie interpretacje indywidualne nadal pełnią funkcję ochronną wobec podatników, którzy je uzyskali. Zdaniem Wnioskodawcy, wskazane stanowiska powinny być zatem odpowiednio stosowane również do Umów przeniesienia ryzyka z wierzytelności.

 

Odnosząc powyższe do postanowień UFI - zgodnie z przepisem art. 183 UFI fundusz inwestycyjny zamknięty może być utworzony jako fundusz wierzytelności lokujący aktywa w:

  1) wierzytelności, w tym wierzytelności finansowane ze środków publicznych w rozumieniu odrębnych przepisów lub

  2) prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności, wyodrębnionych przez inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi wszystkich świadczeń uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami.

 

Fundusz wierzytelności może być utworzony jako:

 1) standaryzowany fundusz wierzytelności;

 2) niestandaryzowany fundusz wierzytelności.

Wnioskodawca jest niestandaryzowanym funduszem wierzytelności, do którego zastosowanie ma przepis art. 187 UFI, zgodnie z którym:

   - Niestandaryzowany fundusz wierzytelności może być utworzony jako fundusz z wydzielonymi subfunduszami.

   - Do momentu utworzenia drugiego subfunduszu aktywa i zobowiązania subfunduszu stanowią aktywa i zobowiązania funduszu.

   - Niestandaryzowany fundusz wierzytelności jest obowiązany lokować nie mniej niż 75 % wartości aktywów funduszu, a w przypadku niestandaryzowanego funduszu wierzytelności z wydzielonymi subfunduszami - nie mniej niż 75 % wartości aktywów każdego subfunduszu, w:

1) określone wierzytelności;

2) papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne;

3) prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności.

   - Lokaty, o których mowa w ust. 3 pkt 2, nie mogą stanowić więcej niż 25 % wartości aktywów netto funduszu, a w przypadku niestandaryzowanego funduszu wierzytelności z wydzielonymi subfunduszami nie więcej niż 25 % wartości aktywów netto każdego subfunduszu.

Ponadto art. 2 pkt 31 UFI definiuje pojęcie inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności, przez którego rozumie się jednostkę samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi wierzytelności pulę wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi wierzytelności wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności.

Z uwagi na wieloetapowy i złożony charakter procesu przeniesienia ryzyka z wierzytelności, w ramach którego zawierane są umowy wskazane w zdarzeniu przyszłym, możliwe jest występowanie elementów typowych dla innych rodzajów umów, w tym umów nazwanych uregulowanych w KC. Należy jednak podkreślić, że poszczególne elementy umów zawieranych przez Fundusz nie stanowią samodzielnych czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż umowa przeniesienia ryzyka z wierzytelności stanowi jednolite i kompleksowe rozwiązanie prawne, obejmujące szereg powiązanych ze sobą mechanizmów i działań prawnych.

 

Podsumowując, zawierane Umowy wyróżniają się następującymi cechami:

   1. są zawierane przez Fundusz inwestycyjny w ramach głównej działalności;

   2. są umowami o przeniesienie ryzyka z wierzytelności;

   3. celem umów jest transfer ryzyka ekonomicznego związanego z wierzytelnościami;

   4. umowy będą zawierane w formie co najmniej pisemnej albo elektronicznej;

   5. każdorazowo będą wskazywać konieczne uprawnienia, obowiązki i gwarancje stron (Funduszu i Inicjatora) w zakresie przeniesienia ryzyka z wierzytelności – Umowy będą zawierać postanowienia dotyczące przeniesienia na rzecz Funduszu danych osobowych dłużników przelewanych Wierzytelności, jak i wszelkiej niezbędnej dokumentacji dotyczącej Wierzytelności;

   6. będą wprost wskazywała na wzajemne relacje świadczeń stron - tu: przeniesienie ryzyka z wierzytelności w zamian za wynagrodzenie

wobec czego zawierane Umowy nie stanowią czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z postanowieniami PCC.

 

Powyższe stanowisko jest również potwierdzane wydawanymi interpretacjami indywidualnymi w oparciu o brzmienie UFI po nowelizacji z 28 września 2023 r. Wydane zostały między innymi interpretacje:

   1. z dnia 29 grudnia 2023 r. nr 0111-KDIB2-3.4014.447.2023.1.MD;

   2. z dnia 14 października 2024 r. nr KDIB2-3.4014.409.2024.2.ASZ;

   3. z dnia 25 września 2024 r. nr 0111-KDIB2-3.4014.354.2024.5.ASZ;

   4. z dnia 25 stycznia 2024 r. 0111-KDIB2-2.4014.293.2023.1.DR, w której organ w interpretacji przyznającej wnioskodawcy, że przedstawione przez niego stanowisko jest prawidłowe i umowy o przeniesienia ryzyka z wierzytelności nie są objęte podatkiem od czynności cywilnoprawnych wskazał: „Zadaniem funduszu inwestycyjnego jest zapewnienie inicjatorowi finansowania przed momentem wpływu spłat wierzytelności (czyli spłat pożyczek wynikających z zawartych umów pożyczek bądź innych umów dotyczących np. dostarczania mediów lub usług telekomunikacyjnych - charakter umowy będącej podstawą dla przenoszonych wierzytelności jest tutaj drugorzędny). W rozważanym stanie faktycznym finansowanie to zostało zapewnione Bankowi, a w zdarzeniu przyszłym będzie zapewniane również innym inicjatorom, poprzez odpłatne nabycie wierzytelności przez Fundusz i zostało sfinansowane ze środków przekazanych Funduszowi przez posiadaczy certyfikatów inwestycyjnych. Procedura ta pozwala na zrefinansowanie wierzytelności i uwolnienie środków finansowych zaangażowanych przez inicjatora. Zarówno cel umowy przelewu wierzytelności, jak i struktura transakcji z wykorzystaniem podmiotu emisyjnego w formie funduszu inwestycyjnego wskazują, że nie mamy do czynienia z umową sprzedaży praw. Umowa przelewu wierzytelności w tym układzie jest jedynie prawnym i technicznym narzędziem służącym do tego, żeby wierzytelności wyszły z majątku inicjatora (w przypadku Umowy - Banku) i weszły do majątku Funduszu. Mając na uwadze powyższe, Umowa stanowi a Umowy Przyszłe będą stanowić umowy inne niż umowy sprzedaży.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz.191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

 

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Z powyższego przepisu wynika, że przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, a zatem umowa taka może należeć do kategorii umów, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Na skutek cesji wierzytelności zmienia się podmiot po stronie wierzyciela, natomiast przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Jeżeli więc umowa cesji przyjęłaby postać którejkolwiek z umów wskazanych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych to spowoduje obowiązek zapłaty tego podatku.

Zatem mając na uwadze dotychczas przytoczone przepisy (w tym dopuszczalne formy jakie może przyjąć czynność cesji wierzytelności) stwierdzić należy, że cesja wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile przyjmie postać którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia, że przelew wierzytelności nastąpi w wykonaniu innej umowy (np. umowy przeniesienia ryzyka z wierzytelności, jako odpowiednik uprzedniej umowy o sekurytyzacji) jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, czy przelew wierzytelności nastąpi na podstawie umowy, która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że są Państwo funduszem inwestycyjnym zamkniętym - niestandaryzowanym funduszem wierzytelności. W ramach prowadzonej działalności lokacyjnej Fundusz zawiera pisemne umowy (dalej: „Umowy”), z podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą (w tym z podmiotami posiadającymi status banków - zarówno polskich jak i zagranicznych), jako inicjatorzy przeniesienia ryzyka z wierzytelności zgodnie z UFI (dalej: „Inicjator”), na podstawie których nabywa (i zamierza nabywać w przyszłości) w drodze umowy przelewu wierzytelności w ramach przeniesienia ryzyka z wierzytelności, wierzytelności składające się z kwot należności głównej oraz należności ubocznych, tj. odsetki, prowizje i inne roszczenia uboczne wynikających z zawartych przez ten podmiot umów (dalej: „Wierzytelności”). Wraz z Wierzytelnościami na Fundusz przechodzą wszelkie związane z Wierzytelnościami prawa. Umowy przelewu zawierane przez Fundusz stanowią skutek rozporządzający umów o przeniesieniu ryzyka z wierzytelności, w wyniku czego przelew wierzytelności dokonywany jest nie na podstawie umowy sprzedaży czy zamiany, ale właśnie innej czynności prawnej, tj. umowy przelewu w ramach przeniesienia ryzyka z wierzytelności. Umowy przeniesienia ryzyka z wierzytelności nie przyjmą żadnej z formy prawnej czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 PCC. Umowy są zawierane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a prawa majątkowe w chwili zawarcia Umów są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

 

Jak wynika z art. 3 ust. 1, 3 i 4 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 60 ze zm.):

 

Fundusz inwestycyjny jest osobą prawną, której wyłącznym przedmiotem działalności jest lokowanie środków pieniężnych zebranych w drodze proponowania nabycia jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w określone w ustawie papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego i inne prawa majątkowe.

 

Fundusz inwestycyjny prowadzi działalność, ze szczególnym uwzględnieniem interesu uczestników, przestrzegając zasad ograniczania ryzyka inwestycyjnego określonych w ustawie.

 

Fundusz inwestycyjny może prowadzić działalność jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) alternatywny fundusz inwestycyjny: specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty albo fundusz inwestycyjny zamknięty.

 

Stosownie do art. 14 ust. 1-3 cyt. ustawy:

Fundusz inwestycyjny może być utworzony wyłącznie przez towarzystwo.

Towarzystwo może utworzyć więcej niż jeden fundusz inwestycyjny.

 

Fundusz inwestycyjny może być utworzony jako:

1) fundusz inwestycyjny otwarty;

2) specjalistyczny fundusz inwestycyjny otwarty;

3) fundusz inwestycyjny zamknięty.

 

Zgodnie z art. 183 ust. 1-5 ww. ustawy:

Fundusz inwestycyjny zamknięty może być utworzony jako fundusz wierzytelności lokujący aktywa w:

 1) wierzytelności, w tym wierzytelności finansowane ze środków publicznych w rozumieniu odrębnych przepisów, lub

 2) prawa do świadczeń z tytułu określonych wierzytelności, wyodrębnionych przez inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub inny podmiot, który zawarł z funduszem umowę zobowiązującą go do przekazywania funduszowi wszystkich świadczeń uzyskanych w związku z tymi wierzytelnościami.

 

Fundusz wierzytelności może być utworzony jako:

1) standaryzowany fundusz wierzytelności;

2) niestandaryzowany fundusz wierzytelności.

 

Fundusz wierzytelności ma obowiązek oraz wyłączne prawo używania w nazwie oznaczenia:

1) „standaryzowany fundusz wierzytelności” - w przypadku funduszu, o którym mowa w ust. 2 pkt 1;

2) „niestandaryzowany fundusz wierzytelności” - w przypadku funduszu, o którym mowa w ust. 2 pkt 2.

 

Umowa o przekazywanie funduszowi wszystkich świadczeń otrzymywanych przez inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub inny podmiot, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, z określonej puli wierzytelności lub z określonych wierzytelności (umowa o subpartycypację) zawiera zobowiązanie tych podmiotów do przekazywania funduszowi:

 1) całości pożytków z wierzytelności;

 2) kwot głównych z wierzytelności;

 3) kwot uzyskanych z tytułu realizacji zabezpieczeń wierzytelności - w przypadku gdy zaspokojenie się inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności lub uprawnionego z wierzytelności innego podmiotu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, nastąpiło przez realizację zabezpieczeń.

 

Umowę zobowiązującą do nabycia wierzytelności, puli wierzytelności oraz umowę o subpartycypację zawiera się w formie pisemnej albo elektronicznej pod rygorem nieważności.

 

A zatem, jeżeli w istocie podstawą nabycia wierzytelności są/mają być wyłącznie umowy przeniesienia ryzyka z Wierzytelności, które zawierają/zamierzają Państwo zawierać i umowy te są/będą zawierane na zasadach i w trybie określonym w ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, a przelewy wierzytelności nie przybrały/nie przybiorą postaci którejkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy, to te umowy dotyczące przelewów nie podlegają/nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.