Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.59.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

26 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – dwoma pismami z 26 marca 2026 r. (wpływ 26 marca 2026 r.) oraz trzema pismami z 1 kwietnia 2026 r. (wpływ 1 kwietnia 2026 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A sp. z o.o. (…);

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

     B sp. z o.o. (…).

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca, A Sp. z o.o., jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w … (dalej: „Kupujący” lub „Wnioskodawca”), będącym wiodącym doradcą w zakresie złożoności zachowań konsumenckich. Kupujący jest podmiotem zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce.

Zainteresowany, B sp. z o. o., jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w … (dalej: „Sprzedający” lub „Zainteresowany”). Sprzedający jest podmiotem zarejestrowanym dla celów VAT w Polsce.

LATA jako część globalnej umowy

W (…) 2025 r. Sprzedający i Kupujący (dalej łącznie: „Strony” lub „Zainteresowani”), będąc zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi, zawarli Lokalną Umowę Przeniesienia Aktywów (dalej: „Umowa” lub „LATA”). Umowa zawarta została w ramach globalnej strategii obu podmiotów i stanowiła element globalnej umowy zawartej przez przedstawicieli obu grup kapitałowych, tj. Sprzedającego i Kupującego w zakresie sprzedaży określonych aktywów związanych z działalnością Zainteresowanego w postaci (…) (dalej: „(…)”).

(…)

Treść umowy

Wnioskodawca zaznacza, że zawarta z Zainteresowanym Umowa została przygotowana na standardowym wzorze umowy właściwej prawu obcemu, tj. stanu (…) (USA). Wynika to m.in. z faktu, że Strony LATA ustaliły, że prawem właściwym do wykonywania, egzekwowania i interpretowania Umowy są przepisy stanu (…).

Efektem powyższego jest stosowanie terminologii właściwej prawu obcemu, w tym specyficznych klauzul wynikającym z ww. przepisów. Jednocześnie, z uwagi na stosowanie tego samego wzoru do innych jurysdykcji, treść umowy ma charakter generalny i zawiera wszelkie sformułowania dot. transakcji, w tym również co do przedmiotu Umowy.

Wobec powyższego, dla celów przedstawienia pełnego stanu faktycznego, Wnioskodawca przedstawia elementy Umowy dot. przeniesionych aktywów i związanych z nimi zobowiązań, przy czym jednocześnie doprecyzowuje, które z aktywów i związanych z nimi zobowiązań faktycznie przeniesione zostały na Kupującego.

Przedmiot transakcji

Na podstawie Umowy, Sprzedający przeniósł na Wnioskodawcę zestaw samodzielnych aktywów i zobowiązań (dalej jako „Transakcja”), do których należą następujące aktywa i zobowiązania (dalej jako „Przedmiot Transakcji”).

Aktywa

Umowy

Umowy (w tym również obejmujące niezrealizowane jeszcze zamówienia), których stroną jest Sprzedający lub w inny sposób wiążące Zainteresowanego. Wskazane umowy w każdym przypadku związane są z prowadzoną działalnością. Do wskazanej kategorii przeniesionych aktywów, Strony zaliczyły również przedpłacone wydatki związane z działalnością Sprzedającego.

W uzupełnieniu powyższych informacji, Strony nie dokonały przeniesienia żadnej istniejącej umowy na świadczenie usług. Po wejściu w życie LATA, zawarte zostały przez Kupującego dwie umowy wykonywane przez pracowników Kupującego, którzy zatrudnieni byli uprzednio przez Sprzedającego. Należą do nich:

1) Umowa na świadczenie usług na rzecz spółki matki Kupującego, tj. (…) z siedzibą w USA – usługi wspierające szerszą działalność biznesową, w tym gromadzenie i analizę danych oraz przygotowywanie materiałów dla klientów.

2) Umowa najmu powierzchni biura – wykorzystywanego przez siedmiu pracowników Kupującego, zatrudnionych dotychczas u Sprzedającego (reszta pracowników Kupującego pracuje zdalnie).

Dane

Prawa do korzystania z danych powiązanych i związanych z przeniesionymi aktywami.

Przedmiotem Umowy nie są dane dotyczące historycznych wyników Sprzedającego, natomiast przedmiotem LATA są też wszystkie dane osobowe i dokumentacja pracownicza dotycząca pracowników zatrudnionych przez Zainteresowanego (wcześniej zatrudnionych u Sprzedającego) oraz wszelkie umowy dotyczące transferu danych zgodne z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych (obowiązującym przed datą wejścia w życie Umowy).

Należności

Zgodnie z Umową, na Kupującego przeniesione zostały następujące należności zdefiniowane w LATA:

1.  Należności z tytułu sprzedaży, weksle i inne należności przysługujące Sprzedającemu lub jego podmiotom powiązanym od klientów lub osób trzecich (w związku z produktami sprzedanymi lub usługami świadczonymi klientom), które dotyczą lub wynikają z działalności prowadzonej przez Sprzedającego lub przeniesionych aktywów przed, w dniu lub po dacie wejścia w życie Umowy, w każdym przypadku, niezależnie od tego, czy zostały zafakturowane, czy – w zakresie związanym z działalnością Sprzedającego – niezafakturowane, wraz z wszelkimi niezapłaconymi odsetkami, pełnym zabezpieczeniem takich należności, prawami do płatności lub opłatami naliczonymi z tego tytułu lub innymi kwotami należnymi w związku z tym.

2. Wszystkie opłacone z góry opłaty licencyjne, wydatki, depozyty, wydatki opłacone z góry i zwroty w zakresie działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

W tym zakresie warto mieć na uwadze, że nie zostały przeniesione jakiekolwiek należności na moment Transakcji. Wobec tego, żadne należności nie zostały przeniesione na rzecz Wnioskodawcy.

Majątek rzeczowy

Maszyny, urządzenia, meble, wyposażenie, części, części zamienne, pojazdy, sprzęt komputerowy, elementy stałe, narzędzia, zapasy, sprzęt komputerowy i inne materialne składniki majątku będące własnością lub wynajmowanego przez Sprzedającego w zakresie, w tym:

(i) wymienione w Umowie laptopy i telefony komórkowe,

(ii) używane lub przeznaczone do użytku w nieruchomości wynajmowanej przez Sprzedającego,

(iii) używane lub przeznaczone do użytku wyłącznie w ramach działalności Sprzedającego.

Księgi rachunkowe i dokumentacja

Księgi rachunkowe i dokumentacja związane z działalnością Sprzedającego, powiązane z przeniesionymi aktywami.

Roszczenia i prawa

Wszelkie prawa dot. powództw, postępowań sądowych, wyroków, roszczeń, praw do potrącenia należności, powództw wzajemnych i żądań wszelkiego rodzaju (w każdym przypadku powstałych lub istniejących w jakikolwiek sposób, czy to określonych, czy nieokreślonych, znanych lub nieznanych, warunkowych lub bezwarunkowych, w tym wszelkie prawa i roszczenia wynikające z wszelkich gwarancji, oświadczeń, odszkodowań i zabezpieczeń udzielonych przez dostawców, sprzedawców, wykonawców, producentów i licencjodawców na rzecz Sprzedającego lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych) lub umów ugodowych w dowolnym czasie w zakresie związanym z działalnością Sprzedającego lub przeniesionymi aktywami i zobowiązaniami, oraz prawo do zatrzymania lub otrzymania wszelkich wpływów i środków z tego tytułu. Wszelkie prawa do zwrotów, odszkodowań, zabezpieczeń lub podobnych praw od osób trzecich wyłącznie w zakresie działalności prowadzonej przez Sprzedającego.

Inne aktywa

Wszelkie inne aktywa, własność i prawa wyłącznie związane z działalnością prowadzoną przez Sprzedającego.

Wszelkie ulgi podatkowe (np. zwroty podatku) oraz wszelkie prawa dot. zwrotów podatków i roszczeń z tym związanych, w każdym przypadku w odniesieniu do kwot podatków ustalonych, pobranych, lub nałożonych.

Deklaracje podatkowe wyłącznie związane i kontynuowane po dacie wejścia w życie Umowy w odniesieniu do aktywów i zobowiązań.

Żadne konkretne prawa własności intelektualnej ani żadne aktywa IT (z wyjątkiem tych określonych powyżej) nie były przedmiotem Umowy.

Przeniesione zobowiązania

Przedmiotem Umowy były również wymienione w LATA zobowiązania, w tym wszystkie zobowiązania Sprzedającego związane z działalnością prowadzoną przez Sprzedającego. W Umowie, zostały one zdefiniowane jako Lokalne Przejęte Zobowiązania i obejmują następujące kategorie:

1. Ustalone zobowiązania – zobowiązania z tytułu zobowiązań handlowych (trade accounts payable), świadczenia socjalne oraz wynagrodzenia za urlop i dni wolne, jak również inne zobowiązania długoterminowe oraz świadczenia z tytułu niezdolności do pracy – wartość tych zobowiązań jest jednak nieistotna z punktu widzenia funkcjonowania biznesu Kupującego;

2. wszelkie zobowiązania wynikające lub związane z prowadzeniem lub funkcjonowaniem działalności Sprzedającego albo w zakresie związanym z własnością lub wykorzystaniem przeniesionych aktywów;

3. wszelkie zobowiązania dotyczące zezwoleń, licencji, koncesji, certyfikatów, zgód, zrzeczeń, ustępstw, zwolnień, nakazów, rejestracji, zawiadomień lub innych upoważnień właściwych organów administracji publicznej, niezbędnych do posiadania, najmu i eksploatacji przeniesionych aktywów oraz prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie;

4. wszelkie określone zobowiązania, związane z tymi pracownikami, którzy na dzień wejścia w życie Umowy są zatrudnieni przez Kupującego.

Wycena składników

Strony wskazują, że w procesie przygotowywania umowy i samego procesu sprzedaży oraz w trakcie badania due diligence poprzedzającym samą sprzedaż przygotowywano bilans oraz rachunek zysków i strat na poziomie EBITDA przenoszonych składników. Czynności te wykonywane były dla potrzeb wyceny Przedmiotu Transakcji.

Jednakże, w okresie poprzedzającym Transakcję, wobec aktywów i zobowiązań objętych Umową nie była prowadzona jakakolwiek odrębna rachunkowość ani ewidencja finansowa względem rachunkowości i ewidencji finansowej prowadzonej przez Sprzedającego.

Pracownicy

W wyniku zawarcia Umowy, doszło również do przejścia zakładu pracy, o którym z art. 23¹ § 1 Kodeksu Pracy, w zakresie określonych pracowników. W rezultacie, Kupujący stał się pracodawcą dotychczasowych 54. pracowników Sprzedającego, co wiązało się również z przejęciem określonych praw, uprawnień, obowiązków, zobowiązań i odpowiedzialności, z wyjątkiem świadczeń wypłaconych przez Sprzedającego przed datą wejścia w życie Umowy.

Pracownicy zatrudnieni przez Kupującego (będący dotychczas pracownikami Sprzedającego) odpowiedzialni są wyłącznie za wypełnianie zadań operacyjnych, tj. biorą aktywny udział w świadczeniu usług na rzecz (…). Wśród pracowników, którzy zostali zatrudnieni przez Kupującego, nie znajduje się żadna osoba odpowiadająca za wydawanie wiążących decyzji czy też osoby odpowiedzialne za funkcjonowanie samej organizacji. W tym zakresie, osoby zatrudnione przez Kupującego są wspomagane przez osoby pracujące lub współpracujące już z Kupującym przed zawarciem Transakcji objętej LATA, np. działy HR czy działy finansów.

Przed zawarciem Umowy wskazani pracownicy stanowili część globalnego zespołu (…), który objęty był określonymi procesami raportowania zarządczego oraz budżetowania, korzystając jednocześnie z szerszej wiedzy i doświadczenia określonych działów grupy Sprzedającego w zakresie niektórych funkcji jak np. działu operacji finansowych (Treasury), Podatków, Zobowiązań (Accounts Payable), Rozliczeń/Należności (Billing/Accounts Receivable) oraz Kontrolingu (Controllership).

Brak odrębności organizacyjnej przed Transakcją

Przed Transakcją nie istniało u Sprzedającego żadne organizacyjne wyodrębnienie potwierdzone statutem, regulaminem czy innym dokumentem, wyodrębniający Przedmiotu Transakcji odrębnie względem ogółu organizacji Sprzedającego.

Zatrzymane aktywa i zobowiązania

Poza wymienionymi aktywami i zobowiązaniami, reszta aktywów i zobowiązań pozostała u Sprzedającego. W konsekwencji, Sprzedający pozostaje zobowiązany do zapłaty, wykonania i uregulowania wszystkich tych zobowiązań, które nie zostały objęte LATA.

Ponadto, dla pełnego przedstawienia elementów stanu faktycznego należy zauważyć, że liczne aktywa i zobowiązania nie były objęte Przedmiotem Transakcji. Mowa tu o następujących kategoriach, które zdefiniowane zostały wprost w Umowie:

Aktywa

1. środki pieniężne i świadczenia ekwiwalentne;

2. księgi i rejestry dotyczące wewnętrznych czynności korporacyjnych, dokumentacja podatkowa, arkusze robocze oraz księgi rachunkowe;

3. wszelkie prawa do następujących nazw i znaków towarowych oraz wszelkich ich odmian lub pochodnych: „(…)”;

4. rachunki bankowe Sprzedającego;

5. wszelkie zapisy księgowe (w tym zapisy dotyczące podatków, inne niż wyłącznie związane ze sprzedanymi aktywami i zobowiązaniami) oraz raporty wewnętrzne dotyczące działalności Sprzedającego, które nie stanowią przeniesionych aktywów;

6. wszelkie ulgi podatkowe Sprzedającego oraz wszelkie prawa do zwrotów podatkowych przysługujące grupie kapitałowej Sprzedającego i roszczenia z tym związane;

7. polisy ubezpieczeniowe Sprzedającego oraz prawa, roszczenia lub powództwa z nich wynikające;

8. wszelkie aktywa związane z jakimikolwiek pracowniczymi planami świadczeń dla pracowników (zgodnie z definicją w LATA);

9. wszelkie prawa, roszczenia i powództwa wyłącznie związane z jakimkolwiek zatrzymanym aktywem lub zatrzymanym zobowiązaniem oraz prawo do otrzymania wszelkich środków z tego tytułu;

10. wszelka poufna korespondencja pomiędzy Sprzedającym a jego doradcami prawnymi (określona w LATA).

Zobowiązania

1. inne niż te wyraźnie wymienione w Umowie jako przejęte przez Kupującego, związane z zatrudnieniem pracowników Sprzedającego (w związku z przejściem zakładu pracy), wszelkie zobowiązania wynikające z lub w jakikolwiek sposób związane z pracownikami lub jakimkolwiek planem pracowniczym, bądź zatrudnieniem, przeniesieniem lub rozwiązaniem stosunku pracy (szczegółowo określone w Umowie);

2. wszelkiego rodzaju długi lub gwarancje oraz wszelkie bieżące zobowiązania handlowe (accounts payable) lub wydatki Sprzedającego, inne niż bieżące zobowiązania handlowe lub wydatki Sprzedającego dotyczące działalności prowadzonej przez Sprzedającego lub wszelkich nowych zobowiązań utworzonych przez Sprzedającego przed datą wejścia w życie LATA;

3. wszelkie rezerwy dotyczące ryzyk prawnych związanych z działalnością Sprzedającego;

4. wszelkie zobowiązania należne lub wymagalne przez członka grupy Sprzedającego lub któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych wobec innego członka grupy Sprzedającego lub któregokolwiek z ich podmiotów powiązanych;

5. wszelkie zobowiązania w zakresie, w jakim dotyczą lub wynikają z własności, korzystania lub prowadzenia, bądź są związane z realizacją korzyści z zatrzymanych aktywów lub działalności prowadzonej przez Sprzedającego (po dokonaniu transferu), niezależnie od tego, czy narastają lub powstają przed, w dniu czy po dacie wejścia w życie LATA, czy są znane lub nieznane, określone lub warunkowe, zgłoszone lub niezgłoszone, i nieuregulowane ani niewygasłe na datę wejścia w życie, w tym wszelkie zobowiązania w związku z jakimikolwiek postępowaniami z tym związanymi;

6. wszelkie zobowiązania, za które Sprzedający lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych ponosi odpowiedzialność na mocy Umowy lub innych dokumentów transakcyjnych lub certyfikatów, które mają zostać dostarczone lub w związku z transakcjami przewidzianymi Umową lub tymi dokumentami, w każdym przypadku przez Sprzedającego lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych;

7. wszelkie zobowiązania związane z, wynikające z lub powstające na tle umów, których stroną jest Sprzedający lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych, inne niż przeniesione umowy (określone powyżej jako część LATA), nieruchomości najmowane;

8. wszelkie zobowiązania w związku z jakimkolwiek postępowaniem, kontrolą, audytem, zapytaniem, badaniem lub dochodzeniem, czy to zbiorowym, indywidualnym czy innym, niezależnie od tego, czy zgłoszone lub w toku, w zakresie wynikającym z, powstającym z lub związanym z działalnością Sprzedającego inną niż przeniesione aktywa lub zobowiązania, lub z prowadzeniem lub eksploatacją zatrzymanych aktywów;

9. wszystkie opłaty, koszty i wydatki poniesione lub podlegające zwrotowi przez Sprzedającego i/lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych, niezależnie od tego, czy zostały naliczone, w każdym przypadku w związku z Umową i/lub transakcjami przewidzianymi w Umowie (w tym ich finalizacją) i/lub związane z pozyskiwaniem innych potencjalnych nabywców przeniesionych aktywów lub zobowiązań i/lub przeniesionych aktywów, lub rozważaniem alternatyw strategicznych w odniesieniu do nich;

10. wszelkie zobowiązania wynikające z lub związane z jakimkolwiek postępowaniem dotyczącym Sprzedającego, któregokolwiek z jego podmiotów powiązanych lub któregokolwiek z ich dyrektorów lub członków zarządu, związanym z lub wynikającym z Umowy lub transakcji przewidzianych w Umowie;

11. wszelkie zobowiązania związane z jakimikolwiek umowami o zachowaniu poufności zawartymi przez Sprzedającego lub którykolwiek z jego podmiotów powiązanych w związku z transferem dokonanym na podstawie Umowy lub rozważaniem alternatyw strategicznych w odniesieniu do niego; oraz

12. wszystkie inne zobowiązania w zakresie (A) związanym z, wynikającym z lub powstającym na tle działalności Sprzedającego lub (B) niezwiązanym z, niewynikającym z lub niepowstającym na tle przeniesionych aktywów i zobowiązań, w każdym przypadku niezależnie od tego, czy powstają przed, w dniu czy po dacie wejścia w życie.

Klauzula dotycząca skutków podatkowych

Uwzględniając charakter Przedmiotu Transakcji, Strony zgodnie ustaliły w LATA, że przedmioty (aktywa i zobowiązania przeniesione na podstawie LATA) nie spełniają definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. oraz art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 r., rozumianej jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, który mógłby stanowić samodzielne przedsiębiorstwo realizujące niezależnie te zadania.

W związku z powyższym Sprzedający wystawił fakturę z zastosowaniem stawki i kwoty podatku, wynikającej z ustawy o podatku od towarów i usług. Mając na uwadze, że część przeniesionych aktywów (w tym laptopy i telefony komórkowe) podlega obowiązkowemu mechanizmowi podzielonej płatności (split payment), Wnioskodawca dokonał zapłaty odpowiedniej kwoty w ramach tego mechanizmu. W odniesieniu do większości aktywów taki obowiązek nie miał zastosowania, w związku z czym płatność za te pozycje została dokonana w ramach mechanizmu podzielonej płatności na zasadzie dobrowolności. Dostawa została również wykazana przez Sprzedającego w jego rozliczeniu VAT za właściwy okres.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

W przypadku odpowiedzi twierdzącej na pytanie nr 1, czy Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, w przypadku uznania zakresie pytania nr 1, że Transakcja stanowi czynność opodatkowaną VAT, należy ustalić czy Transakcja stanowić będzie przedmiot opodatkowania PCC.

W tym zakresie, warto wskazać na przepis z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, zgodnie z który podatkowi temu podlegają, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Mając na uwadze fakt, że Umowa stanowi umowę sprzedaży i praw majątkowych zdefiniowanych w tej Umowie, należ uznać, że zasadniczo umowa ta podlegać będzie opodatkowaniu PCC.

Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a).

Jak wskazano powyżej, w opinii Zainteresowanych, opisana Transakcja, w ramach której przeniesione zostały aktywa i zobowiązania zdefiniowane w LATA (w ramach Transakcji) nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez co Transakcja stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług. W takiej sytuacji Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a)  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b)  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że w (…) 2025 r. Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Sprzedający) i Zainteresowany będący stroną (Kupujący) zawarli Lokalną Umowę Przeniesienia Aktywów (dalej: „Umowa” lub „LATA”). Umowa zawarta została w ramach globalnej strategii obu podmiotów i stanowiła element globalnej umowy zawartej przez przedstawicieli obu grup kapitałowych, tj. Sprzedającego i Kupującego w zakresie sprzedaży określonych aktywów związanych z działalnością Zainteresowanego w postaci (…) (dalej: „…”). Na podstawie Umowy, Sprzedający przeniósł na Kupującego zestaw samodzielnych aktywów i zobowiązań (dalej jako „Transakcja”), do których należą opisane we wniosku aktywa i zobowiązania (dalej jako „Przedmiot Transakcji”).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z (...) wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) wskutek powyższej Transakcji nie doszło do zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która to transakcja korzystałyby z wyłączenia z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tym samym opisana we wniosku Transakcja podlegała opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. (…) odpłatne przeniesienie w ramach Transakcji majątku rzeczowego było opodatkowane podatkiem od towarów i usług, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką dla przedmiotu dostawy. (…) odpłatne przeniesienie składników niematerialnych, stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Należy zauważyć, że ani przepisy ustawy, ani też rozporządzenia wykonawczego do ustawy nie przewidują dla ww. czynności zwolnienia od podatku. Tym samym ww. czynność podlegała opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu usługi. Podsumowując, opisana Transakcja, w ramach której przeniesione zostały aktywa i zobowiązania zdefiniowane w LATA (w ramach Transakcji) nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez co Transakcja stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.”

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży aktywów i zobowiązań zdefiniowanych w LATA (w ramach Transakcji) podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie była z tego podatku zwolniona, to w opisanej sprawie ma zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana Transakcja sprzedaży opisanych we wniosku aktywów i zobowiązań w całości nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-    Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·       w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·       w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.