Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.63.2026.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 kwietnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…);

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (…).

Opis zdarzenia przyszłego

(i). Wnioskodawcy i planowana transakcja

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa („Zbywca”) jest właścicielem nieruchomości położonej w (…), stanowiącej zabudowaną działkę ewidencyjną numer (…) oraz zabudowaną działkę ewidencyjną numer (…), z obrębu (…), o łącznym obszarze 2.017 m², dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą (…) (dalej: „Nieruchomość” – szczegółowo opisana poniżej).

Zbywca prowadzi działalność gospodarczą w sektorze nieruchomościowym obejmującą, w szczególności, nabywanie i zbywanie nieruchomości na własny rachunek, działalność w zakresie przygotowania i realizacji projektów deweloperskich, jak również w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni posiadanych nieruchomości. Zbywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) zamierza nabyć od Zbywcy Nieruchomość oraz prawa niematerialne związane z inwestycją planowaną na Nieruchomości. Nabywca po nabyciu Nieruchomości zamierza zrealizować na niej niżej opisaną inwestycję, a następnie dokonać sprzedaży lokali mieszkalnych lub użytkowych zrealizowanych na Nieruchomości, ewentualnie będzie prowadził na Nieruchomości opodatkowaną podatkiem VAT działalność w zakresie komercyjnego wynajmu powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców (szczegółowy opis planowanych działań Nabywcy został zamieszczony poniżej).

Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz Nabywcy, jak również sprzedaży przez Zbywcę na rzecz Nabywcy nakładów poniesionych na inwestycję planowaną na Nieruchomości, dotyczących, w szczególności, uzyskania niżej opisanych pozwoleń i decyzji administracyjnych, projektów, planów i analiz dotyczących przedmiotowej inwestycji (dalej: „Transakcja”).

Zbywca i Nabywca są łącznie określani w niniejszym wniosku jako „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w artykule 15 Ustawy o VAT.

(ii). Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

(a) Dwie działki gruntu położone w (…), a mianowicie:

i. działka ewidencyjna numer (…) o powierzchni 1.978 m.kw. (dalej: „Grunt 1”), oraz

ii. działka ewidencyjna numer (…) o powierzchni 39 m.kw. (dalej: „Grunt 2”).

Grunt 1 i Grunt 2 będą dalej zwane łącznie: „Grunt”.

(b) Położony na Gruncie 1 budynek niemieszkalny, posiadający kilka kondygnacji, o powierzchni użytkowej wynoszącej (...) m², wpisany do rejestru zabytków prowadzonego przez (…) Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków pod numerem (…), jak również w gminnej ewidencji zabytków (…) (dalej: „Budynek” – dalszy szczegółowy opis został zamieszczony poniżej);

(c) Budowle znajdujące się na Gruncie, a mianowicie:

i. znajdujący się na Gruncie 1 utwardzony parking oraz blaszany magazyn o powierzchni ok. 4 m.kw. (dalej: „Budowle 1”);

ii. znajdujące się na Gruncie 2 murowane pomieszczenie o powierzchni użytkowej 11,29 m.kw., częściowe ogrodzenie i utwardzenie terenu (dalej: „Budowle 2”).

Budowle 1 i Budowle 2 będą dalej zwane łącznie: „Budowle”.

Grunt, Budynek i Budowle dalej będą łącznie określane jako: „Nieruchomość”.

W momencie nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz wydania decyzji o pozwoleniu na budowę dla niżej opisanej inwestycji, dla Gruntu nie było obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Obecnie, dla Gruntu obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przyjęty uchwałą Nr (…), zgodnie z którym Grunt stanowi teren zabudowy mieszkaniowej, usług handlu, biur lub turystyki. Pozwolenie na budowę uzyskane dla inwestycji planowanej na Gruncie jest zgodne z zapisami w/w planu zagospodarowania.

Budynek i Budowle, jak również wszelkie ich podziemne lub nadziemne części lub inne elementy związane z budową lub eksploatacją Budynku i Budowli zlokalizowane są na terenie Gruntu i nie wykraczają poza jego granice. Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje (np. sieć ciepłownicza) będące własnością podmiotów trzecich. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

(iii). Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy

Zbywca nabył Grunt 1 wraz z posadowionym na nim Budynkiem i Budowlami 1 od (…) na podstawie umowy przeniesienia własności udokumentowanej aktem notarialnym zawartym w dniu 30 października 2024 r. (wcześniej, w dniu 28 maja 2024 r. zawarta została umowa warunkowa sprzedaży przedmiotowej nieruchomości pod warunkiem, iż właściwe organy nie skorzystają z przysługującego im prawa pierwokupu). Budynek był w przeszłości wykorzystywany na cele (…). Zgodnie z wpisem w rejestrze zabytków prowadzonym przez (…) Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków, budynek ten został wybudowany w latach (…). Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez …) w umowie sprzedaży, pomiędzy pierwszym zasiedleniem a jego dostawą upłynął okres dłuższy niż 2 lata, nie dokonywano też jego ulepszeń o wartości wynoszącej 30% wartości początkowej. Z uwagi na powyższe, nabycie przez Zbywcę wyżej wskazanego Gruntu 1 wraz z posadowionym na nim Budynkiem i Budowlami 1, było zwolnione z podatku VAT.

Grunt 2 został nabyty przez Zbywcę w dniu 27 marca 2025 r. od Miasta (…). Zgodnie z oświadczeniem złożonym przez Miasto (…) w umowie sprzedaży, transakcja ta stanowiła dostawę Budowli 2 znajdujących się na Gruncie 2, dokonywaną w ramach pierwszego zasiedlenia, przez co do dostawy tej nie miało zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10) Ustawy o VAT. Zgodnie z oświadczeniem Miasta, do transakcji tej nie miało również zastosowanie zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 2) i pkt 10a) Ustawy o VAT, przez co transakcja ta została opodatkowana podatkiem VAT. Z uwagi na fakt, iż nieruchomość ta została nabyta przez Zbywcę celem wykorzystania jej w działalności opodatkowanej VAT, Zbywcy przysługiwało odliczenie podatku VAT naliczonego na tej transakcji i Zbywca podatek ten odliczył.

Jak wskazano powyżej, przedmiotem działalności gospodarczej Zbywcy jest, między innymi, nabywanie i zbywanie nieruchomości na własny rachunek, a także działalność w zakresie przygotowania i realizacji projektów deweloperskich. Nieruchomość została nabyta przez Zbywcę celem przygotowania jej do realizacji na niej inwestycji polegającej na zaadaptowaniu Budynku do funkcji hotelowych lub do przekształcenia tego budynku w budynek wielorodzinny (apartamentowiec) z funkcjami usługowymi. W związku z planowaną inwestycją, Zbywca podjął starania w kierunku uzyskania odpowiednich pozwoleń i zezwoleń, przygotowania projektów budowlanych, zawarcia stosownych umów przyłączeniowych, itd.

Zbywca uzyskał do tej pory następujące pozwolenia, decyzje administracyjne oraz uzgodnienia w stosunku do Nieruchomości w związku z przygotowaniem inwestycji:

(i) decyzja (…) wydana przez Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków (…) w przedmiocie zezwolenia na zmianę sposobu użytkowania Nieruchomości (dalej: „Pozwolenie Konserwatorskie 1”),

(ii) decyzja (…) wydana przez Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków (…) w przedmiocie prac rozbiórkowych poza historycznym budynkiem (dalej: „Pozwolenie Konserwatorskie 2”),

(iii) decyzja (…) wydana przez Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków (…) w przedmiocie prowadzenia badań archeologicznych (dalej: „Pozwolenie na Prace Archeologiczne”),

(iv) decyzja o warunkach zabudowy (…) wydana przez (…) w odniesieniu do zabudowy obejmującej budynek hotelu wraz z parkingiem podziemnym (dalej: „Decyzja (…)”),

(v) decyzja o warunkach zabudowy (…) wydana przez (…) w odniesieniu do inwestycji polegającej na zmianie sposobu użytkowania istniejącego budynku oraz przeznaczeniu go na budynek wielorodzinny z usługami (dalej: „Decyzja (…)”).

(vi) pozwolenie na budowę (…) wydane przez (…) w odniesieniu do Nieruchomości w celu realizacji zamierzonej inwestycji polegającej na przebudowie Budynku z przeznaczeniem go na budynek wielorodzinny z funkcjami usługowymi, na podstawie wniosku z (…) (dalej: „Pozwolenie na Budowę”).

Zbywca zawarł również umowę w zakresie ustalenia warunków przyłączeniowych (dalej: „Warunki Przyłączeniowe”).

Zbywca zawarł także umowę o prace projektowe w odniesieniu do Nieruchomości, w zakresie przygotowania projektu będącego podstawą Pozwolenia na Budowę (dalej: „Umowa Projektowa”) i na mocy tej umowy nabył majątkowe prawa autorskie do projektu będącego podstawą Pozwolenia na Budowę.

Jak wyżej wskazano, działania Zbywcy w odniesieniu do Nieruchomości koncentrują się na jej przygotowaniu do sprzedaży – w sensie organizacyjnym i formalnym, poprzez uzyskanie odpowiednich pozwoleń, decyzji, pozyskanie planów i projektów dla celów inwestycji oraz przeprowadzenie analiz dotyczących optymalnej funkcji dla Nieruchomości. W Budynku nie trwają żadne prace adaptacyjne, a budynek ten nie jest obecnie użytkowany, ani nie jest też wynajmowany przez Zbywcę (jest to dawny budynek szkoły wyższej wymagający istotnych prac adaptacyjnych po uzyskaniu odpowiednich pozwoleń). Zbywca wynajmuje jedynie miejsca parkingowe znajdujące się na Gruncie 1 i z tego tytułu wykazuje obrót opodatkowany podatkiem VAT. Nieruchomość nie jest wykorzystywana przez Zbywcę wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Przedmiot Transakcji nie jest wyodrębniony w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla niego prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat (księgi rachunkowe są prowadzone dla Zbywcy, jako całego podmiotu). Poza Nieruchomością, Zbywca nie posiada obecnie innych aktywów o istotnej wartości.

Po dokonaniu niżej opisanej Transakcji Zbywca będzie w dalszym ciągu prowadził działalność w sektorze nieruchomości (np. obrót nieruchomościami, przygotowywanie i realizowanie inwestycji, wynajem powierzchni). Możliwe jest również, iż po dokonaniu przedmiotowej Transakcji wspólnicy Zbywcy podejmą decyzję o likwidacji Zbywcy.

(iv). Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Mając na uwadze powyższe, celem Transakcji jest dokonanie odpłatnego zbycia przez Zbywcę na rzecz Nabywcy zarówno Nieruchomości, jak i określonych praw niematerialnych pozyskanych przez Zbywcę w wyniku poniesionych przez siebie nakładów (tj. nabytych lub wytworzonych we własnym zakresie) w związku z przygotowaniem inwestycji deweloperskiej na Nieruchomości.

Dlatego też, w skład całościowej Transakcji wchodzić będzie zarówno sprzedaż na rzecz Nabywcy wyżej opisanej Nieruchomości, jak również:

(i) zbycie na rzecz Nabywcy autorskich praw majątkowych, wyłącznego prawa do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań, oraz upoważnienia do wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych do utworów objętych ochroną prawnoautorską, w tym między innymi, projektów, fotografii, materiałów marketingowych, przygotowanych dla, doręczonych lub nabytych przez Zbywcę na podstawie Umowy Projektowej, na polach eksploatacji w niej wskazanych, wraz z własnością wszelkich nośników w posiadaniu Zbywcy, na których utwory objęte ochroną zostały zapisane;

(ii) przeniesienie (w zakresie, w jakim jest to prawnie możliwe) na Nabywcę w odpowiednim trybie administracyjno-prawnym pozwoleń, decyzji, warunków i innych dokumentów uzyskanych w związku z planowaną inwestycją na Nieruchomości, w tym: Pozwolenia na Budowę, Pozwolenia Konserwatorskiego 1, Pozwolenia Konserwatorskiego 2, Pozwolenia na Prace Archeologiczne, Decyzji (…), Decyzji (…) oraz Warunków Przyłączeniowych; dodatkowo, Zbywca zobowiąże się również do współpracy z Nabywcą w celu przeniesienia powyższych pozwoleń, decyzji, warunków i innych dokumentów związanych z inwestycją na Nieruchomości na Nabywcę we właściwym postępowaniu administracyjnym, w tym do złożenia właściwych oświadczeń wobec organów administracyjnych potwierdzających tę zgodę;

(iii) wydanie Nabywcy przez Zbywcę wszelkiej dokumentacji uzyskanej w związku z planowaną inwestycją na Nieruchomości, w tym: projekt zrealizowany na podstawie Umowy Projektowej, pozwolenia, decyzje, warunki techniczne i inne dokumenty wydane dla Nieruchomości, będące w posiadaniu Zbywcy;

(iv) zbycie na rzecz Nabywcy przygotowanych przez Zbywcę we własnym zakresie lub nabytych analiz dotyczących optymalnego przeznaczenia Nieruchomości celem podjęcia decyzji o docelowej funkcji Nieruchomości (tj. funkcji hotelowej lub mieszkalno-usługowej), w kierunku której zmierzać powinna inwestycja deweloperska na Nieruchomości;

(dalej łącznie: „Prawa Niematerialne”).

Przeniesienie wyżej opisanych Praw Niematerialnych nastąpi w zamian za zapłatę przez Kupującego na rzecz Sprzedającego uzgodnionego wynagrodzenia.

W celu uniknięcia wątpliwości, Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy. W przypadku występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Zbywcę do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

Sprzedaż Nieruchomości i zbycie Praw Niematerialnych zostanie dokonane w jednej umowie lub też w odrębnych umowach. Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawców sprzedaż Nieruchomości i Praw Niematerialnych do Nabywcy nastąpi do końca 2026 r.

Przed dokonaniem sprzedaży Nieruchomości na rzecz Nabywcy, wydatki Zbywcy na ewentualne ulepszenie Budynku i Budowli, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, w żadnym przypadku nie osiągną do dnia Transakcji co najmniej 30% wartości początkowej odpowiednio poszczególnych Budynku/Budowli.

Zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Zbywca z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu miejsc parkingowych znajdujących się na Gruncie 1 – w takim przypadku Zbywca przekaże Nabywcy umowy najmu zawarte z najemcami oraz ewentualne zabezpieczenia udzielone przez najemców. Możliwe jest również, iż przed Transakcją przedmiotowe umowy najmu zostaną rozwiązane.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy. Na Nabywcę nie zostaną przeniesione, w szczególności, żadne prawa i zobowiązania z umów dotyczących finansowania Zbywcy. Celem nabycia Nieruchomości Nabywca samodzielnie pozyska odpowiednie finansowanie.

Zgodnie z intencją Wnioskodawców, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, itp.) zostaną rozwiązane przez Zbywcę przed zawarciem Transakcji lub niezwłocznie po jej zawarciu.

Po Transakcji Nabywca, w razie istnienia takiej konieczności, zawrze we własnym zakresie powyższe umowy, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Zbywcę, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Nabywcy, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Nabywcę za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług.

Wnioskodawcy nie wykluczają również tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę - do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcami. Może to mieć miejsce, w szczególności, wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.

W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych, niż wskazane wyżej. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

-        prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

-        prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie aktywami;

-        prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;

-        umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy związane z usługami księgowymi);

-        prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości, umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej);

-        prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem Praw Niematerialnych opisanych powyżej;

-        środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy;

-        prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;

-        prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;

-        zobowiązania Zbywcy, w tym zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;

-        istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

-        środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;

-        dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej;

-        nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;

-        należności podatkowe Zbywcy;

-        firma Zbywcy;

-        tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy;

-        zakład pracy zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

(v). Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Po nabyciu Nieruchomości i Praw Niematerialnych, Nabywca będzie realizował na Nieruchomości zamierzoną inwestycję deweloperską w zakresie adaptacji Budynku do budynku wielorodzinnego z funkcjami usługowymi, ewentualnie także wybudowania na Gruncie nowych budynków. Zgodnie z zamierzeniem Nabywcy, Budynek zostanie przebudowany w taki sposób, aby w budynku tym zostały wyodrębnione wysokiej klasy apartamenty, jak również lokale usługowe, które następnie zostaną sprzedane nabywcom. Możliwe jest również, iż budynek ten zostanie dostosowany do realizacji funkcji hotelowych. Nabywca dopuszcza także możliwość wynajmu części lub wszystkich lokali po przeprowadzeniu inwestycji, ewentualnie sprzedaż całej Nieruchomości po zrealizowaniu inwestycji lub w trakcie jej realizacji. Nabywca nie przewiduje wykorzystywania Nieruchomości w celu świadczenia usług wynajmu lub dzierżawy lokali mieszkalnych na cele mieszkaniowe, która to działalność byłaby zwolniona z podatku VAT. Nabywca nie zamierza również wykorzystywać Nieruchomości do innej działalności zwolnionej z VAT. Budowle będą pełniły funkcje pomocnicze, ściśle powiązane z realizacją planowanej inwestycji deweloperskiej.

Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.

(vi). Inne okoliczności dotyczące Transakcji

Strony Transakcji dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, ewentualnych czynszów najmu za miejsca parkingowe) w tym za miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż Nieruchomości, według ustalonych zasad.

W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną fakturę VAT, na której zostanie naliczony stosowny podatek VAT, ewentualnie wykazana zostanie sprzedaż zwolniona z VAT (zgodnie z uzyskaną interpretacją). Strony dopuszczają możliwość podziału całościowego wynagrodzenia za Nieruchomość na poszczególne składniki, w tym, w szczególności, na Grunt, Budynek, Budowle.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy Transakcja w zakresie:

-        sprzedaży Gruntu 1, wraz z Budynkiem i Budowlami 1, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,

-        sprzedaży Gruntu 2, wraz z Budowlami 2, oraz sprzedaży Praw Niematerialnych nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, Transakcja w zakresie:

-        sprzedaży Gruntu 1 wraz z Budynkiem i Budowlami 1, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,

-        sprzedaży Gruntu 2 wraz z Budowlami 2 oraz sprzedaży Praw Niematerialnych, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Niemniej jednak, art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC stanowi, iż podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-        umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-        umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

-        umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-        umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano powyżej w odniesieniu do zasad opodatkowania Transakcji podatkiem VAT – zdaniem Wnioskodawców – Transakcja będzie:

-        opodatkowana podatkiem VAT i nie będzie zwolniona z tego podatku w zakresie sprzedaży Gruntu 2, wraz z Budowlami 2, oraz w zakresie sprzedaży Praw Niematerialnych,

-        zwolniona z opodatkowania VAT w zakresie sprzedaży Gruntu 1, wraz z Budynkiem i Budowlami 1.

W konsekwencji powyższego, zdaniem Zainteresowanych:

-        sprzedaż Gruntu 1 wraz z Budynkiem i Budowlami 1, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,

-        sprzedaż Gruntu 2 wraz z Budowlami 2, oraz sprzedaż Praw Niematerialnych nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) zamierza nabyć na podstawie umowy sprzedaży od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) Nieruchomość składającą się z:

-        działki ewidencyjnej nr (…) („Grunt 1”) i działki ewidencyjnej nr (…) („Grunt 2”) – dalej łącznie „Grunt”;

-        położonego na Gruncie 1 budynku niemieszkalnego – dalej „Budynek”;

-        znajdującego się na Gruncie 1 utwardzonego parkingu oraz blaszanego magazynu („Budowle 1”) oraz znajdującego się na Gruncie 2 murowanego pomieszczenia („Budowle 2”) – dalej łącznie „Budowle”; Grunt, Budynek oraz Budowle dalej będą łącznie określane jako „Nieruchomość.”

W skład całościowej Transakcji wchodzić będzie zarówno sprzedaż Nieruchomości jak i sprzedaż nakładów poniesionych na inwestycję planowaną na Nieruchomości („Prawa Niematerialne”).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 8 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.185.2026.3.SR wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) sprzedaż Gruntu 1 wraz z Budynkiem i Budowlami 1 będzie zwolniona od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Natomiast sprzedaż Gruntu 2 wraz z Budowlami 2 będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie zwolniona od tego podatku. (…) sprzedaż Praw Niematerialnych będzie stanowić odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlegać będzie opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Należy zauważyć, że ani przepisy ustawy, ani też rozporządzenia wykonawczego do ustawy nie przewidują dla czynności przeniesienia Praw Niematerialnych zwolnienia od podatku. Tym samym, sprzedaż ww. Praw Niematerialnych nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, a będzie podlegała opodatkowaniu stawką właściwą dla przedmiotu usługi.”

A zatem, skoro sprzedaż Gruntu 1 wraz Budynkiem i Budowlami 1 będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług to powyższa czynność, zgodnie z uregulowaniem zawartym w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowa sprzedaży w zakresie sprzedaży Gruntu 1 wraz z Budynkiem i Budowlami 1 będzie więc podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 2%. Na mocy art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, po stronie Nabywcy wystąpi obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast skoro w zakresie sprzedaży Gruntu 2 wraz z Budowlami 2 oraz sprzedaży Praw Majątkowych umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w tej części znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana Transakcja sprzedaży Gruntu 2 wraz z Budowlami 2 oraz sprzedaży Praw Majątkowych nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Państwa stanowisko w całości jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 8 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.185.2026.3.SR

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ….. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.