Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.64.2026.1.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2026 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przeniesienia własności nieruchomości wskutek dystrybucji dywidendy. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca jest wspólnikiem A spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rozważane jest, by zysk osiągnięty przez Spółkę A za dany rok finansowy (lub skumulowany zysk za kilka lat finansowych) został wypłacony na rzecz Wspólników, w tym Wnioskodawcy na podstawie stosownej uchwały o podziale zysku, przy spełnieniu stosownych warunków prawnych określonych przepisami prawa Kodeksu spółek handlowych.

Dystrybucja dywidendy miałaby nastąpić poprzez przeniesienie własności nieruchomości na rzecz Wspólników uprawnionych do dywidendy, tj. poprzez wypłatę dywidendy w postaci rzeczowej.

Po podjęciu uchwały o podziale zysku, nastąpiłaby czynność przeniesienia własności nieruchomości na rzecz Wspólników, bądź Wspólnika uprawnionego do dywidendy do majątku Wnioskodawcy występującego w takiej roli. Nie przewiduje się żadnej dodatkowej odpłatności ze strony Wnioskodawcy w związku z przeniesieniem własności nieruchomości.

Pytanie

Czy przeniesienie własności nieruchomości wskutek dystrybucji dywidendy rzeczowej przez Spółkę z o.o. A na rzecz Wnioskodawcy będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, przeniesienie własności nieruchomości na rzecz wspólnika w ramach wypłaty dywidendy rzeczowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Podstawowym aktem prawnym regulującym wypłatę dywidendy w Polsce jest Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).

Według przepisów KSH jednym z podstawowych uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest prawo do zysku. Dywidendą jest ta część zysku wykazanego za dany rok obrotowy w sprawozdaniu finansowym, która zostaje przeznaczona do wypłaty na rzecz wspólników (akcjonariuszy). KSH posługuje się pojęciem „wypłata” dywidendy. W szczególności w art. 193 § 4 KSH mowa jest o tym, że „dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników”.

Podobnie w art. 194 mowa jest o „wypłacie” zaliczki na poczet dywidendy.

Pomimo użycia powyższych sformułowań, przepisy KSH nie wyłączają możliwości rozliczenia dywidendy w drodze niepieniężnej, a doktryna oraz praktyka takie rozwiązanie powszechnie aprobuje.

Przykładowo A. Kidyba (w:) M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, LEX/el. 2022, art. 191: „Wypłacana dywidenda jest co do zasady dywidendą pieniężną, ale może być również dywidendą rzeczową, gdy wynika to z umowy spółki.”

Tym samym, wypłata dywidendy stanowi realizację uprawnień właścicielskich i może następować także w formie niepieniężnej.

Z kolei zgodnie z art. 1 ust. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „Ustawy o PCC”) czynności cywilnoprawne określone przepisami Ustawy o PCC, podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeśli ich przedmiotem są:

1)  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2)  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W myśl art. 1 ust. 4a Ustawy o PCC, umowa zamiany podlega także podatkowi, jeżeli co najmniej jedna z rzeczy znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub jedno z praw majątkowych jest wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie ze wskazanym zdarzeniem przyszłym czynność będzie dotyczyła rzeczy znajdującej się na terytorium RP, zatem należy zbadać, czy w istocie przeniesienie własności tejże nieruchomości odbędzie się w oparciu o czynność podlegającą opodatkowaniu PCC.

Przepisy Ustawy o PCC w odniesieniu do przedmiotu opodatkowania zawierają enumeratywny katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu PCC. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)  uchylony,

d)  umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)  umowy dożywocia,

f)   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)  uchylony,

h)  ustanowienie hipoteki,

i)    ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)    umowy depozytu nieprawidłowego,

k)  umowy spółki;

a także, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o PCC, zmiany powyżej wymienionych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 oraz zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 3 Ustawy o PCC., orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 lub 2.

Wspomniany katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Oznacza to, że tylko wskazane w nim czynności mogą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Natomiast czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie, nie podlegają opodatkowaniu PCC i to niezależnie od faktu, że mogą one wywoływać takie same lub zbliżone skutki prawne co czynności objęte PCC. Istotne znaczenie ma przy tym treść czynności cywilnoprawnej, a nie nazwa jaką nadają jej strony.

Jak wskazano w treści opisu zdarzenia przyszłego, przeniesienie własności nieruchomości na rzecz Wnioskodawcy nastąpi w wykonaniu uchwały o podziale zysku oraz docelowo aktu notarialnego przenoszącego własność. Uchwała nie zostanie oparta o żadną z transakcji cywilnoprawnych określonych przepisami art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC, w szczególności nie zostanie oparta na podstawie umowy sprzedaży, umowy zamiany, umowy darowizny, czy umowy depozytu nieprawidłowego.

W pierwszej kolejności należy wykluczyć możliwość kwalifikowania przeniesienia własności nieruchomości jako umowy depozytu nieprawidłowego. Umowa depozytu powinna bowiem spełniać przesłanki wynikające z art. 835 i nast. Kodeksu cywilnego, właściwe dla umowy przechowania. W ramach umowy przechowania nie dochodzi do przeniesienia własności rzeczy, lecz jedynie do jej oddania na przechowanie na określony czas, z obowiązkiem późniejszego zwrotu. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego depozyt nieprawidłowy ma miejsce wtedy, gdy z przepisów szczególnych, umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi jedynie co do gatunku - w takim przypadku odpowiednie zastosowanie znajdują przepisy o pożyczce. W analizowanej sytuacji wykonanie uchwały o dystrybucji dywidendy w formie rzeczowej prowadzi natomiast do definitywnego przeniesienia własności nieruchomości na rzecz wspólnika. Nie mamy zatem do czynienia z czasowym przekazaniem rzeczy ani z obowiązkiem jej zwrotu, co wyklucza kwalifikację tej czynności jako depozytu (w tym depozytu nieprawidłowego).

Nie sposób również uznać tej czynności za umowę darowizny. Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do nieodpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem własnego majątku. Istotą darowizny jest zatem zamiar dokonania nieodpłatnego przysporzenia (animus donandi). W przedstawionym zdarzeniu przyszłym przeniesienie własności nieruchomości nie następuje jednak z zamiarem nieodpłatnego obdarowania wspólnika, lecz stanowi wykonanie zobowiązania spółki wynikającego z uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy w formie rzeczowej. Podstawą prawną (kauzą) tej czynności jest zatem realizacja uprawnień właścicielskich wspólnika wobec spółki, a nie chęć dokonania nieodpłatnego przysporzenia kosztem majątku spółki.

Przeniesienie własności nieruchomości w ramach dywidendy rzeczowej nie może zostać również zakwalifikowane jako umowa sprzedaży. Zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, natomiast kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać oraz zapłacić sprzedawcy cenę. Sprzedaż ma zatem charakter czynności odpłatnej i ekwiwalentnej, a jej istotnym elementem jest istnienie świadczeń wzajemnych stron. W analizowanej sytuacji wspólnik nie spełnia na rzecz spółki żadnego świadczenia wzajemnego, w szczególności nie dokonuje zapłaty ceny za przenoszoną nieruchomość. Przeniesienie własności nieruchomości następuje wyłącznie w wykonaniu prawa wspólnika do udziału w zysku spółki i stanowi formę realizacji tego prawa poprzez wypłatę dywidendy w naturze. Tym samym brak jest podstaw do uznania tej czynności za sprzedaż w rozumieniu przepisów prawa cywilnego, a w konsekwencji także za czynność wskazaną w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Nie zachodzą również przesłanki uznania tej czynności za umowę zamiany. Zgodnie z art. 603 Kodeksu cywilnego przez umowę zamiany każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własność rzeczy w zamian za zobowiązanie się do przeniesienia własności innej rzeczy. Istotą zamiany jest zatem wzajemne świadczenie obu stron polegające na przeniesieniu własności określonych rzeczy lub praw. W analizowanym przypadku wspólnik otrzymujący dywidendę rzeczową w postaci nieruchomości nie jest zobowiązany wobec spółki do żadnego świadczenia wzajemnego, w szczególności do przeniesienia własności innych rzeczy lub praw. W konsekwencji czynność ta nie może zostać uznana za umowę zamiany.

Należy podkreślić, że w art. 1 ustawy o PCC wśród czynności podlegających opodatkowaniu nie została wymieniona wypłata dywidendy, zarówno w formie pieniężnej, jak i rzeczowej. Nie budzi wątpliwości, że wypłata dywidendy pieniężnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdyż stanowi realizację uprawnień właścicielskich wspólnika wobec spółki, a jej źródłem nie jest czynność cywilnoprawna w rozumieniu tej ustawy. Brak jest zatem podstaw, aby na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych odmiennie traktować dywidendę w zależności od formy jej wypłaty - pieniężnej albo niepieniężnej.

W tym kontekście warto przywołać stanowisko przedstawicieli doktryny prawa podatkowego. Wskazuje się bowiem, że:

„(...) przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych jest dokonanie czynności prawnych enumeratywnie wymienionych w ustawie. Lista czynności prawnych (cywilnoprawnych) z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o p.c.c. ma charakter numerus clausus – zamkniętego katalogu czynności (umów) nazwanych. Nie podlegają mu również czynności prawne wywołujące podobne skutki gospodarcze jak czynności objęte ustawą, lecz przybierające inną postać cywilnoprawną. Czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet jeżeli powodują skutki gospodarcze takie same lub zbliżone do tych, które zostały w nim wskazane.” (H. Filipczyk, w: Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, Warszawa 2015, art. 1).

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w utrwalonej linii orzeczniczej sądów administracyjnych oraz w praktyce organów podatkowych. W szczególności Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 października 2009 r. (sygn. II FSK 870/08) wskazał, że:

„(...) przepis art. 1 ustawy o p.c.c. ustanawia zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu. Konsekwencją tego jest objęcie podatkiem wyłącznie tych czynności, które zostały w nim wyraźnie wskazane.”

W konsekwencji przeniesienie własności nieruchomości na rzecz wspólnika w ramach wypłaty dywidendy rzeczowej nie stanowi żadnej z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2026 r. poz. 191, tekst Kodeksu cywilnego w Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., natomiast tekst Kodeksu spółek handlowych w Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.