Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.67.2026.4.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

4 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 20 kwietnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

 

Opis stanu faktycznego

 

    A Gesellschaft mit beschränkter Haftung (dalej: „Zainteresowany 1”) jest spółką prawa niemieckiego należącą do grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”). Grupa specjalizuje się w produkcji (…). Oferowane produkty znajdują zastosowanie w wielu sektorach gospodarki (…). Grupa produkuje również (…). Głównymi rynkami, na których operuje Grupa jest (…).

 

    Siedziba działalności gospodarczej Zainteresowanego 1 mieści się w Republice Federalnej Niemiec. Zainteresowany 1 działa w segmencie (…) Grupy. Łączy wszystkie działania w zakresie (…). Zainteresowany 1 zajmuje się również produkcją (…).

 

    Zainteresowany 1 jest zarejestrowany jako podatnik podatku od wartości dodanej w Niemczech. Zainteresowany 1 jest również podatnikiem podatku od towarów i usług w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny, zarówno na potrzeby transakcji krajowych jak i na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych.

 

    Zainteresowany 1 posiada w Polsce oddział (dalej: „Oddział”). Działalność Oddziału obejmuje (…). Oddział nie posiada własnych klientów. Wykonuje jedynie czynności na rzecz centrali w Niemczech.

 

    Oddział zatrudniał pracowników produkcyjnych, w tym menadżera organizującego produkcję. Zwierzchnikiem menadżera jest osoba zatrudniona w centrali Zainteresowanego 1. Oddział zatrudniał również osobę zajmującą się sprawami kadrowymi takimi jak umowy o pracę oraz rozliczanie składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne.

 

    Na majątek przypisany do Oddziału składały się urządzenia techniczne i przemysłowe takie jak maszyny i inne urządzenia, komputery, serwer i narzędzia, telefony komórkowe, licencje na oprogramowanie. Oddział na podstawie umowy najmu wykorzystywał halę magazynową oraz pomieszczenia biurowe. Składniki majątkowe przypisane do Oddziału były ujmowane w bilansie jako aktywa w sprawozdaniach finansowych składanych przez Oddział.

 

    Zainteresowany 1 zamierza zlikwidować Oddział i w tym celu zbył składniki majątkowe przypisane do Oddziału na rzecz B sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany 2”). Transakcja ta była częścią procesu na wyższym poziomie, w ramach którego na rzecz niemieckiej grupy C zbyta została określona linia biznesowa Grupy. Zbycie składników majątkowych na rzecz Zainteresowanego 2 nastąpiło w formie umowy sprzedaży (Local Asset Transfer Agreement). Na Zainteresowanego 2 przeszły również prawa i obowiązki wynikające z umów najmu hali produkcyjnej i pomieszczeń biurowych oraz umowy z dostawcami.

 

     Zainteresowany 2, poza środkami pieniężnymi na bieżącą działalność, w wyniku nabycia ww. składników majątkowych wszedł w posiadanie wszystkich składników koniecznych do prowadzenia działalności. Środki pieniężne zostaną zapewnione przez wspólnika poprzez wkład pieniężny lub poprzez pożyczkę.

 

    Zainteresowany 2 stał się również pracodawcą dotychczasowych pracowników Oddziału. Weszli oni w stosunek pracy z Zainteresowanym 2. Zastosowanie znalazł art. 23¹ Kodeksu pracy, tj. nastąpiło przejście zakładu pracy na nabywcę, tj. na Zainteresowanego 2.

 

    Zainteresowany 2 przed zawarciem umowy był spółką nieposiadającą majątku niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej. Zainteresowany 2 poprzez nabycie składników majątkowych przypisanych do Oddziału przejął jego dotychczasową działalność. Początkowo ma dokonywać czynności wyłącznie na rzecz dotychczasowej centrali Zainteresowanego 1. Z czasem Zainteresowany 2 ma jednak skierować swoją działalność również do innych podmiotów jako klientów.

 

    Zapłata ceny za składniki majątkowe zgodnie z umową pomiędzy Zainteresowanym 1 a Zainteresowanym 2 została dokonana przez wspólnika Zainteresowanego 2, tj. przez C na rzecz wspólnika Zainteresowanego 1, tj. na rzecz D na warunkach określonych umową dotyczącą sprzedaży linii biznesowej zawartej pomiędzy tymi podmiotami.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony zostanie w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Czy sprzedaż składników majątkowych stanowi czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Zainteresowanego 2? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, sprzedaż składników majątkowych na rzecz Zainteresowanego 2 jest czynnością niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, a w konsekwencji jest opodatkowana po stronie Zainteresowanego 2 podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

d) umowy dożywocia,

e) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

 f) ustanowienie hipoteki,

g) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

h) umowy depozytu nieprawidłowego,

 i) umowy spółki;

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają czynności wyraźnie wskazane w ustawie o PCC. Do tych czynności zaliczają się m. in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC nie wymienia, jakie rzeczy i prawa majątkowe są objęte opodatkowaniem. Nie jest istotne, czy rzeczy lub prawa sprzedawane są w ramach przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części czy jako osobne składniki majątkowe. Istotne jest, czy dana transakcja stanowi umowę sprzedaży i czy dane składniki majątkowe można zakwalifikować jako rzeczy lub prawa majątkowe.

Powyższe stanowisko potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. interpretacja indywidualna z 31 października 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2- 2.4014.208.2024.4.KK):

„Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej - w zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.”

 

W stanie faktycznym będącym przedmiotem niniejszego wniosku przedmiotem transakcji były:

 1) rzeczy ruchome: maszyny i inne urządzenia, narzędzia, sprzęt komputerowy, telefony komórkowe oraz

 2) prawa majątkowe: licencje na oprogramowanie, prawa z umowy najmu hali produkcyjnej i pomieszczeń biurowych, prawa wynikające ze stosunku pracy z dotychczasowymi pracownikami Oddziału oraz prawa wynikające z umów z dostawcami.

Przeniesienie ww. rzeczy i praw majątkowych nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży. W zakresie, w jakim będzie ona obejmować rzeczy i prawa majątkowe będzie ona zatem przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Kwalifikacji transakcji jako umowy sprzedaży nie stoi na przeszkodzie fakt, iż zapłata kwoty stanowiącej cenę ma nastąpić pomiędzy innymi podmiotami określonymi w umowie pomiędzy stronami umowy sprzedaży. Należy bowiem przyjąć, że w przypadku zgody stron na takie rozwiązanie zapłata przez podmiot trzeci jest równoważna z zapłatą przez kupującego, zaś przyjęcie zapłaty przez kolejny inny podmiot jest równoważne z przyjęciem zapłaty ceny przez kupującego. Należy zatem uznać, że umowa zawarta pomiędzy Zainteresowanym 1 a Zainteresowanym 2 przewidująca zapłatę ceny przez wspólnika Zainteresowanego 2 (C) na rzecz wspólnika Zainteresowanego 1 (D) jest umową sprzedaży.

 

Należy wskazać, że sprzedaż składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest objęta zakresem przedmiotowym podatku od czynności cywilnoprawnych również ze względu na fakt, iż nie znajduje zastosowania wyłączenie z opodatkowania dla czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o PCC nie podlegają podatkowi m.in.:

 a) czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a ustawy o PCC,

 b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W stanie faktycznym ww. wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie znajdują zastosowania. Sprzedaż składników majątkowych na rzecz Zainteresowanego 2 stanowi bowiem zbycie przedsiębiorstwa wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Sprzedaż nie obejmuje również nieruchomości ani udziałów lub akcji w spółce handlowej, do których mogłoby znaleźć zastosowanie zwolnienie z podatku od towarów i usług.

Sprzedaż składników majątkowych na rzecz Zainteresowanego 2 stanowi zatem czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o PCC obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku. Natomiast art. 4 pkt 1 ustawy o PCC jako podatnika podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu umowy sprzedaży wskazuje kupującego.

W stanie faktycznym będącym przedmiotem wniosku kupującym jest Zainteresowany 2, niezależnie od tego, że nie jest podmiotem, który faktycznie dokonuje zapłaty. Zainteresowany 2 jest bowiem stroną umowy Local Asset Transfer Agreement zawartej z Zainteresowanym 1. Okoliczność, że umowa ta przewiduje dokonanie zapłaty przez podmiot trzeci (wspólnika Zainteresowanego 2) nie zmienia statusu Zainteresowanego 2 jako kupującego. Zainteresowany jest zatem kupującym i tym samym - na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy o PCC - podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa od Zainteresowanego 1.

Z powyższego wynika zatem, że sprzedaż składników majątkowych jest czynnością opodatkowaną po stronie Zainteresowanego 2 jako kupującego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

  - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

  - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z opisu sprawy wynika, Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza zlikwidować Oddział i w tym celu zbył składniki majątkowe przypisane do Oddziału na rzecz B sp. z o.o. (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania). Transakcja ta była częścią procesu na wyższym poziomie, w ramach którego na rzecz niemieckiej grupy C zbyta została określona linia biznesowa Grupy. Zbycie składników majątkowych na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania nastąpiło w formie umowy sprzedaży (Local Asset Transfer Agreement).

W interpretacji indywidualnej z 20 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.104.2026.3.MPU wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) „Oddział” stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy a tym samym transakcja jego sprzedaży w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

 

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

 a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

 b) innych praw majątkowych - 1%.

 

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

 1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do  których mają zastosowanie różne stawki - od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

 2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

W świetle powyższego, opisana umowa sprzedaży składników majątkowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych przewidzianych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący czyli - jak wynika z opisu stanu faktycznego - Zainteresowany niebędący stroną postępowania. Bez znaczenia pozostaje przy tym okoliczność, że zapłaty ceny dokonał podmiot trzeci.

 

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja indywidualna z 20 maja 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.104.2026.3.MPU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.