Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.73.2026.1.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych ewentualnego podwyższenia w przyszłości ceny sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X (dalej określany również jako Wnioskodawca lub Kupujący lub X) jest spółką akcyjną prawa austriackiego, …. . Kupujący prowadzi m.in. działalność w zakresie … . Działalność na terenie Polski jest prowadzona przez Kupującego poprzez oddział przedsiębiorcy zagranicznego pod nazwą X … Spółka Akcyjna … Oddział w Polsce. Oddział ten nie jest samodzielnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Natomiast X z siedzibą w Austrii, jako osoba prawna, jest zarejestrowanym podatnikiem VAT i CIT na terenie Polski.

W dniu (...) 2025 r. Wnioskodawca nabył większość udziałów w spółce Y Sp. z o.o. (dalej: Y lub Spółka). Na dzień nabycia udziałów w Y przez X, pomiędzy X i dotychczasowymi udziałowcami Y (dalej określanymi również jako Sprzedający) nie było powiązań w rozumieniu przepisów o cenach transferowych, w szczególności art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2025.278).

Y posiada istotny udział w rynku usług … . Nabycie udziałów w Y było elementem strategii grupy X, której efektem będzie rozszerzenie działalności gospodarczej w zakresie usług … . Tym samym grupa X może stać … . Na moment nabycia udziałów przez X, Y posiadał ok. 12 % udziału w rynku usług … . Spółka oferuje również usługi … oraz systemy … .

Celem nabycia udziałów w Y było m.in. zwiększenie potencjału w zakresie możliwości świadczenia usług … przez grupę X. Rozszerzenie oferty X o zakres usług … ma być także odpowiedzią na rosnące potrzeby … .

Zgodnie z umową nabycia udziałów (dalej: Umowa) X była zobowiązana do zapłacenia Sprzedającym ustalonej w Umowie ceny w wysokości … EUR łącznie (Całkowita Cena Zakupu). Zgodnie z Umową, Całkowita Cena Zakupu stanowi jedyne wynagrodzenie płatne Sprzedającym za przeniesienie prawa własności udziałów Spółki oraz za wykonanie wszystkich zobowiązań Sprzedających wynikających z Umowy, z zastrzeżeniem podwyższenia Całkowitej Ceny Zakupu w przypadku spełnienia się warunków podwyższenia, określonych w Umowie.

Umowa określa 2 przypadki, w których może dojść do podwyższenia ceny:

1)  Podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu w przypadku odzyskania przez Spółkę VAT;

2)  Podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu w przypadku osiągnięcia przez Y określonych w Umowie progów rentowności w ciągu 5 lat następujących po nabyciu udziałów przez X (tzw. „Earn Out”).

Ad 1) Podwyższenie ceny w przypadku odzyskania przez Spółkę podatku VAT

Podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu w związku z odzyskaniem VAT ma związek z oczekiwanym przez Y korzystnym rozstrzygnięciem sporu z organem podatkowym w sprawie stawki VAT, w odniesieniu do któregokolwiek z dwóch kontraktów na wykonywanie usług …, realizowanych przez Y na podstawie umów zawartych w październiku 2011 r i sierpniu 2012 r. Spór z organem dotyczył stawki VAT właściwej dla świadczonych przez Y usług … . W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, organ podatkowy w odniesieniu do dwóch ww. kontraktów dotyczących usług … uznał, że właściwą stawką VAT jest stawka 23% a nie 8%. W związku z tym organ podatkowy wydał decyzje określające zobowiązanie podatkowe Y Sp. z o.o. w podatku VAT w odniesieniu do wspomnianych wyżej kontraktów. Spółka uiściła zobowiązanie podatkowe wraz z odsetkami, zgodnie z ww. decyzjami określającymi. Jednocześnie jednak, nie zgadzając się z rozstrzygnięciem organu, Spółka podjęła kroki mające na celu zmianę ww. decyzji (odwołanie, skarga) i odzyskanie dopłaconego zgodnie z ww. decyzjami podatku VAT wraz z odsetkami.

X oraz Sprzedający ustalili w Umowie, że w przypadku wydania ostatecznego i prawomocnego wyroku przez właściwy sąd administracyjny lub prawomocnej decyzji przez właściwy organ podatkowy, od której nie będzie przysługiwać środek odwoławczy, skutkujących obowiązkiem organu podatkowego do zwrotu Spółce nadpłaconego podatku VAT wraz z odsetkami ustawowymi, związanych z decyzjami organu podatkowego zaskarżonymi przez Spółkę, dotyczącymi ww. umów … określonych w Umowie (dalej łącznie „Decyzje”), Całkowita Cena Zakupu zostanie powiększona o taką wskazaną w którejkolwiek z tych Decyzji kwotę, która:

 i.       została faktycznie otrzymana przez Y; lub

ii.      została zaliczona na poczet zaległości podatkowych oraz odsetek za zwłokę albo bieżących zobowiązań podatkowych Spółki.

Kwota opisanego wyżej podwyższenia ceny zostanie pomniejszona o sumę:

 i.       uzasadnionych i udokumentowanych kosztów prowadzenia postępowania zakończonego wydaniem takiej Decyzji (w tym kosztów doradztwa) poniesionych przez Y po dacie nabycia udziałów w Y przez X oraz

ii.      kwoty wszelkich podatków (lub podwyżek podatków) do zapłaty przez Kupującego w związku z zapłatą Podwyższenia Całkowitej Ceny Zakupu w związku z odzyskaniem przez Spółkę VAT.

Ad 2) Podwyższenie ceny w przypadku osiągnięcia przez Y określonych w Umowie progów rentowności w ciągu 5 lat następujących po nabyciu udziałów przez X (tzw. „Earn Out”)

Zgodnie z Umową, jeżeli w którymkolwiek z następujących lat obrotowych: 2025 - 2028 docelowy wskaźnik EBITDA ustalony w Umowie (przypisany do danego roku obrotowego) zostanie osiągnięty lub przekroczony, Kupujący zapłaci Sprzedającym ustaloną kwotę jako podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu z tytułu Earn Out za każdy rok obrotowy, w którym ustalony wskaźnik EBITDA zostanie osiągnięty lub przekroczony („Płatność Earn Out”).

Jeżeli w którymkolwiek z następujących lat obrotowych: 2025 -2028 ustalony wskaźnik EBITDA (przypisany do danego roku obrotowego) nie zostanie osiągnięty, ale wyniesie co najmniej 50% tego wskaźnika, Kupujący zapłaci Sprzedającym kwotę równą proporcji do kwoty ustalonej w Umowie za osiągnięcie pełnego docelowego wskaźnika EBITDA („Proporcjonalna Płatność Earn Out”).

Zgodnie z Umową, suma Płatności Earn Out lub Proporcjonalnych Płatności Earn Out nie może przekroczyć za wskazany okres 2025-2028 kwoty łącznej 6.000.000 EUR.

Na dzień nabycia udziałów w Y Sp. z o.o., Wnioskodawca zapłacił Sprzedającym łącznie Całkowitą Cenę Zakupu.

Na dzień nabycia udziałów przez X nie wiadomo, czy w ogóle wystąpi podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu (z tytułu odzyskania VAT lub z tytułu osiągnięcia progów rentowności – Earn Out) i ile wyniesie, jeśli wystąpi.

W dniu 29 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca złożył deklarację PCC-3, w której wykazał podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) skalkulowany jako 1% Całkowitej Ceny Zakupu. Tego samego dnia Wnioskodawca przelał kwotę podatku PCC na rachunek … Urzędu Skarbowego … .

Pytanie

Czy ewentualne podwyższenie ceny, które może mieć miejsce w przyszłości w przypadku spełnienia się warunków określonych przez strony w Umowie (odzyskanie VAT, osiągnięcie ustalonych wskaźników EBITDA – Earn Out), nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy (nabywcy udziałów) powstaniem obowiązku podatkowego w podatku PCC (od kwoty podwyższenia ceny) ani obowiązkiem skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, ewentualne podwyższenie ceny nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy (nabywcy) powstaniem obowiązku podatkowego w podatku PCC od kwoty podwyższenia ceny ani obowiązkiem korekty deklaracji złożonej 29 kwietnia 2025 r.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295, t.j. z dnia 1 marca 2024 r .) (dalej: upcc), podatkowi PCC podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 1 upcc, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Natomiast na podstawie art. 4 pkt 1 upcc, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 upcc stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie z art. 6 ust. 2 upcc wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Wg art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) upcc, stawka podatku dla praw majątkowych innych niż prawo użytkowania wieczystego, własnościowe spółdzielczego prawo do lokalu mieszkalnego, spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego oraz wynikające z przepisów prawa spółdzielczego: prawo do domu jednorodzinnego oraz prawo do lokalu w małym domu mieszkalnym, wynosi 1%.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 upcc podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku PCC, według ustalonego wzoru oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika oraz przypadków, w których możliwe jest złożenie deklaracji zbiorczej (art. 10 ust. 1a uppc).

Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje umowy sprzedaży, należy w tym zakresie odwołać się do przepisów ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z art. 535 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego, przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 upcc oraz art. 6 ust. 2 upcc w odniesieniu do umowy sprzedaży jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania w oparciu o wartość rynkową rzeczy lub prawa majątkowego na dzień dokonania czynności podlegającej opodatkowaniu PCC.

Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy ewentualna warunkowa zmiana ceny.

Jak wskazano wyżej, zgodnie z art. 6 ust. 2 upcc wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

A zatem w celu określenia podstawy opodatkowania podatkiem PCC transakcji nabycia udziałów w Y Sp. z o.o., istotna jest wartość rynkowa tych udziałów na dzień transakcji.

W przedmiotowej transakcji strony określiły w Umowie cenę udziałów (Całkowita Cena Zakupu) na poziomie wartości rynkowej skalkulowanej na dzień transakcji, na podstawie danych finansowych Spółki za ostatnie lata obrotowe, dostępnych do dnia zawarcia Umowy, a także na podstawie udziału Y w rynku usług …, portfela obecnych i planowanych zamówień oraz oczekiwanej rentowności na działalności gospodarczej.

Tak ustalona wartość jest w ocenie stron Umowy wartością rynkową udziałów w Y na dzień zawarcia transakcji nabycia udziałów. Wartość ta została przez X przyjęta jako podstawa opodatkowania do obliczenia podatku PCC na deklaracji PCC-3 złożonej po transakcji nabycia udziałów.

W ocenie X, jako kupującego, ewentualne podwyższenie ceny w przyszłości (w razie spełnienia warunków określonych w Umowie, w tym zakładających możliwość poprawy poziomu rentowności Spółki w stosunku do wartości oczekiwanych, przyjętych do kalkulacji Całkowitej Ceny Zakupu) nie wpływa na wartość rynkową udziałów w Y na dzień nabycia udziałów przez X. Przewidziane w Umowie warunkowe podwyższenie ceny jest niepewne i uzależnione od określonych czynników, a nie od zmiany wartości rynkowej udziałów w Y na dzień ich nabycia przez X.

W odniesieniu do postanowień umownych odnośnie Płatności Earn Out, Wnioskodawca wyjaśnia dodatkowo, że klauzula earn-out w obrocie gospodarczym stosowana jest głównie przy sprzedaży przedsiębiorstw, zorganizowanych części przedsiębiorstwa czy całych spółek. Mechanizm earn-out polega na ustaleniu ceny na dzień transakcji (np. transakcji nabycia udziałów) i jednocześnie uwzględnieniu w umowie mechanizmu korekty ceny po upływie ustalonego terminu w przypadku spełnienia się ustalonych w umowie celów/warunków.

W uproszczeniu, mechanizm ten co do zasady polega na ustaleniu ostatecznej ceny w oparciu o przyszłe wyniki finansowe przedsiębiorstwa, nieznane w chwili sprzedaży. Głównym celem zawierania klauzuli earn out jest zmniejszenie ryzyka przepłacenia przez kupującego za przedsiębiorstwo. W obrocie gospodarczym występują sytuacje, w których strony mają różne wyobrażenia na temat wartości przedsiębiorstwa. Dzięki warunkowej klauzuli earn out kupujący jest chroniony przed przepłaceniem, zaś sprzedający ma możliwość uzyskania wyższej wartości, której inwestor nie zapłaciłby w ramach ceny sztywnej.

Wnioskodawca wskazuje, że również ewentualne podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu w związku z możliwym odzyskaniem przez Y spornych kwot podatku VAT, jest zdarzeniem niepewnym i niemożliwe jest ustalenie na dzień nabycia udziałów, czy w ogóle nastąpi, a jeśli tak, to w jakiej wartości i jakie podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu spowoduje – postępowanie w tej sprawie jest na etapie skargi kasacyjnej przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, przy czym w poprzednich etapach postępowania prawo Y do odzyskania spornego podatku było kwestionowane. Nie wpływa ono zatem na wycenę wartości rynkowej udziałów na moment ich nabycia przez X.

Jak wskazano wyżej, podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu może być określone i wypłacone dopiero po ziszczeniu się określonych w umowie warunków i ma charakter płatności przyszłej, niepewnej i warunkowej, która nie była znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży (a tym samym w momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). Wypłata z tytułu podwyższenia Ceny nie prowadzi również do zmiany umowy − niezależnie od tego, czy zostanie one wypłacona i w jakiej wysokości.

Tym samym, w związku z wypłatą podwyższenia Całkowitej Ceny Zakupu nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego i konsekwentnie kwota podwyższenia nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawa opodatkowania przyjęta przez Wnioskodawcę w deklaracji PCC-3 złożonej w dniu 29 kwietnia 2025 nie ulegnie zatem zmianie i nie powstanie obowiązek korekty tej deklaracji.

Ponadto, warunkowe podwyższenie ceny na warunkach określonych w Umowie nie jest też żadnym nowym zdarzeniem, generującym powstanie obowiązku podatkowego w podatku PCC.

Prawidłowość takiego stanowiska potwierdzają interpretacje podatkowe wydawane dla podobnych okoliczności, np. interpretacja indywidualna z 13 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.167.2021.1.MM:

„W przypadku umowy sprzedaży jej zmiana będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC jedynie w przypadku, gdy zmieniłaby się wartość rynkowa przedmiotu umowy. Powyższe wynika z treści przepisu art. 6 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c., który określa, że podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. W konsekwencji inaczej niż ma to miejsce, np. przy umowie pożyczki, gdzie podstawę opodatkowania stanowi kwota lub wartość pożyczki, zmiana umowy sprzedaży polegająca na podwyższeniu ceny, jaką nabywca jest obowiązany zapłacić sprzedającemu, przy niezmienionej wartości rynkowej, nie będzie skutkować odpowiednio: obowiązkiem uiszczenia dodatkowej kwoty podatku PCC (przy korekcie ceny in plus) albo powstaniem prawa do żądania nadpłaty tego podatku (przy korekcie ceny in minus), ponieważ zmianie nie ulega podstawa opodatkowania, czyli wartość rynkowa przedmiotu sprzedaży.”

Podobnie w interpretacji z 5 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.185.2025.1.JKU dotyczącej wypłaty po transakcji nabycia udziałów dodatkowej ceny sprzedaży uzależnionej od spełnienia warunków określonych w klauzuli typu earn out, Dyrektor KIS potwierdza, że decydujące znaczenie ma rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy. Interpretacja ta dotyczyła zdarzenia, w którym wnioskodawca planował nabycie udziałów w spółce z o.o., za które miał zapłacić wynagrodzenie określone jako:

-     cena podstawowa, tj. kwota pieniężna wyrażona w złotych polskich, płatna w określonym czasie bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży, wynosząca „A” zł,

-     dodatkową Cenę Sprzedaży, płatną przez wnioskodawcę w złotych polskich w kolejnych latach (np. T+1, T+2, T+3) na podstawie klauzuli typu earn-out przewidzianej w umowie sprzedaży. Zgodnie z klauzulą earn-out, ewentualny obowiązek uiszczenia Dodatkowej Ceny Sprzedaży i jej wysokość uzależnione były m.in. od wysokości zysku spółki, w której nabywano udziały, w kolejnych po nabyciu udziałów 3 latach.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, potwierdzając prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zauważył że: „Decydujące znaczenie ma tutaj rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy sprzedaży. Na wysokość obliczonego na jej podstawie podatku nie mają zaś wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. (…)

W omawianej sprawie obowiązek podatkowy powstanie – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − w momencie zawarcia umowy sprzedaży. Dodatkowa Cena Sprzedaży, która może zostać wypłacona dopiero po ziszczeniu się określonych w umowie warunków i ma charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie będzie znana w momencie zawarcia umowy sprzedaży (a tym samym w momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). Wypłata Dodatkowej Ceny Sprzedaży nie prowadzi również do zmiany umowy − niezależnie od tego, czy zostanie one wypłacona i w jakiej wysokości.

Tym samym w związku z wypłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży nie dojdzie do powstania obowiązku podatkowego i konsekwentnie kwota ta nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, w związku z zapłatą Dodatkowej Ceny Sprzedaży, na Państwu nie będzie ciążył obowiązek skorygowania wcześniej złożonej deklaracji PCC-3 w zakresie wykazania Dodatkowej Ceny Sprzedaży jako części podstawy opodatkowania umowy sprzedaży udziałów w spółce D. podatkiem od czynności cywilnoprawnych ani obowiązek zapłaty tego podatku od Dodatkowej Ceny Sprzedaży.”

W innej interpretacji indywidualnej z 21 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.174.2024.1.MM Dyrektor KIS potwierdził:

„Zatem nie można było określić wysokości korekty Ceny oraz rozliczeń w ramach mechanizmu earnout w momencie zawarcia umowy sprzedaży. W konsekwencji nie byłoby uzasadnione przyjęcie, że zwiększą one wartość rynkową udziałów na dzień powstania obowiązku podatkowego, co wyklucza ujęcie ich w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz korektę tej podstawy.

W świetle powyższego – istotnie – podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Państwa udziałów w E. oraz D., jest wartość rynkowa udziałów na moment zawarcia umowy sprzedaży. Późniejsze rozliczenia pomiędzy stronami transakcji wynikające z ustaleń biznesowych i wzajemnych ustępstw dokonanych w toku negocjacji, nie mają znaczenia. (…)

Wystąpienie oraz wysokość potencjalnych korekt i rozliczeń jest niepewne i uzależnione od określonych czynników, a nie od zmiany ich wartości rynkowej. Pozostają więc bez wpływu na podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy zawarciu umowy sprzedaży udziałów, nie spowodują obowiązku korekty podstawy opodatkowania ani nie będą stanowić w przyszłości czynności opodatkowanej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Wnioskodawca wskazuje, że prawidłowość jego stanowiska znajduje poparcie w wielu interpretacjach indywidualnych (oprócz wskazanych powyżej), np.:

-     w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 listopada 2023 r. (Znak: 0111- KDIB2-3.4014.366.2023.2.ASZ), w której organ interpretacyjny uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „nie można przyjąć, że wartość świadczenia earn-out zwiększa wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub udziałów na dzień powstania obowiązku podatkowego (tj. dzień zawarcia Umów sprzedaży), co z kolei nie pozwala na ujęcie tej wartości w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

-     w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 sierpnia 2023 r. (Znak: 0111- KDIB2-3.4014.198.2023.1.AD), w której organ interpretacyjny stwierdził: „W analizowanym stanie faktycznym obowiązek podatkowy powstał – zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − w momencie zawarcia Umowy, tj. w kwietniu 2023 r. Na podstawie ww. Umowy doszło do przeniesienia na Państwa rzecz własności udziałów w Spółce. Podstawę opodatkowania stanowiła wartość rynkowa udziałów. Dodatkowa kwota w postaci Earn-out (oprócz zapłaty ceny za udziały), która może zostać wypłacona dopiero po ziszczeniu się określonych w Umowie warunków i ma charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie była znana w momencie zawarcia Umowy (a tym samym w momencie powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych). Wypłata dodatkowego świadczenia nie prowadzi również do zmiany Umowy − niezależnie od tego, czy zostanie ono wypłacone i w jakiej wysokości. Zatem nie można było określić jego wysokości w momencie zawarcia Umowy. W konsekwencji nie byłoby uzasadnione przyjęcie, że zwiększy ono wartość rynkową udziałów na dzień powstania obowiązku podatkowego, co wyklucza ujęcie go w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W świetle powyższego – istotnie – podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia przez Państwo udziałów w Spółce, jest określona w Umowie Cena za udziały, tj. kwota (…) zł, ustalona pomiędzy stronami – o ile istotnie odpowiada wartości rynkowej określonej zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy. Natomiast wypłata dodatkowego świadczenia w postaci „Earn-out” i jego zapłata nie będzie skutkować powstaniem obowiązku podatkowego i konsekwentnie kwota ta nie będzie stanowić podstawy opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych”;

-     w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 kwietnia 2019 r. (Znak: 0111- KDIB4.4014.42.2019.2.BD), w której organ interpretacyjny uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „cena sprzedaży ustalona w oparciu o wartość rynkową sprzedawanego majątku na dzień sprzedaży (i zapłacona bezpośrednio po zawarciu umowy sprzedaży - tutaj suma wstępnej ceny zakupu) będzie stanowiła podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jest to bowiem cena rynkowa, wynegocjowana pomiędzy podmiotami niepowiązanymi. Natomiast, jakakolwiek późniejsza zmiana tej ceny, wynikająca z earnout nie będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych”.

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunkowe podwyższenie Całkowitej Ceny Zakupu (z tytułu odzyskania VAT lub z tytułu Earn Out) nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego od kwoty podwyższenia ceny (ani wstecznie, ani w momencie wypłaty podwyższenia ceny), jak również nie spowoduje obowiązku skorygowania deklaracji PCC-3 złożonej dnia 29 kwietnia 2025 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Końcowo wskazuję, że aktualny tekst jednolity ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz. U. z 2026 r. poz. 191, a aktualny tekst jednolity ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny w Dz. U. z 2025 r. poz. 1071.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.