Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.77.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 maja 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A Sp. z o.o. (…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Sp. z o.o. (…);

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C Sp. z o.o. (…);

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D Sp. z o.o. (…);

5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: E Sp. z o.o. (…);

6) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: F Sp. z o.o. (…);

Opis stanu faktycznego

Zainteresowanym będącym stroną postępowania (zwanym dalej: „Wnioskodawca”, „Zainteresowany 1” lub „Pooler”) jest polski rezydent podatkowy, działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej prowadzącej działalność w sektorze energetycznym, specjalizującej się głównie w wytwarzaniu i sprzedaży energii elektrycznej.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa w formie Società per Azioni (której charakterystyka przypomina polskie spółki akcyjne) utworzona zgodnie z przepisami prawa włoskiego będąca rezydentem podatkowym Włoch (zwana dalej: „Udziałowiec”).

Przedmiot działalności Wnioskodawcy obejmuje m. in. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz doradztwo techniczne. Wnioskodawca dysponuje niezbędnymi środkami (zapleczem technicznym, personelem) do świadczenia powyższych usług. Klientami Wnioskodawcy są spółki należące do tej samej grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca (dalej: „Grupa”), a którzy prowadzą działalność w Polsce.

Ponadto, Wnioskodawca pełni funkcję spółki holdingowej dla spółek operacyjnych, produkujących i sprzedających energię elektryczną, które należą do portfolio polskich spółek należących do Grupy.

Wnioskodawca świadczy również usługi finansowe na rzecz podmiotów należących do Grupy, w szczególności udziela pożyczek polskim spółkom należącym do Grupy.

Pozostałymi zainteresowanymi w niniejszym wniosku są:

1) B Sp. z o.o. (dalej jako: „Zainteresowany 2”) - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, polski rezydent podatkowy, zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Zainteresowany 2 złożył naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.2024.361 ze zm.; dalej: „ustawa o VAT”), to znaczy zrezygnował ze zwolnienia od podatku tych usług na podstawie możliwości, którą przewiduje art. 43 ust. 22 ustawy o VAT. Jednakże, możliwe jest, że w przyszłości, na podstawie art. 43 ust. 23, ponownie skorzysta ze zwolnienia od opodatkowania tych usług. Obecnie jednak nie jest planowane ponowne skorzystanie ze zwolnienia;

2) C Sp. z o.o. (dalej jako: „Zainteresowany 3”) - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, polski rezydent podatkowy, zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Zainteresowany 3 złożył naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy o VAT, to znaczy zrezygnował ze zwolnienia od podatku tych usług na podstawie możliwości, którą przewiduje art. 43 ust. 22 ustawy o VAT. Jednakże, możliwe jest, że w przyszłości, na podstawie art. 43 ust. 23, ponownie skorzysta ze zwolnienia od opodatkowania tych usług. Obecnie jednak nie jest planowane ponowne skorzystanie ze zwolnienia;

3) D Sp. z o.o. (dalej jako: „Zainteresowany 4”) - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, polski rezydent podatkowy, zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Zainteresowany 4 złożył naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy o VAT, to znaczy zrezygnował ze zwolnienia od podatku tych usług na podstawie możliwości, którą przewiduje art. 43 ust. 22 ustawy o VAT. Jednakże, możliwe jest, że w przyszłości, na podstawie art. 43 ust. 23, ponownie skorzysta ze zwolnienia od opodatkowania tych usług. Obecnie jednak nie jest planowane ponowne skorzystanie ze zwolnienia;

4) E Sp. z o.o. (dalej jako: „Zainteresowany 5”) - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, polski rezydent podatkowy, zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Zainteresowany 5 złożył naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy o VAT, to znaczy zrezygnował ze zwolnienia od podatku tych usług na podstawie możliwości, którą przewiduje art. 43 ust. 22 ustawy o VAT. Jednakże, możliwe jest, że w przyszłości, na podstawie art. 43 ust. 23, ponownie skorzysta ze zwolnienia od opodatkowania tych usług. Obecnie jednak nie jest planowane ponowne skorzystanie ze zwolnienia;

5) F Sp. z o.o. (dalej jako: „Zainteresowany 6”) - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, polski rezydent podatkowy, zarejestrowany jako podatnik VAT czynny. Zainteresowany 6, jak dotąd nie złożył naczelnikowi urzędu skarbowego pisemnego zawiadomienia o wyborze opodatkowania usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy o VAT. Możliwe jest jednak, że w przyszłości Zainteresowany 6 złoży ww. zawiadomienie i skorzysta z możliwości opodatkowania tych usług;

- Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5 i Zainteresowany 6 - dalej razem jako: „Spółki”.

Wnioskodawca wraz ze Spółkami, we wniosku będą dalej określani również jako: „Zainteresowani”.

Wszyscy Zainteresowani należą do Grupy i Udziałowiec posiada w nich bezpośrednio lub pośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym. W przypadku niektórych ze Spółek, Wnioskodawca jest ich bezpośrednim udziałowcem.

Głównym przedmiotem działalności Spółek jest produkcja i sprzedaż energii elektrycznej. O powyższym świadczą w szczególności aktywa trwałe będące w posiadaniu Spółek, jak również dotychczasowa działalność i struktura przychodów. W tym miejscu należy również zwrócić uwagę na profil działalności całej Grupy, która jest jednym z wiodących niezależnych operatorów czystej energii pochodzącej z odnawialnych źródeł, która jest obecna na wielu rynkach europejskich. W strukturze Grupy funkcjonują podmioty, takie jak m. in. Spółki, które są właścicielami lub operatorami aktywów wytwarzających energię elektryczną. Grupa posiada zasoby techniczne i personalne, które pozwalają jej konkurować na rynkach sprzedaży energii elektrycznej. Grupa, co do zasady, nie specjalizuje się działalności finansowej, za wyjątkiem wybranych podmiotów w Grupie, które odpowiedzialne są za usprawnianie wewnątrzgrupowych transakcji finansowych oraz pozyskiwanie finansowania zewnętrznego dla podmiotów operacyjnych – takie funkcje pełni na przykład Wnioskodawca, w przypadku polskiej części struktury Grupy.

W 2023 r., Zainteresowani, w celu usprawnienia i zintensyfikowania zarządzania przepływami finansowymi na poziomie polskiej części Grupy, jak również na poziomie relacji z systemem bankowym zawarli umowę cash poolingu (dalej: „Umowa”). Celem Umowy jest optymalizacja zarządzania zasobami finansowymi i unikanie źle ustawionych pozycji płynnościowych. Umowa została zawarta na rok, ale podlega automatycznemu przedłużeniu na kolejne lata, chyba, że którakolwiek ze stron rozwiąże Umowę za pisemnym wypowiedzeniem.

Zgodnie z zawartą Umową Zainteresowani dokonują integracji struktury cash poolingu rzeczywistego. W związku z tym dodatnie saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych Spółek zostaje przeniesione na rachunek bankowy Poolera, będący rachunkiem głównym przypisanym do Umowy, którego posiadaczem jest Wnioskodawca i zostaje zaksięgowane jako należność w księgach Spółek (dalej: „Nadwyżka Spółek”; w angielskiej wersji Umowy jako: „Companies’s Cash Advance Payments”). W zamian, Pooler udostępnia Spółkom nadwyżki gotówkowe (dalej: „Nadwyżki Poolera”; w angielskiej wersji Umowy jako: „Cash Advance Payments”), gdy tylko będzie to konieczne, na żądanie Spółek, z uwzględnieniem sytuacji zastrzeżonych w treści Umowy. Nadwyżki Poolera zostają zaksięgowane jako zobowiązanie w księgach Spółek.

Spółki, na podstawie Umowy, wyrażają zgodę na przekazywanie dziennego dodatniego salda środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych Spółek Poolerowi bez wymogu oddzielnego wniosku ani powiadomienia. Spółki upoważniają Poolera do samodzielnego pobierania i przelewania Nadwyżek Spółek z rachunków bankowych Spółek w drodze bilansowania sald na rachunek bankowy Poolera w drodze przelewu bankowego.

Niezależnie od powyższego, Spółki mają prawo żądać przelewów pieniężnych na rachunki bankowe Spółek w takich kwotach, jakie są niezbędne do utrzymania i prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem, że przelewy te nie przekraczają ustalonego umownego dziennego limitu.

Zarówno Poolerowi, jak i Spółkom przysługuje wynagrodzenie z tytułu udostępnienia dodatnich sald w formie oprocentowania. Nadwyżki Poolera i Nadwyżki Spółek, które zostają przyznane przez którąkolwiek ze stron drugiej stronie są oprocentowane według dziennej referencyjnej wysokości oprocentowania lokat na polskim rynku międzybankowym („WIBID”), z dodaniem lub odjęciem, w stosownych przypadkach, dodatkowej marży, jak wskazano poniżej:

- Jeżeli Pooler znajduje się w pozycji ujemnej, a mianowicie różnica pomiędzy wszystkimi Nadwyżkami Spółek i Nadwyżkami Poolera jest ujemna, Spółki naliczają dzienną stopę WIBID Poolerowi pomniejszoną o uzgodniony w umowie spread (określona liczba punktów bazowych); natomiast

- Jeżeli Pooler znajduje się w pozycji dodatniej, a mianowicie różnica pomiędzy wszystkimi Nadwyżkami Spółek i Nadwyżkami Poolera jest dodatnia, Pooler nalicza uzgodniony w Umowie spread oprócz dziennej stopy WIBID.

Odsetki te naliczane są z dnia na dzień i na podstawie faktycznej liczby dni, które upłynęły oraz roku liczącego 360 dni i stają się wymagalne najpóźniej w dniu 15 marca kolejnego roku kalendarzowego.

Jeżeli stopa WIBID oraz spread jest mniejsza od zera, uznaje się ją za zerową. W przypadku, gdy strona będąca pożyczkobiorcą nie posiada wystarczających środków pieniężnych, aby zapłacić całość lub część naliczonych odsetek do dnia 15 marca kolejnego roku lub w jakimkolwiek przypadku nie zapłaci takich odsetek w terminie, odsetki te zostają skapitalizowane.

Różnica w sposobie naliczania odsetek, która oznacza wyższe oprocentowanie należne Poolerowi niż Spółkom odzwierciedla zaangażowanie i pełnione przez Poolera funkcje w ramach Umowy.

Nadwyżki Poolera oraz Nadwyżki Spółek co do zasady mogą być spłacane w dowolnym momencie po uprzednim pisemnym powiadomieniu strony będącej pożyczkodawcą przez stronę będącą pożyczkobiorcą. Wraz ze spłatą Nadwyżek Poolera / Nadwyżek Spółek strona będąca pożyczkobiorcą dokonuje spłaty naliczonych odsetek.

Walutą rozliczeniową Umowy jest polski nowy złoty. Ponadto, w ramach rozliczeń, przelewy dokonywane między kontami bankowymi Spółek i Poolera są w walucie PLN na konta prowadzone w PLN.

Co istotne z perspektywy niniejszego wniosku, źródłem finansowania Nadwyżek Poolera udzielanych poszczególnym Spółkom (poza Nadwyżkami Spółek otrzymanymi od pozostałych Spółek) są środki pieniężne pozyskane przez Poolera od Udziałowca. Pooler oraz Udziałowiec zawarli ze sobą umowę dwustronną (dalej: „Umowa z Udziałowcem”), która swoją konstrukcją przypomina umowę cash- poolingu polegającą na integracji sald na rachunkach bankowych, ale stronami tej umowy są wyłącznie dwie strony.

Warunki Umowy z Udziałowcem są podobne do tych określonych w Umowie z zastrzeżeniem, że uczestnikiem wiodącym Umowy z Udziałowcem nie jest Wnioskodawca, ale Udziałowiec. Analogicznie jednak, Udziałowiec zgadza się udostępniać Wnioskodawcy nadwyżki, gdy tylko będzie to konieczne, na żądanie Wnioskodawcy, z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie z Udziałowcem. Ponadto, takie nadwyżki są księgowane jako zobowiązanie Wnioskodawcy. Z kolei Wnioskodawca wyraża zgodę na przekazywanie dodatniego salda zgromadzonego na rachunku bankowym Wnioskodawcy (innym niż rachunek główny przypisany do Umowy) Udziałowcowi bez wymogu oddzielnego wniosku ani powiadomienia. Wnioskodawca upoważnił Udziałowca do samodzielnego pobierania i przelewania nadwyżek z rachunku należącego do Wnioskodawcy (innego niż rachunek główny przypisany do Umowy) w drodze bilansowania sald na rachunek Udziałowca w drodze przelewu bankowego. Takie nadwyżki są księgowane jako należność w księgach Wnioskodawcy.

Wnioskodawca, na podstawie Umowy z Udziałowcem, ma także prawo żądać od Udziałowca przelewów pieniężnych na rachunek bankowy Wnioskodawcy w takich kwotach, jakie są niezbędne do utrzymania i prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem, że przelewy te nie przekraczają ustalonego dziennego limitu.

Zarówno Udziałowcowi, jak i Wnioskodawcy przysługuje wynagrodzenie z tytułu udostępnienia dodatnich sald w formie oprocentowania. Nadwyżki (ich równowartość w EUR), które zostają przyznane przez którąkolwiek ze stron drugiej stronie są oprocentowane w skali roku według dziennej stopy ESTER, z dodaniem lub odjęciem, w stosownych przypadkach, dodatkowej marży, jak wskazano poniżej:

- Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji ujemnej, Wnioskodawca nalicza dzienną stopę ESTER Udziałowcowi pomniejszoną o ustalony spread; lub

- Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji dodatniej, nalicza on uzgodniony spread oprócz dziennej stopy ESTER.

Odsetki te naliczane są z dnia na dzień i na podstawie faktycznej liczby dni, które upłynęły oraz roku liczącego 360 dni i stają się wymagalne najpóźniej w dniu 15 marca kolejnego roku kalendarzowego.

Jeżeli stopa ESTER z uwzględnieniem spread jest mniejsza od zera, uznaje się ją za zerową. W przypadku, gdy strona będąca pożyczkobiorcą nie posiada wystarczających środków pieniężnych, aby zapłacić całość lub część naliczonych odsetek do dnia 15 marca kolejnego roku lub w jakimkolwiek przypadku nie zapłaci takich odsetek w terminie, odsetki te zostaną niezwłocznie skapitalizowane.

Przelewy bankowe w ramach Umowy z Udziałowcem wprowadzane są w PLN i dokonywane są między kontami prowadzonymi w PLN. Natomiast, jak zostało wskazane powyżej, podstawą naliczania odsetek pozostaje równowartość sald (nadwyżek) przeliczona na EUR.

Ponadto, Wnioskodawca posiada zobowiązania pożyczkowe (inne niż wynikające z Umowy z Udziałowcem) wobec Udziałowca. Wynikają one z udzielonych przez Udziałowca pożyczek celowych.

W piśmie z 14 maja 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:

1. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

2. Wnioskodawca zrezygnował ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, to znaczy Wnioskodawca złożył naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy o VAT.

3. a) Bank nie jest stroną Umowy cash-poolingu. Jednakże Wnioskodawca i Spółki zawarły umowę o zarządzanie środkami pieniężnymi z bankiem (ang. cash management agreement). W ramach umowy z bankiem, bank świadczy usługi bankowości internetowej, które służą jako platforma dla Umowy będącej przedmiotem wniosku (w tym indywidualnych rachunków bankowych używanych przez Wnioskodawcę i Spółki). W praktyce istnienie umowy z bankiem umożliwia funkcjonowanie Umowy z perspektywy operacyjnej i technicznej. Z prawnego punktu widzenia Umowa cash-poolingu będąca przedmiotem wniosku jest odrębna od umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi zawartej z bankiem.

b) Bank nie jest stroną Umowy cash-poolingu i tym samym nie otrzymuje wynagrodzenia. Bank otrzymuje wynagrodzenie za usługi zarządzania środkami pieniężnymi (w

technicznym rozumieniu) poprzez oddzielną umowę, opisaną w pkt a) powyżej.

4. Zgodnie z Umową cash-poolingu Wnioskodawca jest odpowiedzialny za obsługę Umowy. Jednakże to bank jest tym, który materialnie (technicznie) wykonuje operacje związane z indywidualnymi rachunkami. Wnioskodawca, na podstawie Umowy cash - poolingu, został upoważniony przez Spółki do jej obsługi. Bank, na mocy odrębnej umowy między Wnioskodawcą a bankiem, został natomiast upoważniony przez Wnioskodawcę do technicznej obsługi.

5. Technicznie, rozliczenia w ramach uczestnictwa w Umowy cash - poolingu są dokonywane przez bank, upoważniony przez Wnioskodawcę. Z kolei Spółki upoważniły Wnioskodawcę w ramach Umowy cash - poolingu do takiego postępowania. Bank korzysta z narzędzi, które automatyzują ten proces.

6. Naliczania odsetek z tytułu udostępniania dodatnich sald dokonuje Wnioskodawca.

7. Umowa cash-poolingu nie przewiduje odrębnego od odsetek wynagrodzenia za wykonywanie czynności przez Wnioskodawcę na które składają się w rzeczywistości koordynowanie wykonania Umowy cash - poolingu (jak również Spółki). Natomiast, odsetki (oprocentowanie) należne Wnioskodawcy są wyższe niż odsetki należne Spółkom, co ma na celu odzwierciedlenie zaangażowania Wnioskodawcy w wykonywanie czynności w ramach Umowy, których nie wykonują Spółki.

8. W ramach zawartej Umowy cash - poolingu Spółki (Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6) nie zawierają między sobą innych umów i nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu wykonywania czynności (usług) na podstawie tych innych umów. Jednakże Wnioskodawca wraz ze Spółkami przystąpili do umowy z bankiem o świadczenie usług. Ponadto stroną wspomnianej umowy z bankiem jest bezpośredni udziałowiec Wnioskodawcy (włoska spółka). Na mocy tej umowy bank świadczy usługi zarządzania środkami pieniężnymi i technicznie organizuje cash pooling - zapewnia platformę bankowości elektronicznej i automatyzuje proces przelewów Nadwyżek Spółek/Nadwyżek Poolera. Umowa z bankiem nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy i Spółek (umowa przewiduje opłatę dla banku wyłącznie za świadczone usługi). Ponadto, między polskimi spółkami z Grupy (w tym między Spółkami) mogą obowiązywać i faktycznie obowiązują inne umowy niezależne od Umowy cash-poolingu.

9. W ramach Umowy cash-poolingu Spółki (Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6) nie zawierają między sobą transakcji finansowych ani nie świadczą jakichkolwiek usług (poza udzieleniem zgody na udostępnianie Nadwyżek Spółek), a w konsekwencji z tego tytułu nie otrzymują wynagrodzenia. Podobnie jak powyżej, Wnioskodawca wskazuje, że Wnioskodawca wraz ze Spółkami przystąpili do umowy z bankiem o świadczenie usług. Ponadto stroną wspomnianej umowy z bankiem jest bezpośredni udziałowiec Wnioskodawcy (włoska spółka). Na mocy tej umowy bank świadczy usługi zarządzania środkami pieniężnymi i technicznie organizuje cash pooling - zapewnia platformę bankowości elektronicznej i automatyzuje proces przelewów Nadwyżek Spółek/Nadwyżek Poolera. Umowa z bankiem nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy i Spółek (umowa przewiduje opłatę dla banku wyłącznie za świadczone usługi). Ponadto, między polskimi spółkami z Grupy (w tym między Spółkami) mogą obowiązywać i faktycznie obowiązują inne umowy niezależne od Umowy cash - poolingu. Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że kwalifikacja na gruncie przepisów ustawy o VAT czynności udzielenia zgody na udostępnianie Nadwyżek Spółek jest przedmiotem niniejszego wniosku (to znaczy rozstrzygnięcia czy czynność ta stanowi świadczenie usługi czy nie).

10. W ramach Umowy cash-poolingu Wnioskodawca (Pooler) oraz Spółki (Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6) nie zawierają między sobą transakcji finansowych ani nie świadczą jakichkolwiek usługi (poza udzieleniem zgody na udostępnianie Nadwyżek Spółek), w konsekwencji z tego tytułu nie otrzymują wynagrodzenia. Podobnie jak powyżej, Wnioskodawca wskazuje, że Wnioskodawca wraz ze Spółkami przystąpili do umowy z bankiem o świadczenie usług. Ponadto stroną wspomnianej umowy z bankiem jest bezpośredni udziałowiec Wnioskodawcy (włoska spółka). Na mocy tej umowy bank świadczy usługi zarządzania środkami pieniężnymi i technicznie organizuje cash pooling - zapewnia platformę bankowości elektronicznej i automatyzuje proces przelewów Nadwyżek Spółek/Nadwyżek Poolera. Umowa z bankiem nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy i Spółek (umowa przewiduje opłatę dla banku wyłącznie za świadczone usługi). Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, że kwalifikacja na gruncie przepisów ustawy o VAT czynności udzielenia zgody na udostępnianie Nadwyżek Spółek jest przedmiotem niniejszego wniosku (to znaczy rozstrzygnięcia czy czynność ta stanowi świadczenie usługi czy nie). Jednocześnie, między polskimi spółkami z Grupy (w tym między Wnioskodawcą, a Spółkami) mogą obowiązywać i faktycznie obowiązują inne umowy niezależne od Umowy cash-poolingu, w tym dotyczące transakcji finansowych.

11. Odsetki otrzymywane przez Spółki (Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6) od Wnioskodawcy (Poolera) na podstawie Umowy cash-poolingu są wypłacane tylko w związku z wypłaconymi Nadwyżkami Spółek.

12. W ramach Umowy cash-poolingu nie są zawierane inne transakcje (w tym pożyczki). Natomiast, Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej udziela pożyczek podmiotom powiązanym, w tym Spółkom. Pożyczki udzielane przez Wnioskodawcę są na zasadach rynkowych. Nie mają one wpływu na mechanizm opisany w ramach Umowy cash-poolingu. Spółki (Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6) obecnie nie udzielają pożyczek.

13. Umowa cash-poolingu jest umową nienazwaną i posiada pewne cechy upodabniające ją do umowy pożyczki. Nie może ona zostać uznana za umowę pożyczki w rozumieniu ustawowym (art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny; Dz.U.2024.1061 t.j. z dnia 2024.07.17), bo w szczególności, nie zobowiązuje żadnej ze stron przenieść na drugą określonej wartości pieniędzy. Użyte w treści wniosku określenia: „pożyczkodawca” i „pożyczkobiorca” mają jedynie na celu wskazanie w danej sytuacji podmiotu, który w związku z przekazaniem Nadwyżki/Nadwyżki Spółek, przekazuje drugiej stronie środki pieniężne (pożyczkodawca) lub otrzymuje środki pieniężne (pożyczkobiorca). Należy bowiem mieć na uwadze, że wzajemne salda podlegają zwrotowi. Pożyczkodawca wskazany we wniosku jest stroną Umowy, która w danej sytuacji posiada dodatnie saldo, które w formie Nadwyżki/Nadwyżki Spółki jest przekazywane Poolerowi/Spółkom. Analogicznie, pożyczkobiorca wskazany we wniosku jest stroną Umowy, która w danej sytuacji otrzymuje odpowiednio Nadwyżki/Nadwyżki Spółki.

14. Wnioskodawca, w związku z realizacją Umowy cash-poolingu angażuje posiadane przez siebie aktywa materialne, a także personel. Spółki natomiast, nie angażują aktywów (innych niż gotówka w formie Nadwyżek Spółek).

15. Podstawowa działalność Wnioskodawcy skupia się w szczególności na świadczeniu usług doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, zarządzania, doradztwa technicznego oraz pozostałego wsparcia administracyjno-organizacyjnego dla pozostałych polskich spółek z Grupy (Spółek). Wnioskodawca posiada niezbędne aktywa i zasoby do świadczenia tych usług. Poza działalnością podstawową, Wnioskodawca prowadzi faktyczną działalność holdingu finansowego, to znaczy jest udziałowcem w Spółkach, a także stroną transakcji finansowych (m. in. jest pożyczkodawcą, stroną Umowy cash-poolingu, a także innej umowy o charakterze cash-poolingu rzeczywistego zawartej ze swoim bezpośrednim udziałowcem z siedzibą poza Polską (ocena skutków podatkowych tej ostatniej umowy jest przedmiotem odrębnego wniosku o interpretację indywidualną)). Można zatem stwierdzić, że udział w Umowie cash-poolingu stanowi dla Wnioskodawcy element jego działalności zasadniczej. Nie jest to jednak jedyny element działalności zasadniczej Wnioskodawcy. Dla Spółek z kolei, udział w Umowie cash-poolingu nie stanowi działalności zasadniczej. Ta bowiem koncentruje się na produkcji i sprzedaży energii elektrycznej.

16. Udział w Umowie cash-poolingu stanowi element działalności zasadniczej Wnioskodawcy. Wnioskodawca wskazuje jednak, że w odniesieniu do Wnioskodawcy odpowiedź na pytania DKIS nr 15 i 16 powinna być twierdząca, ponieważ sformułowania: (i) stanowić działalność zasadniczą oraz (ii) stanowić uzupełnienie działalności zasadniczej nie wykluczają się. Niemniej, udział w Umowie cash-poolingu nie stanowi jedynej działalności zasadniczej Wnioskodawcy.

17. Należy wskazać, że udział w Umowie cash-poolingu nie jest czynnością konieczną do prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawcy oraz Spółek. Funkcjonujące na rynku umowy cash-poolingu (w tym Umowa) mają na celu usprawnienie oraz zintensyfikowanie zarządzania przepływami pieniężnymi wewnątrz grup kapitałowych. Ich zawarcie pozwala obniżać koszty operacji finansowych i kosztów finansowania zewnętrznego (np. kredytu bankowego). Z kolei, czynności dokonywane w ramach Umowy cash-poolingu są realizowane na bieżąco, w sposób ciągły (a zatem stały). Mając na uwadze charakter umów cash-poolingowych, Wnioskodawca potwierdza, że realizowane czynności mają charakter pomocniczy, bo choć nie są niezbędne, to ich realizacja wywołuje pozytywny wpływ na działalność Grupy.

18. Wybrani pracownicy Wnioskodawcy, w ramach swoich obowiązków wykonują czynności związane z realizacją Umowy cash-poolingu. Wnioskodawca nie zatrudnia jednak żadnego pracownika dedykowanego wyłącznie do obsługi Umowy cash-poolingu. Z kolei Spółki (Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6) nie zatrudniają żadnych pracowników. Tym bardziej, nie posiadają żadnych pracowników dedykowanych do wykonywania czynności związanych z realizacją Umowy cash-poolingu.

19. Przystąpienie do Umowy cash-poolingu nie wpłynęło bezpośrednio na podstawową działalność Spółek (Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6), która polega na produkcji i sprzedaży energii elektrycznej. Dla Wnioskodawcy, udział w Umowie cash - poolingu wpisuje się w działalność podstawową Wnioskodawcy, jako holdingu finansowego. Wnioskodawca w wykonywanie Umowy cash - poolingu angażuje swoje aktywa i zasoby.

20. Udział wynagrodzenia (otrzymanej zapłaty za korzystanie z Nadwyżek/Nadwyżek Spółek w formie odsetek) w ogóle obrotu podlegającego VAT jest wartością zmienną. Od początku obowiązywania Umowy cash-poolingu dla żadnej ze stron w porównywalnym okresie nie przekroczył on 5%. Co istotne, dotychczas odsetki były płacone raz do roku (na koniec marca za cały poprzedni rok). Wnioskodawca, ilustracyjnie przedstawia porównanie (%) wartości odsetek naliczonych w związku z przekazanymi Nadwyżkami/Nadwyżkami Spółek przez 2024 rok, które zostały zapłacone w całości marcu 2025 r. ogółu obrotu podlegającego opodatkowaniu VAT osiągniętego przez poszczególnych Zainteresowanych w całym 2024 r.

- Zainteresowany 1 - 0%,

- Zainteresowany 2 - ok. 4%,

- Zainteresowany 3 - ok. 1%,

- Zainteresowany 4 - ok. 2%,

- Zainteresowany 5 - ok. 1%

- Zainteresowany 6 - ok. 1%.

Natomiast, wartości te mogą być kształtować się odmiennie w przyszłych okresach obowiązywania Umowy cash-poolingu, wobec czego Zainteresowani proszą o rozstrzygnięcie opisanego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego także dla sytuacji, w których wskazane proporcje byłyby inne.

21. Wnioskodawca (Pooler) zrezygnował ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 22 ustawy o VAT, to znaczy Wnioskodawca złożył naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze opodatkowania usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41 ustawy o VAT.

22. W związku z przystąpieniem do Umowy cash poolingu Wnioskodawca nie zaciąga pożyczek w rozumieniu art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) oraz nie przyjmuje środków finansowych w depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 ww. Kodeksu.

Pytanie

Czy zawarcie Umowy lub jakiekolwiek płatności wynikające z Umowy mogą w Polsce skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, ani zawarcie Umowy ani jakiekolwiek płatności wynikające z Umowy nie mogą w Polsce skutkować powstaniem obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazuje, że umowy zarządzania płynnością finansową stanowią umowy nienazwane i jako takie nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zdefiniowanym w art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa o PCC”).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podatkowi podlegają następujące czynności:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Umowa, będąca umową cash poolingu (zarządzania płynnością finansową w grupie), jako umowa nienazwana, nie została natomiast wymieniona w powyższym zamkniętym katalogu czynności cywilnoprawnych objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Zainteresowanych, na żadnym etapie zawarcia, ani funkcjonowania Umowy nie dochodzi do zaistnienia czynności ani rozliczeń podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę lub Spółki w wykonaniu Umowy nie spełniają bowiem definicji pożyczki uregulowanej w art. 720 Kodeksu cywilnego.

W myśl art. 720 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych, co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Umowa (umowa zarządzania płynnością finansową) jest natomiast umową o świadczenie usług finansowych. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem umów o zarządzanie płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do podmiotów należących do jednej grupy kapitałowej. Umowa umożliwia Zainteresowanym funkcjonującym w ramach Grupy zapewnienie płynności finansowej niezbędnej do bieżącej działalności gospodarczej oraz minimalizowanie kosztów finansowania zewnętrznego (np. kredytu bankowego).

Konstrukcja Umowy cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących Spółek, nie wyczerpuje zatem istotnych znamion pożyczki.

Depozyt nieprawidłowy został natomiast uregulowany w art. 845 Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki.

W świetle powołanych wyżej uregulowań należy wskazać, iż konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego. Przede wszystkim, w odróżnieniu od umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) i lit. j), w Umowie brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w niej podmiot. W strukturze cash poolingu powstają dla uczestników określone prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki, ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Podsumowując, Umowa nie stanowi umowy depozytu nieprawidłowego ani umowy pożyczki, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Zainteresowani wskazują, że Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej wielokrotnie prezentował już stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym umowy zarządzania płynnością finansową nie stanowią żadnej z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, tak np. w:

- interpretacji DKIS z 26 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.157.2023.4.MM;

- interpretacji DKIS z 13 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.35.2023.2.MM;

- interpretacji DKIS z 19 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.222.2018.1.MZA).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) - w księdze trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem umowa cash poolingu, którą Państwo zawarli oraz dokonywane w jej ramach płatności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.