Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.78.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 14 maja 2025 r.. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą (zwanym dalej również: „Spółka”) jest polski rezydent podatkowy, działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej prowadzącej działalność w sektorze energetycznym, specjalizującej się głównie w wytwarzaniu i sprzedaży energii elektrycznej.

Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest spółka kapitałowa w formie Società per Azioni (której charakterystyka przypomina polską spółkę akcyjną) utworzona zgodnie z przepisami prawa włoskiego będąca rezydentem podatkowym Włoch (zwana dalej: „Udziałowiec”), to znaczy podlega we Włoszech nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jednocześnie, udziałowiec nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Udziałowiec posiada 100% udziałów w Spółce przez okres przekraczający 2 lata, a posiadanie ich wynika z tytułu prawa własności.

Przedmiot działalności Wnioskodawcy obejmuje m. in. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania oraz doradztwo techniczne. Wnioskodawca dysponuje niezbędnymi środkami (zapleczem technicznym, personelem) do świadczenia powyższych usług. Klientami Wnioskodawcy są spółki należące do tej samej grupy kapitałowej, do której należy Wnioskodawca i Udziałowiec (dalej: „Grupa”), a którzy prowadzą działalność w Polsce.

Ponadto, Wnioskodawca pełni funkcje spółki holdingowej dla spółek operacyjnych, produkujących i sprzedających energię elektryczną, które należą do portfolio polskich spółek należących do Grupy.

Wnioskodawca świadczy również usługi finansowe na rzecz podmiotów należących do Grupy, w szczególności udziela pożyczek polskim spółkom należącym do Grupy oraz jest uczestnikiem wiodącym umowy cash-poolingu zawartej między Wnioskodawcą, a innymi spółkami z Grupy prowadzącymi działalność gospodarczą polegającą na produkcji i sprzedaży energii elektrycznej.

Przedmiot działalności Udziałowca obejmuje w szczególności świadczenie usług zarządzania oraz wsparcia sprzedaży dla operacyjnych spółek z Grupy.

Udziałowiec prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą we Włoszech, w szczególności posiada niezbędne zaplecze techniczne i osobowe, infrastrukturę.

Umowa cash poolingu

W maju 2024 r. Wnioskodawca oraz Udziałowiec w celu usprawnienia i zintensyfikowania zarządzania przepływami finansowymi na poziomie Grupy, jak również na poziomie relacji z systemem bankowym zawarli umowę cash poolingu (dalej: „Umowa CP”). Celem Umowy CP jest optymalizacja zarządzania zasobami finansowymi i unikanie źle ustawionych pozycji płynnościowych. Umowa CP została zawarta na rok, ale podlega automatycznemu przedłużeniu na kolejne lata, chyba, że którakolwiek ze stron rozwiąże Umowę CP za pisemnym wypowiedzeniem.

Zgodnie z brzmieniem preambuły do Umowy CP, strony umowy (oraz inna spółka niebędąca stroną Umowy CP) dokonują integracji struktury cash poolingu rzeczywistego. W związku z tym dodatnie saldo środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki zostaje przeniesione na rachunek bankowy Udziałowca, będący rachunkiem głównym przypisanym do Umowy CP, którego posiadaczem jest Udziałowiec i zostaje zaksięgowane jako należność (dalej: „Nadwyżka Spółki”; w angielskiej wersji Umowy CP jako: „Company’s Cash Advance Payments”). W zamian Udziałowiec udostępnia Spółce nadwyżki gotówkowe (dalej: „Nadwyżki”; w angielskiej wersji Umowy CP jako: „Cash Advance Payments”), gdy tylko będzie to konieczne, na żądanie Spółki, z uwzględnieniem sytuacji zastrzeżonych w treści Umowy CP. Nadwyżki zostają zaksięgowane jako zobowiązanie w księgach Spółki.

Spółka, na podstawie Umowy CP, wyraża zgodę na przekazywanie dziennego dodatniego salda środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki Udziałowcowi bez wymogu oddzielnego wniosku ani powiadomienia. Spółka upoważnia Udziałowca do samodzielnego pobierania i przelewania Nadwyżek Spółki z rachunku bankowego Spółki w drodze bilansowania sald na rachunek bankowy należący do Udziałowca (rachunek główny Umowy CP) w drodze przelewu bankowego.

Niezależnie od powyższego Spółka ma prawo żądać przelewów pieniężnych na rachunek bankowy Spółki w takich kwotach, jakie są niezbędne do utrzymania i prowadzenia zwykłej działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem, że przelewy te nie przekraczają ustalonego umownego dziennego limitu.

Zarówno Udziałowcowi, jak i Spółce przysługuje wynagrodzenie z tytułu udostępnienia dodatnich sald w formie oprocentowania. Nadwyżki i Nadwyżki Spółki, które są przyznawane przez którąkolwiek ze stron drugiej stronie, w celu ustalenia należnego oprocentowania, są przeliczane na EUR i są oprocentowane w skali roku według dziennej stopy ESTER, z dodaniem lub odjęciem, w stosownych przypadkach, dodatkowej marży, jak wskazano poniżej:

Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji ujemnej, a mianowicie różnica pomiędzy wszystkimi Nadwyżkami Spółki i Nadwyżkami jest ujemna, Spółka nalicza dzienną stopę ESTER Udziałowcowi pomniejszoną o uzgodniony w Umowie CP spread (określoną liczbę punktów bazowych); lub

Jeżeli Udziałowiec znajduje się w pozycji dodatniej, a mianowicie różnica pomiędzy wszystkimi Nadwyżkami Spółki i Nadwyżkami jest dodatnia, Udziałowiec naliczy uzgodniony w Umowie CP spread oprócz dziennej stopy ESTER.

Odsetki te naliczane są z dnia na dzień i na podstawie faktycznej liczby dni, które upłynęły oraz roku liczącego 360 dni i stają się wymagalne najpóźniej w dniu 15 marca kolejnego roku kalendarzowego.

Jeżeli stopa ESTER oraz spread jest mniejsza od zera, uznaje się ją za zerową. W przypadku, gdy strona będąca pożyczkobiorcą nie posiada wystarczających środków pieniężnych, aby zapłacić całość lub część naliczonych odsetek do dnia 15 marca kolejnego roku lub w jakimkolwiek przypadku nie zapłaci takich odsetek w terminie, odsetki te zostają skapitalizowane.

Różnica w sposobie naliczania odsetek, która oznacza wyższe oprocentowanie należne Udziałowcy niż Spółce odzwierciedla zaangażowanie, pełnione przez Udziałowca funkcje w ramach Umowy CP oraz ponoszone ryzyko finansowe.

Nadwyżki oraz Nadwyżki Spółki co do zasady mogą być spłacane w dowolnym momencie po uprzednim pisemnym powiadomieniu strony będącej pożyczkodawcą przez stronę będącą pożyczkobiorcą. Wraz ze spłatą Nadwyżek / Nadwyżek Spółek strona będąca pożyczkobiorcą dokonuje spłaty naliczonych odsetek.

Przelewy Nadwyżek Spółki i Nadwyżek dokonywane pomiędzy rachunkami bankowymi Spółki i Udziałowca dokonywane są w walucie PLN pomiędzy rachunkami bankowymi prowadzonymi w PLN. Jednakże w celu ustalenia wartości należności/zobowiązań, jak również obliczenia odsetek płatnych stronie będącej pożyczkodawcą, wartość Zaliczek Spółki i Zaliczek, odpowiednio, jest przeliczana na euro. Dlatego też, chociaż rozliczenia gotówkowe dokonywane są w PLN, odzwierciedlają one równowartość w PLN sald pierwotnie wyrażonych w EUR.

Jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku, w preambule do Umowy CP, wskazuje się, że jej zawarcie związane jest z integracją struktury cash poolingu rzeczywistego między Udziałowcem, Spółką, ale też inną spółką. Wnioskodawca wskazuje, że pomimo wskazania w treści preambuły podmiotu trzeciego (niebędącego stroną Umowy CP), rozliczenia na podstawie Umowy CP dokonywane są wyłącznie pomiędzy Spółką a Udziałowcem.

Natomiast, wskazanie w preambule podmiotu trzeciego, niebędącego stroną Umowy CP, było uzasadnione faktem, że z dalszych zapisów Umowy CP wynika, że wszystkie Nadwyżki Spółki posiadają tę samą rangę, co wszelkie nadwyżki tego innego podmiotu (pari passus), z którym Udziałowiec zawarł umowę podobną do Umowy CP, to znaczy dokonał integracji struktury cash-poolingu rzeczywistego. Ponadto zgodnie z Umową CP, Udziałowiec nie będzie przypisywał innym pożyczkom lub kredytom zewnętrznym rangi wyższej niż Nadwyżkom Spółki lub tego innego podmiotu, z wyjątkiem roszczeń lub zabezpieczeń, które z mocy prawa mają wyższą rangę. Ten sam obowiązek będzie dotyczył także Spółki.

Co istotne, formalnie, integracja struktury cash-poolingu rzeczywistego, w której uczestniczy Spółka, ma charakter umów dwustronnych (między Udziałowcem, a poszczególnymi podmiotami, z różnych państw, należącymi do Grupy). To oznacza, że nie występują bezpośrednie przepływy pieniężne między uczestnikami integracji struktury cash-poolingu rzeczywistego, innymi niż Udziałowiec. Za każdym razem, Nadwyżki udostępnione Spółce pochodzą ze środków własnych Udziałowca, to znaczy, Udziałowiec występuje w roli pożyczkodawcy.

Oprócz powyższego, Wnioskodawca jest uczestnikiem wiodącym umowy cash-poolingu zawartej między nim, a innymi polskimi spółkami należącymi do Grupy. Nadwyżki pozyskane przez Wnioskodawcę od Udziałowca w ramach Umowy CP mogą być więc wykorzystywane przez Spółkę do finansowania innych spółek z Grupy, z którymi Wnioskodawca zawarł umowę cash poolingu. Analogicznie w przypadku gdy spółki będące uczestnikami cash poolingu, którego uczestnikiem wiodącym jest Wnioskodawca posiadają dodatnie salda (tj. Wnioskodawca występuje w roli pożyczkobiorcy), zgromadzone w ten sposób środki przez Wnioskodawcę, jeśli skutkują powstaniem dodatniego salda w rozumieniu Umowy CP, zostają przekazane Udziałowcowi na podstawie Umowy CP. W takiej sytuacji, Wnioskodawca z jednej strony jest pożyczkobiorcą wobec uczestników cash poolingu, w którym pełni rolę uczestnika wiodącego, a z drugiej pożyczkodawcą w ramach Umowy CP wobec Udziałowca. Obydwie umowie, których stroną jest Wnioskodawca powodują w połączeniu efektywnie większą integrację struktury finansowania w Grupie. Przedmiotem niniejszego wniosku jest jednak wyłącznie ocena skutków podatkowych Umowy CP. W odniesieniu do skutków podatkowych umowy cash poolingu, w którym Wnioskodawca jest uczestnikiem wiodącym Wnioskodawca wraz z pozostałymi uczestnikami występują z odrębnym wnioskiem.

Pożyczka udziałowca

Niezależnie od Umowy CP, Wnioskodawca oraz Udziałowiec mają zawartą umowę pożyczki (dalej: „Pożyczka”), w której pożyczkodawcą jest Udziałowiec a pożyczkobiorcą Wnioskodawca.

Strony Pożyczki uzgodniły limit kwotowy Pożyczki, w ramach którego Wnioskodawca może wnioskować o wypłatę środków do ustalonego limitu w ramach jednego lub większej liczby ciągnień.

Pożyczka jest denominowana w walucie Euro, a środki przekazane Wnioskodawcy zostały przez Udziałowca wypłacone również w Euro. Ponadto, wystąpiła sytuacja, w której kwota Pożyczki (ciągnienia) nie została wypłacona ale kwota zadłużenia została zwiększona bezgotówkowo w drodze potrącenia z inną wierzytelnością. W tym wypadku za kwotę główną zwiększenia Pożyczki strony uznały jej wartość w Euro.

Ponadto, w trakcie obowiązywania umowy Pożyczki strony aneksowały umowę i dokonały zwiększenia jej limitu.

Zgodnie z treścią umowy Pożyczki strony mogą ustalać terminy spłaty Pożyczki (w całości lub w ratach), a w przypadku spłaty części lub całości Pożyczki Wnioskodawca, w razie potrzeby jest uprawniony do ponownego wnioskowania o wypłatę środków w ramach uzgodnionego limitu Pożyczki.

Pierwotnie umowa Pożyczki została zawarta na okres od jej zawarcia (listopad 2020 r.) do końca kolejnego roku kalendarzowego (31 grudnia 2021 r.). Umowa Pożyczki podlega automatycznemu odnowieniu, co rok, na kolejne 12 miesięcy. Umowa może być ponadto rozwiązana przez stronę za z miesięcznym okresem wypowiedzenia.

Oprocentowanie Pożyczki zostało ustalone na poziomie rynkowym w oparciu o stopę referencyjną 12 miesięcznego EURIBOR powiększoną o spread. Jeśli stopa referencyjna powiększona o spread jest niższa niż zero, do kalkulacji oprocentowania Pożyczki przyjmuje się zero.

Odsetki od Pożyczki naliczane są na koniec każdego roku jej obowiązywania oraz, w przypadku braku zapłaty są kapitalizowane z dniem 31 grudnia.

Umowa Pożyczki podlega prawu włoskiemu.

Dotychczas, Wnioskodawca zarówno otrzymywał od Udziałowca środki w ramach umowy Pożyczki, dokonywał spłat kwoty głównej i odsetek, jak również dokonywane były kapitalizacje odsetek.

W piśmie z 14 maja 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazali Państwo, że:

a) Podmiot trzeci, wskazany w preambule Umowy CP nie jest stroną Umowy CP. Udziałowiec zawarł natomiast podobną umowę z tymże podmiotem trzecim. Oznacza to, że zarówno Wnioskodawca, jak i podmiot trzeci dokonują integracji struktury cash-poolingu rzeczywistego z Udziałowcem na takich samych zasadach i umowy te są równo traktowane (posiadają tę samą rangę). Zawarcie przez Udziałowca obydwu umów pozwala optymalizować zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie. Co istotne jednak, nie dochodzi do przepływu środków między Wnioskodawcą, a podmiotem trzecim. Za każdym razem Nadwyżki otrzymane przez Wnioskodawcę, są finansowane ze środków należących do Udziałowca.

b) Udziałowiec (podmiot utworzony zgodnie z przepisami prawa włoskiego), Wnioskodawca i inne polskie spółki z Grupy zawarły umowę o świadczenie usług z bankiem. Na podstawie umowy z bankiem, bank świadczy usługi zarządzania środkami pieniężnymi oraz technicznie organizuje funkcjonowanie Umowy CP, a także innej umowy rzeczywistego cash-poolingu zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a innymi polskimi spółkami z Grupy (ocena podatkowa tej ostatniej umowy cash-poolingu podlega odrębnemu wnioskowi o interpretację podatkową złożonemu przez Wnioskodawcę). Bank udostępnia platformę bankowości elektronicznej i automatyzuje proces przelewów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników Umowy CP (a także innej umowy cash-poolingu zawartej pomiędzy polskimi spółkami z Grupy, w tym Wnioskodawcą). Umowa z bankiem nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy i Spółek. Niezależnie od powyższego Udziałowiec nie jest stroną umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a innymi polskimi spółkami z Grupy.

c) Obowiązki pomiędzy Udziałowcem a Wnioskodawcą w ramach struktury cash-poolingu rzeczywistego są ukształtowane przez Umowę CP. Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że Wnioskodawca jest stroną dwóch umów cash-poolingu rzeczywistego:

Stronami Umowy CP, której dotyczy wniosek o interpretację, są wyłącznie Wnioskodawca i Udziałowiec.

Wnioskodawca zawarł ponadto odrębną umowę cash-poolingu rzeczywistego z polskimi spółkami należącymi do Grupy.

Obie umowy są od siebie odrębne, nie kształtują między sobą żadnych obowiązków w zakresie rozliczeń Wnioskodawcy (w tym z Udziałowcem).

Wnioskodawca ponownie wskazuje, że Udziałowiec (podmiot utworzony zgodnie z przepisami prawa włoskiego), Wnioskodawca i inne polskie spółki z Grupy zawarły umowę o świadczenie usług z bankiem. Na podstawie umowy z bankiem, bank świadczy usługi zarządzania środkami pieniężnymi oraz technicznie organizuje funkcjonowanie Umowy CP, a także innej umowy rzeczywistego cash-poolingu zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a innymi polskimi spółkami z Grupy (ocena podatkowa tej ostatniej umowy cash-poolingu podlega odrębnemu wnioskowi o interpretację podatkową złożonemu przez Wnioskodawcę). Bank udostępnia platformę bankowości elektronicznej i automatyzuje proces przelewów środków pieniężnych pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników Umowy CP (a także innej umowy cash-poolingu zawartej pomiędzy polskimi spółkami z Grupy, w tym Wnioskodawcą). Umowa z bankiem nie przewiduje żadnego wynagrodzenia dla Wnioskodawcy i Spółek.

Udziałowiec nie posiada i obecnie nie zamierza posiadać na terytorium Polski siedzibę działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie jest i obecnie nie zamierza być zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Polski.

Udziałowiec jest na terytorium Włoch podatnikiem w rozumieniu art. 28a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm.). Wykonuje on na terytorium Włoch działalność gospodarczą w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Wnioskodawca nie posiada i nie zamierza posiadać na terytorium Włoch siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nie jest również ani nie zamierza być zarejestrowany dla celów podatku od towarów i usług na terytorium Włoch.

Otrzymywane przez Wnioskodawcę odsetki niewątpliwie stanowią przychód Spółki. W rozumieniu potocznym stanowią one wynagrodzenie rozumiane jako zapłatę za udostępnienie kapitału (Nadwyżek Spółki). Fragment „W związku z zawarciem i realizacją Umowy CP, Spółka nie uzyskuje wynagrodzenia z tytułu świadczenia jakiejkolwiek usługi (…)” należy czytać łącznie, jako: (i) brak świadczonej usługi, a w związku z tym (ii) brak wynagrodzenia za usługę. Natomiast, wcześniejszy fragment cytowany przez Dyrektora KIS powinno się rozumieć jako: „Zarówno Udziałowcowi, jak i Spółce przysługuje zap łata z tytułu udostępnienia dodatnich sald w formie oprocentowania”.

Udziałowiec jest rzeczywistym właścicielem odsetek z tytułu zawartej umowy cash poolingu (Umowy CP) oraz umowy pożyczki (Pożyczki), bo:

otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części,

nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,

prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Udziałowiec jest podmiotem podlegającym we Włoszech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągnięcia.

W 2023 r. w związku z dostosowaniem struktury właścicielskiej polskiej części Grupy do modelu funkcjonującego w Grupie, Udziałowiec wniósł 100% udziałów w spółce zależnej (spółce specjalnego przeznaczenia zajmującej się produkcją energii elektrycznej; dalej: „Spółka Zależna”) na kapitał Wnioskodawcy. Na moment powyższej transakcji, Udziałowiec posiadał wierzytelność w stosunku do Spółki Zależnej wynikającą z udzielonej pożyczki na rozwój działalności Spółki Zależnej. Zgodnie z przyjętym w Grupie modelem finansowania, podmioty z Grupy dążą do tego aby finansowanie dłużne (pożyczki) były udzielane przez bezpośrednich udziałowców. W związku z powyższym podjęto decyzję, aby pożyczkę udzieloną przez Udziałowca Spółce Zależnej zastąpić pożyczką od Wnioskodawcy. Wnioskodawca, nieposiadający na tamten moment wystarczających środków własnych na nabycie wierzytelności od Udziałowca, dokonał w tym celu dodatkowego ciągnienia (zwiększenia zadłużenia) w ramach umowy Pożyczki od Udziałowca.

Aby uniknąć niepotrzebnych kosztów związanych ze wzajemnymi przelewami bankowymi, strony dokonały potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj.:

Wierzytelności Wnioskodawcy o wypłatę transzy pożyczki,

Wierzytelności Udziałowca o zapłatę ceny za przeniesienie wierzytelności pożyczkowej wobec Spółki zależnej.

Udziałowiec posiada 100% udziałów w Spółce nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Wypłacane przez Spółkę odsetki z tytułu Umowy CP oraz umowy Pożyczki nie są przychodami o których mowa w art. 21 ust. 6 ustawy o CIT. Wypłacane przez Spółkę odsetki nie stanowią: (i) przychodów z podziału zysków lub spłaty kapitału Spółki, (ii) przychodów z tytułu wierzytelności dającej prawo do udziału w zyskach dłużnika, (iii) przychodów z tytułu wierzytelności uprawniającej wierzyciela do zamiany jego prawa do odsetek na prawo do udziału w zyskach dłużnika oraz (iv) przychodów z tytułu wierzytelności, która nie powoduje obowiązku spłaty kwoty głównej tej wierzytelności lub gdy spłata jest należna po upływie co najmniej 50 lat od powstania wierzytelności. Choć Umowa CP nie wskazuje ostatecznego terminu spłaty sald, to każda ze stron może wypowiedzieć tę umowę, co skutkuje obowiązkiem rozliczenia (zwrotu) wierzytelności.

W opisanym stanie faktycznym nie będą występować negatywne przesłanki, o których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, tj. zgodnie z art. 22c ust. 1 ustawy o CIT, skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 21 ust. 3 ww. ustawy nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT.

Umowa cash-poolingu jest umową nienazwaną i posiada pewne cechy upodabniające ją do umowy pożyczki. Natomiast, z całą pewnością nie może ona zostać uznana za umowę pożyczki w rozumieniu ustawowym (art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny; Dz.U.2024.1061 t.j. z dnia 2024.07.17), bo w szczególności, Umowa CP nie zobowiązuje żadnej ze stron przenieść na drugą określonej wartości pieniędzy. Bez znaczenia przy tym pozostaje, że stronami Umowy CP są tylko dwa podmioty. Użyte w treści wniosku określenia: „pożyczkodawca” i „pożyczkobiorca” mają jedynie na celu wskazanie w danej sytuacji podmiotu, który w związku z przekazaniem Nadwyżki/Nadwyżki Spółki, przekazuje drugiej stronie środki pieniężne (pożyczkodawca) lub otrzymuje środki pieniężne (pożyczkobiorca). Należy bowiem mieć na uwadze, że wzajemne salda podlegają zwrotowi.

Pytanie

Czy w związku z zawarciem Umowy CP oraz jakimikolwiek płatnościami wynikającymi z Umowy CP może powstać w Polsce obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko

Państwa zdaniem, ani w związku z zawarciem Umowy CP, ani jakimikolwiek płatnościami wynikającymi z Umowy CP nie może powstać w Polsce obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazuje, że umowy zarządzania płynnością finansową stanowią umowy nienazwane i jako takie nie mieszczą się w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zdefiniowanym w art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: „ustawa o PCC”).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podatkowi podlegają następujące czynności:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Umowa CP, będąca umową cash poolingu (zarządzania płynnością finansową w grupie), jako umowa nienazwana, nie została natomiast wymieniona w powyższym zamkniętym katalogu czynności cywilnoprawnych objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Wnioskodawcy, na żadnym etapie zawarcia, ani funkcjonowania Umowy CP nie dochodzi do zaistnienia czynności ani rozliczeń podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę ani Udziałowca w wykonaniu Umowy CP nie spełniają bowiem definicji pożyczki uregulowanej w art. 720 Kodeksu cywilnego.

W myśl art. 720 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych, co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Umowa CP (umowa zarządzania płynnością finansową) jest natomiast umową o świadczenie usług finansowych. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi podmiotów gospodarczych. Głównym celem umów o zarządzanie płynnością finansową jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych należących do podmiotów należących do jednej grupy kapitałowej. Umowa umożliwia Zainteresowanym funkcjonującym w ramach Grupy zapewnienie płynności finansowej niezbędnej do bieżącej działalności gospodarczej oraz minimalizowanie kosztów finansowania zewnętrznego (np. kredytu bankowego).

Konstrukcja Umowy CP, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników, nie wyczerpuje zatem istotnych znamion pożyczki.

Depozyt nieprawidłowy został natomiast uregulowany w art. 845 Kodeksu cywilnego. Na mocy tego przepisu depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku. Uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki.

W świetle powołanych wyżej uregulowań należy wskazać, iż konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego. Przede wszystkim, w odróżnieniu od umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) i lit. j), w Umowie CP brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w niej podmiot. W strukturze cash poolingu powstają dla uczestników określone prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki, ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Podsumowując, Umowa nie stanowi umowy depozytu nieprawidłowego ani umowy pożyczki, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wielokrotnie prezentował już stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym umowy zarządzania płynnością finansową nie stanowią żadnej z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, tak np. w:

- interpretacji DKIS z 7 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.222.2024.2.KK;

- interpretacji DKIS z 26 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.157.2023.4.MM;

- interpretacji DKIS z 13 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.35.2023.2.MM.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) - w księdze trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku Umowa CP nie jest typową umową cash poolingu. Typowa umowa cash poolingu ma bowiem charakter umowy wielostronnej. Tymczasem opisana we wniosku umowa jest umową dwustronną, tj. zawartą pomiędzy Wnioskodawcą (Spółką) oraz Udziałowcem. Omawiana konstrukcja Umowy CP, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących w umowie dwóch podmiotów, niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednego podmiotu przez drugi, gdyż pozwala zidentyfikować strony umowy (Spółka - Udziałowiec). Wskazali Państwo we wniosku, że zgodnie z Umową CP dodatnie saldo środków pieniężnych na rachunku bankowym Spółki zostaje przeniesione na rachunek bankowy Udziałowca, będący rachunkiem głównym przypisanym do Umowy CP, którego posiadaczem jest Udziałowiec i zostaje zaksięgowane jako należność (Nadwyżka Spółki). W zamian Udziałowiec udostępnia Spółce nadwyżki gotówkowe (Nadwyżki). Spółka, na podstawie Umowy CP, wyraża zgodę na przekazywanie dziennego dodatniego salda środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym Spółki Udziałowcowi bez wymogu oddzielnego wniosku ani powiadomienia. Spółka upoważnia Udziałowca do samodzielnego pobierania i przelewania Nadwyżek Spółki z rachunku bankowego Spółki w drodze bilansowania sald na rachunek bankowy należący do Udziałowca (rachunek główny Umowy CP) w drodze przelewu bankowego. Zarówno Udziałowcowi, jak i Spółce przysługuje wynagrodzenie z tytułu udostępnienia dodatnich sald w formie oprocentowania.

Jednakże w umowie nie zostanie określona z góry ilość pieniędzy (co jest jednym z istotnych elementów umowy pożyczki) przepływających między tymi podmiotami. Nie sposób zatem uznać, że umowa, którą zawarli Państwo z Udziałowcem wyczerpuje wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu nieprawidłowego czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem umowa, którą Państwo zawarli oraz dokonywane w jej ramach płatności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.