Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.83.2025.2.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

18 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X sp. z o.o.

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y sp. z o.o.

(…).

Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku

X sp. z o.o. (dalej „Nabywca”) zamierza nabyć od spółki Y sp. z o.o. (dalej „Zbywca”) (dalej Nabywca i Zbywca łącznie jako „Strony” lub „Wnioskodawcy”) przysługujące Zbywcy:

a) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…), przy ul. (…), składającej się z działki ewidencyjnej nr (…) z obrębu (…), o powierzchni (…) m2, dla której prowadzona jest księga wieczysta numer (…) (dalej: „Grunt”);

b) prawo własności budynków posadowionych na Gruncie, tj.

(a) budynku biurowego o sześciu kondygnacjach naziemnych i jednej podziemnej o powierzchni (…) m² (dalej „Budynek Biurowy”), oraz (b) budynku magazynowego o dwóch kondygnacjach naziemnych i jednej podziemnej o powierzchni (…) m² (dalej „Budynek Magazynowy”); (dalej Budynek Biurowy oraz Budynek Magazynowy łącznie jako „Budynki”);

c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli (oraz urządzeń budowalnych), tj.:

(a) parkingu naziemnego i podziemnego, (b) pylonów, (c) wiaty rowerowej, (d) wiaty palarni, (e) drogi wewnętrznej, (f) chodnika, (g) zjazdu z drogi publicznej, (h) urządzeń chłodniczych (tj. jednostek chłodniczych na dachu Budynku Biurowego oraz na ścianach Budynku Magazynowego, służących do indywidualnej klimatyzacji), (i) przyłączy wody, (j) infrastruktury elektroenergetycznej (przyłącze energetyczne podstawowe składające się z dwóch transformatorów oraz jedno przyłącze rezerwowe składające się z jednego transformatora), (k) przyłącza gazowego, (l) szlabanu parkingowego, (m) ogrodzenia (dalej łącznie jako „Budowle”) (dalej Grunt, Budynek oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);

d) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego,

(dalej jako „Transakcja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT naliczonego) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych planowanej Transakcji. W dalszych punktach Wnioskodawcy przedstawią: (pkt 2) opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 4) okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz jej wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy (pkt 5) szczegółowy zakres planowanej Transakcji, a także (pkt 6) opis działalności, którą Nabywca będzie prowadził po Transakcji.

2. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji.

Zbywcy przysługuje prawo użytkowania wieczystego Gruntu, stanowiącego własność Skarbu Państwa, oraz prawo własności posadowionych na Gruncie Budynków i Budowli.

Prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynków i Budowli zostało nabyte przez Zbywcę w 2020 r., co zostało opisane szczegółowo w punkcie poniżej.

W chwili nabycia Nieruchomości przez Zbywcę, Grunt był już zabudowany Budynkami i Budowlami wybudowanymi przez poprzedników prawnych Zbywcy. Oddanie Budynków i Budowli do użytkowania i rozpoczęcie ich eksploatacji nastąpiło w latach 1997-2009. W 1997 r. oddano do użytkowania i rozpoczęto eksploatację Budynku Magazynowego, w 2000 r. oddano do użytkowania i rozpoczęto eksploatację Budynku Biurowego, a w 2009 r. oddano do użytkowania i rozpoczęto eksploatację dodatkowej powierzchni Budynku Magazynowego po rozbudowie. Wszystkie Budowle najprawdopodobniej są użytkowane co najmniej od 2009 r., a z pewnością istniały w obecnym kształcie i były eksploatowane od momentu ich nabycia przez Zbywcę w 2020 r. Od momentu nabycia Nieruchomości przez Zbywcę na Gruncie nie były wznoszone przez Zbywcę żadne obiekty posiadające status budynków lub budowli.

Poszczególne elementy składające się na Nieruchomość, tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu, oraz prawo własności Budynków i Budowli, zostały zakwalifikowane dla celów podatkowych przez Zbywcę jako „środki trwałe”. Budynki i Budowle były w przeszłości amortyzowane przez Zbywcę dla celów podatkowych, na podstawie stosownych regulacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również jako „CIT”). Budynki i Budowle nie są obecnie amortyzowane przez Zbywcę (od 2022 r.), z uwagi na wprowadzone ograniczenia na gruncie CIT w zakresie amortyzacji dla spółek nieruchomościowych. Dla celów bilansowych Zbywca traktuje Nieruchomość (w tym Budynki i Budowle) jako inwestycję.

Od momentu nabycia Nieruchomości przez Zbywcę w 2020 r., Budynki i Budowle nie były przedmiotem ulepszeń (modernizacji), których wartość przekraczałaby 30% wartości początkowej w rozumieniu regulacji w zakresie CIT (w Budynkach były wykonywane prace aranżacyjne – tzw. fit-out dla najemców, które jednak nie były traktowane przez Zbywcę jako modernizacje dla celów CIT ulepszające środki trwałe w postaci Budynków albo nie przekraczały łącznie ww. progu). Ponadto, do momentu sfinalizowania planowanej Transakcji (sprzedaży tytułu prawnego do Nieruchomości), Zbywca nie zamierza i nie będzie przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych ani dokonywać ulepszeń w zbywanych obiektach (Budynkach i Budowlach), których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej któregokolwiek z tych obiektów.

Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony: (a) w związku z nabyciem Nieruchomości, a także (b) w związku z zakupem przez Zbywcę towarów i usług związanych z bieżącym utrzymaniem i funkcjonowaniem Budynków i Budowli.

Po nabyciu tytułu prawnego do Nieruchomości przez Zbywcę (w dniu (…) 2020 r.), Budynki oraz Budowle zlokalizowane na Gruncie były i są wykorzystywane w działalności gospodarczej Zbywcy, jako środki trwałe – tj. dla celów realizowanej przez Zbywcę działalności gospodarczej w postaci wynajmu Nieruchomości. Docelowo Zbywca planował na Nieruchomości realizację inwestycji - budowę nowych obiektów w postaci hotelu lub aparthotelu albo zbycie Nieruchomości z zyskiem innemu podmiotowi.

Powierzchnia w Budynkach oraz miejsca parkingowe znajdujące się na Nieruchomości są przedmiotem szeregu umów najmu zawartych przez Zbywcę (jako wynajmującego), z czego część umów najmu dotyczy pomieszczeń biurowych i magazynowych znajdujących się w Budynkach, część umów najmu dotyczy miejsc parkingowych znajdujących się na Nieruchomości, a część umów najmu dotyczy powierzchni wykorzystywanych na potrzeby infrastruktury technicznej (dalej łącznie jako „Umowy Najmu”).

Na moment sprzedaży tytułu prawnego do Nieruchomości na rzecz Nabywcy, wspomniane powyżej Umowy Najmu nie zostaną rozwiązane tylko zgodnie z przepisami art. 678 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny („Kodeks cywilny”) ogół praw i obowiązków Zbywcy wynikających z tych Umów Najmu z mocy prawa przejdzie na Nabywcę. Nabywca pozostanie stroną ww. Umów Najmu do czasu rozpoczęcia realizacji własnej docelowej inwestycji deweloperskiej opisanej poniżej (w zakładanym horyzoncie kliku lat po transakcji).

Dodatkowo należy zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje lub elementy instalacji będące własnością podmiotów trzecich, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju obiektów mogą należeć zlokalizowane w lub na Gruncie fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności energetycznej, wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Strony nie posiadają szczegółowych informacji i danych o tego rodzaju infrastrukturze podziemnej. Z perspektywy prawnej zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego wyżej wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Nieruchomość jest objęta miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego dla rejonu ulicy (…) uchwalonym uchwałą (…) Rady (…) z dnia (…) 2009 r., zgodnie z którym znaczna jej część przeznaczona jest pod zabudowę - usługi lub usługi z zakresu inwestycji celu publicznego (teren oznaczony symbolem „14 U/U-p”). Ponadto bardzo niewielka południowo-wschodnia część Nieruchomości przeznaczona jest pod drogę dojazdową (teren oznaczony symbolem „50 KDD”). Ponadto Nieruchomość położona jest na obszarze oznaczonym w studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego symbolem „M1.20”, przeznaczonym pod zabudowę mieszkaniową.

3. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy

Nabywca należy do międzynarodowej deweloperskiej grupy kapitałowej (…) Group. Nabywca jest polską spółką projektową prowadzącą działalność deweloperską.

Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Po Transakcji na nabytej Nieruchomości Nabywca planuje realizację inwestycji polegającej na rozbiórce Budynków i rozbiórce lub modernizacji i Budowli znajdujących się na Gruncie oraz budowie budynku lub kilku budynków mieszkalnych wielorodzinnych (z ewentualnym niewielkim udziałem usług towarzyszących) wraz z infrastrukturą techniczną i parkingiem podziemnym (dalej „Projekt”). Jednocześnie Nabywca planuje przejściowe kontynuowanie Umów Najmu do momentu rozpoczęcia realizacji Projektu, co zgodnie z planami Nabywcy powinno nastąpić w horyzoncie czasowym kilku lat od finalizacji Transakcji.

Zbywca jest spółką prowadzącą działalność inwestycyjną na rynku nieruchomości. Zbywca nabywa nieruchomości w celu ich wynajmu, realizacji projektów deweloperskich (budynki mieszkaniowe, także w modelu PRS lub hotele) lub dalszej odsprzedaży nieruchomości z zyskiem.

Zbywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

Zbywca obecnie wykorzystuje zbywaną Nieruchomość do celów prowadzonej działalności gospodarczej w postaci wynajmu, podlegającej opodatkowaniu VAT.

Dodatkowo należy wskazać, że:

(a) Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział;

(b) Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządzał dla nich odrębnego bilansu (chociaż wyodrębnienie kosztów i przychodów, a także zobowiązań i należności związanych z Nieruchomością byłoby potencjalnie możliwe dla Zbywcy);

(c) Zbywca nie zatrudnia pracowników, a czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami.

Strony planowanej Transakcji (Wnioskodawcy) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy stronami Transakcji (Wnioskodawcami) nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o VAT.

4. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę oraz ich wykorzystanie w działalności gospodarczej Zbywcy

Właścicielem Gruntu jest Skarb Państwa.

Skarb Państwa nabył własność Gruntu w drodze wywłaszczenia, na podstawie orzeczenia (…) z dnia (…) 1956 r. nr (…), wydanego w oparciu o przepisy Dekretu o nabywaniu i przekazywaniu nieruchomości niezbędnych dla realizacji narodowych planów gospodarczych z dnia 26 kwietnia 1949 r., ze skutkiem na dzień 17 stycznia 1953 roku.

Grunt znajduje się w użytkowaniu wieczystym, które wygasa z dniem 5 grudnia 2089 roku.

Prawo użytkowania wieczystego Gruntu i prawo własności zlokalizowanych na nim wówczas obiektów (budynków i budowli) zostało pierwotnie ustanowione z mocy prawa – na okres 99 lat – z dniem (…) 1990 r., na rzecz Przedsiębiorstwa (…) - na podstawie ustawy z dnia 29 września 1990 o zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości, co zostało potwierdzone w decyzji Wojewody (…) z dnia (…) 1995 r.

W 1997 r. na podstawie umowy sprzedaży tytuł prawny do Nieruchomości nabyła od Przedsiębiorstwa (…) spółka (…) sp. z o.o.

(…) sp. z o.o. w 1998 r. sprzedał tytuł prawny do Nieruchomości na rzecz (…) sp. z o.o.

W 2006 r. na podstawie umowy sprzedaży (…) sp. z o.o. zbyła tytuł prawny do Nieruchomości (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz własność Budynków i Budowli) na rzecz spółki (…) sp. z o.o.

Zbywca nabył tytuł prawny do Nieruchomości – tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności obecnej zabudowy (Budynki i Budowle) – od spółki (…) sp. z o.o., na podstawie umowy sprzedaży zawartej w dniu (…) 2020 r. Przedmiotowa sprzedaż była opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT wynikającego z transakcji nabycia tytułu prawnego do Nieruchomości.

Od chwili nabycia Budynków i Budowli przez Zbywcę nie były one przedmiotem istotnych ulepszeń w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, których wartość przekraczałaby 30% wartości początkowej i które prowadziłyby do istotnych zmian w Nieruchomości w celu zmiany jej wykorzystania lub w celu znaczącej zmiany warunków jej zasiedlenia.

Nabytą Nieruchomość Zbywca po jej zakupie wykorzystywał do celów działalności gospodarczej – zasadniczo pod wynajem – podlegającej opodatkowaniu VAT.

5. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji

A. W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1. Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu wraz z prawem własności Budynków oraz Budowli) - opisane szczegółowo w punktach powyżej;

2. prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu (tj. zarówno tych, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa, na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i ewentualnie tych, dla których przeniesienia konieczna będzie cesja – może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień finalizacji Transakcji);

3. prawa wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu (w tym w szczególności w formie gwarancji bankowych, kaucji najemców, oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji) w zakresie, w jakim takie instrumenty będą istniały i będą zbywalne na dzień finalizacji Transakcji;

4. prawo własności ruchomości, które na dzień finalizacji Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą związane z Nieruchomością (wyposażenie);

5. prawa z polisy ubezpieczenia tytułu prawnego uzyskanej przez Zbywcę;

6. znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i techniczna dotycząca Nieruchomości (w tym Budynków i Budowli) oraz Umów Najmu;

7. autorskie prawa majątkowe do dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej dotyczącej Budynków i Budowli, pozwoleń na rozbiórkę i innych pozwoleń i dokumentacji posiadanych przez Zbywcę;

8. prawa z gwarancji jakość / rękojmi z umów o prace projektowe dotyczących Nieruchomości (w zakresie, w jakim takie będą posiadane przez Zbywcę na moment finalizacji Transakcji).

Wnioskodawcy wskazują, że na moment złożenia Wniosku, intencją Wnioskodawców jest przejściowe kontynuowanie dotychczasowych Umów Najmu z najemcami oraz częściowe utrzymanie/przejęcie przez Nabywcę od Zbywcy dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości z obecnymi dostawcami (zawartych przez Zbywcę lub jego poprzedników prawnych) - do czasu rozpoczęcia realizacji Projektu przez Nabywcę.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

B. W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1. innych nieruchomości (przy czym Zbywca nie posiada nieruchomości innych niż opisane w niniejszym wniosku) i aktywów rzeczowych Zbywcy;

2. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z istniejących umów pożyczek w których Zbywca jest pożyczkobiorcą) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

3. dokumentacji prawnej i księgowej innej – co do zasady - niż dokumentacja wskazana w powyżej w opisie zakresu planowanej Transakcji, w tym np. kopii ksiąg rachunkowych i kopii dokumentów księgowych Zbywcy, a także kopii dokumentów podatkowych Zbywcy;

4. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

5. praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Zbywcy na podstawie Umów Najmu w chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed datą Transakcji (w zakresie, w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);

6. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

7. środków pieniężnych Zbywcy;

8. praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością.

Tym samym, należy zatem podkreślić, iż w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę należności i zobowiązań Zbywcy innych niż wymienione w części A powyżej. W szczególności, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z kredytów bankowych (przy czym Zbywca nie jest stroną umów o kredyt bankowy) i pożyczek służących finansowaniu działalności Zbywcy.

Dodatkowo Wnioskodawcy wskazują co następuje:

- Umowa o zarządzanie Nieruchomością: obecnie Zbywca posiada umowę o zarządzanie Nieruchomością (zarządzenie jest realizowane w oparciu o zewnętrznych profesjonalnych usługodawców);

- Korzystanie przez Nabywcę z umów zawartych przez Zbywcę: Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców jest kontynuowanie po Transakcji/przejęcie przez Nabywcę zawartych przez Zbywcę części dotychczasowych umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących Nieruchomości, do czasu rozpoczęcia realizacji Projektu przez Nabywcę; nie wyklucza się jednak możliwości rozwiązania niektórych lub wszystkich tego typu umów zawartych przez Zbywcę i zawarcia przez Nabywcę odpowiednich nowych umów w tym zakresie;

- Brak przejścia zakładu pracy: z uwagi na brak pracowników i własnych zasobów kadrowych po stronie Zbywcy – Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy” Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 23¹ kodeksu pracy.

Na dzień Transakcji Wnioskodawcy będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość takiego działania zostanie potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie niniejszego Wniosku).

Końcowo, Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem VAT. W związku z tym, w takim zakresie w jakim: (a) Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, oraz (b) Strony będą spełniać wymogi formalne do rezygnacji z analizowanego zwolnienia z VAT - Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i terminie przewidzianymi w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).

6. Opis działalności Nabywcy po Transakcji

Jak wskazano powyżej, podstawową intencją biznesową dla Nabywcy w kontekście planowanej Transakcji jest pozyskanie Nieruchomości w celu realizacji na niej inwestycji deweloperskiej w postaci Projektu i jej przyszłej komercjalizacji (sprzedaży nowych mieszkań, lokali usługowych i miejsc postojowych). To z kolei wiąże się m.in. z docelowym zaniechaniem dotychczasowej działalności Zbywcy związanej z Nieruchomością oraz koniecznością wyburzenia i/lub istotnej modernizacji obecnej zabudowy zlokalizowanej na Nieruchomości. Przy tym przejściowo, tj. do rozpoczęcia realizacji Projektu, Nabywca będzie uzyskiwać bieżące przychody z jej wynajmu na podstawie Umów Najmu. Działalność Nabywcy związana z Nieruchomością po Transakcji (zarówno wynajem jak i sprzedaż lokali w przyszłym Projekcie) będzie zatem stanowić działalność podlegającą opodatkowaniu VAT.

Mając na uwadze, że:

(1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

(2) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

(3) Zbywca nie zatrudnia pracowników i tym samym w ramach Transakcji nie dojdzie do transferu żadnych pracowników Zbywcy na Nabywcę;

- w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby (pracowników Nabywcy) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomością, (2) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (3) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Pytanie

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest zobowiązany - w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

i. w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a. umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b. umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

iii. niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT, z wyjątkiem:

a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych;

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana VAT oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy):

a) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w (…) przy ul. (…), składającej się z działki ewidencyjnej nr (…) (dalej: „Grunt”);

b) prawo własności budynków posadowionych na Gruncie (a) budynku biurowego o sześciu kondygnacjach naziemnych i jednej podziemnej o powierzchni (…) m² (dalej „Budynek Biurowy”), oraz (b) budynku magazynowego o dwóch kondygnacjach naziemnych i jednej podziemnej o powierzchni (…) m² (dalej „Budynek Magazynowy”); (dalej Budynek Biurowy oraz Budynek Magazynowy łącznie jako „Budynki”);

c) prawo własności posadowionych na Gruncie budowli i części budowli (oraz urządzeń budowalnych), tj.: (a) parkingu naziemnego i podziemnego, (b) pylonów, (c) wiaty rowerowej, (d) wiaty palarni, (e) drogi wewnętrznej, (f) chodnika, (g) zjazdu z drogi publicznej, (h) urządzeń chłodniczych (tj. jednostek chłodniczych na dachu Budynku Biurowego oraz na ścianach Budynku Magazynowego, służących do indywidualnej klimatyzacji), (i) przyłączy wody, (j) infrastruktury elektroenergetycznej (przyłącze energetyczne podstawowe składające się z dwóch transformatorów oraz jedno przyłącze rezerwowe składające się z jednego transformatora), (k) przyłącza gazowego, (l) szlabanu parkingowego, (m) ogrodzenia (dalej łącznie jako „Budowle”) (dalej Grunt, Budynek oraz Budowle łącznie jako „Nieruchomość”);

d) inne składniki majątkowe wskazane w punkcie 5 opisu zdarzenia przyszłego.

(Dalej jako: „Transakcja”)

Ponadto, w takim zakresie w jakim: (a) Transakcja podlegałaby ewentualnie fakultatywnemu zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, oraz (b) Strony będą spełniać wymogi formalne do rezygnacji z analizowanego zwolnienia z VAT - Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w formie i terminie przewidzianymi w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 19 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.197.2025.2.AR wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(…) w przedmiotowej sprawie, transakcja sprzedaży ww. Budynków i Budowli przez Zbywcę będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. (…) mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynków oraz Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budynku i Budowli będzie opodatkowana podatkiem VAT według właściwej stawki tego podatku. Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr (…)), na którym posadowione są ww. Budynki i Budowle – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana podatkiem VAT.”

A zatem, skoro transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, w związku ze złożeniem przez Państwa oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 19 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.197.2025.2.AR

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.