Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.9.2026.2.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 22 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismem z 12 lutego 2026 r. (wpływ 12 lutego 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A S.A.

(…);

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis zdarzenia przyszłego (ostatecznie sformułowany w piśmie z 12 lutego 2026 r.)

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…) (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej jako „Sprzedający”) jest użytkownikiem wieczystym działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni (...) m² i właścicielem posadowionych na tej działce:

1.  budynku o identyfikatorze budynku: (…), rodzaj: budynki biurowe, jednostka rejestrowa: (…), kondygnacje nadziemne :(...), kondygnacje podziemne: (...), powierzchnia zabudowy (...) m² (dalej jako „Budynek 1”),

2.  budynku o identyfikatorze budynku: (…), rodzaj: budynki handlowo-usługowe, jednostka rejestrowa: (…), kondygnacje nadziemne: (...), kondygnacje podziemne: (...), powierzchnia zabudowy (...) m² (dalej jako „Budynek 2”),

3.  budynku o identyfikatorze budynku: (…), rodzaj: pozostałe budynki niemieszkalne, jednostka rejestrowa: (…), kondygnacje nadziemne: (...), kondygnacje podziemne: (...), powierzchnia zabudowy (...) m² (dalej jako „Budynek 3”).

Działka o numerze ewidencyjnym (…) oraz Budynek 1, Budynek 2 i Budynek 3 są w dalszej części niniejszego wniosku zwane łącznie jako „Nieruchomość”.

Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) oraz własność Budynku 2 i Budynku 3 posadowionych na tej działce (...) 1997 r. na podstawie umowy wniesienia aportu do Sprzedającego sporządzonej w formie aktu notarialnego Rep. A nr (…). Transakcja ta nie była objęta podatkiem od towarów i usług.

Budynek 1 został wybudowany przez Spółkę na działce gruntu o numerze ewidencyjnym (…) i oddany do użytkowania w 2021 r.

Pierwsze zasiedlenie, w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej jako: „Ustawa VAT”), Budynku 1, Budynku 2 oraz Budynku 3 miało miejsce ponad dwa lata przez zawarciem Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, zatem pomiędzy pierwszym zasiedleniem Budynku 1, Budynku 2 oraz Budynku 3 a dniem zawarcia Umowy Sprzedaży, czyli wystąpienia zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem, upłynie okres dłuższy niż dwa lata.

Budynek 1, Budynek 2 oraz Budynek 3 w okresie dwóch lat poprzedzających dzień zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży nie podlegały ulepszeniu, gdzie wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej Budynku 1, Budynku 2 oraz Budynku 3. W okresie od dnia zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży do dnia zawarcia umowy Sprzedaży, Budynek 1, Budynek 2 oraz Budynek 3 nie będzie podlegać ulepszeniu, gdzie wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowej Budynku 1, Budynku 2 oraz Budynku 3.

Na działce gruntu o numerze ewidencyjnym (…) położone są również fragmenty sieci elektroenergetycznych, wodnych i kanalizacyjnych oraz stacja (...) będące władnością przedsiębiorstw zajmujących się dostawą energii elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków i nie będące przedmiotem sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Wnioskodawcy.

Działka o numerze ewidencyjnym (…) położona jest na obszarze objętym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego rejonu (…) przyjętym Uchwałą nr (…) z dnia (...) 2012 r. Rady Miasta (…)) i znajduje się w części na terenie: usługi i/lub zabudowa mieszkaniowa jako przeznaczenie podstawowe, w kwartale oznaczonym na rysunku planu symbolem (…)oraz w części na terenie: drogi dojazdowe w kwartale oznaczonym na rysunku planu symbolem (…).

Przedmiotem działalności Sprzedającego jest, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzenie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, prowadzenie robót związanych z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Status Sprzedającego jako zarejestrowanego czynnego podatnika VAT nie ulegnie zmianie na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego.

W lutym 2026 r. Sprzedający zamierza zawrzeć z A Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej jako: „Wnioskodawca”) przedwstępną umowę sprzedaży (dalej jako: „Przedwstępna Umowa Sprzedaży”), zgodnie z którą Sprzedający zobowiąże się do zawarcia na warunkach i w terminie określonym w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, umowy sprzedaży (dalej jako: „Umowa Sprzedaży”), mocą której Sprzedający sprzeda Wnioskodawcy prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni (...) m² i własność Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 posadowionych na tej działce.

Położone na działce gruntu o numerze ewidencyjnym (…) fragmenty sieci elektroenergetycznych, wodnych i kanalizacyjnych będące własnością przedsiębiorstw zajmujących się dostawą energii elektrycznej, wody i odprowadzania ścieków nie będą przedmiotem Umowy Sprzedaży.

Zdarzeniem przyszłym, którego dotyczy niniejszy wniosek jest sprzedaż (odpłatna dostawa) na podstawie Umowy Sprzedaży przez Sprzedającego do Wnioskodawcy prawa użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni (...) m² i własności Budynku 1, Budynku 2 oraz Budynku 3 posadowionych na tej działce (czyli odpłatna dostawa Nieruchomości).

Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Status Wnioskodawcy jako zarejestrowanego czynnego podatnika VAT nie ulegnie zmianie na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego.

Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych.

Wnioskodawca zamierza zrealizować na działce o numerze ewidencyjnym (…) inwestycję polegającą na budowie budynku mieszkalnego lub budynków mieszkalnych wielorodzinnych z garażami podziemnymi, lokalami usługowymi, infrastrukturą techniczną, zjazdami oraz zagospodarowaniem terenu niezbędnymi do jej prawidłowego funkcjonowania, na podstawie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego oraz uzyskanej na jego podstawie decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i zezwalającej na budowę, przy czym Wnioskodawca planuje uzyskanie decyzji zezwalającej na budowę i rozpoczęcie robót budowlanych nie później niż (...) 2028 r. (dalej jako: „Planowana Inwestycja”) przy czym, jednym z etapów Planowanej Inwestycji będzie rozbiórka Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 posadowionych na działce o numerze ewidencyjnym (…).

W tym celu, Wnioskodawca, w szczególności, wykona projekt budowlany, uzyska pozwolenie na budowę, zaangażuje generalnego wykonawcę, sfinansuje powstanie Planowanej Inwestycji, uzyska pozwolenie na użytkowanie, dokona rozbiórki Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3.

Po zrealizowaniu Planowanej Inwestycji, Wnioskodawca będzie zbywać, w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, lokale mieszkalne i niemieszkalne w wybudowanych budynkach.

Wnioskodawca planuje rozpoczęcie robót budowlanych (w tym rozbiórki Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3) w ramach Planowanej Inwestycji nie później niż (...) 2027 r.

Przed zawarciem Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Wnioskodawca przeprowadził badanie stanu prawnego, środowiskowego, technicznego, faktycznego działki o numerze ewidencyjnym (…) oraz Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 pod względem możliwości zrealizowania Planowanej Inwestycji i wynik tego badania był pozytywny.

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, Sprzedający oraz Wnioskodawca złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania odpłatnej dostawy Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 posadowionych na działce o numerze ewidencyjnym (…) podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy VAT. Oświadczenie o tej samej treści zostanie złożone przez Sprzedającego oraz Wnioskodawcę również w Umowie Sprzedaży.

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, Sprzedający oraz Wnioskodawca zobowiążą się do złożenia wspólnego wniosku do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, potwierdzającej, że sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług z możliwością odliczenia podatku VAT przez Kupującego oraz że sprzedaż Nieruchomości nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W przypadku, gdy do dnia zawarcia Umowy Sprzedaży jakakolwiek część Nieruchomości, w tym także część Nieruchomości przeznaczona w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego pod fragment drogi publicznej oznaczonej symbolem (…), przejdzie na rzecz Miasta (…) na skutek wydania decyzji o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej zgodnie z ustawą z dnia 10 kwietnia 2003 r. o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg publicznych bądź na podstawie innych przepisów prawa w zakresie wywłaszczenia nieruchomości, wówczas przedmiotem sprzedaży zgodnie z Umową Sprzedaży będzie pozostała po wywłaszczeniu część Nieruchomości przeznaczona w Planie Miejscowym pod usługi i/lub zabudowę mieszkaniową położona w kwartale oznaczonym w Planie Miejscowym symbolem (…), a cena nie ulegnie zmianie oraz w ramach ceny, w Umowie Sprzedaży, Sprzedający przeniesie na rzecz Wnioskodawcy roszczenie o odszkodowanie za część Nieruchomości wywłaszczoną pod fragment drogi publicznej.

Przedmiotem Umowy Sprzedaży nie będą:

-     oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

-     prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych (Umowy Najmu, o których jest mowa w dalszej części wniosku przejdą na Wnioskodawcę na mocy art. 678 Kodeksu Cywilnego);

-     wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

-     koncesje, licencje i zezwolenia;

-     patenty i inne prawa własności przemysłowej;

-     majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

-     tajemnica przedsiębiorstwa;

-     księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;

-     prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego na nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę Nieruchomości;

-     umowy o zarządzanie Nieruchomością;

-     umowy zarządzania aktywami;

-     należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszoną Nieruchomością.

Na podstawie Umowy Sprzedaży żadne ze wskazanych powyżej praw i obowiązków, umów czy też należności nie zostaną przeniesienie przez Sprzedającego na Wnioskodawcę.

Działka o numerze ewidencyjnym (…) (prawo użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym (…)) oraz Budynek 1, Budynek 2 i Budynek 3 (własność Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3) posadowione na tej działce nie zostaną na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego w żaden sposób wyodrębnione w przedsiębiorstwie Sprzedającego.

W szczególności nie doszło i nie dojdzie na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego do wyodrębnienia organizacyjnego tych składników w majątku Sprzedającego wskutek utworzenia działu, oddziału, innej formy organizacyjnej istniejącej w przedsiębiorstwie Sprzedającego.

Możliwe jest, poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych w księgach Sprzedającego, przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Nieruchomości.

Działka o numerze ewidencyjnym (…) (prawo użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym (…)) oraz Budynek 1, Budynek 2 i Budynek 3 (własność Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3) posadowione na tej działce nie stanowią i nie będą stanowić na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego zespołu składników materialnych i niematerialnych, ich jedynym wspólnym mianownikiem jest to, że prawo, odpowiednio użytkowania wieczystego i własności tych składników majątkowych przysługuje Sprzedającemu oraz, że Budynek 1, Budynek 2 i Budynek 3 są posadowione na jednej działce (działce o numerze ewidencyjnym (…)).

Wnioskodawca nabywając prawo użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym (…) wraz z własnością posadowionych na tej działce Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 nie będzie mógł, wyłącznie przy wykorzystaniu tych składników majątkowych, zrealizować zadania gospodarczego w postaci Planowanej Inwestycji. Wnioskodawca, aby przy pomocy tych składników majątkowych zrealizować Planowaną Inwestycję, będzie musiał zaangażować inne aktywa własne oraz zewnętrznych wykonawców. Wnioskodawca, w szczególności, wykona projekt budowlany, uzyska pozwolenie na budowę, zaangażuje generalnego wykonawcę, sfinansuje powstanie Planowanej Inwestycji, uzyska pozwolenie na użytkowanie, dokona rozbiórki Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3.

Prawo użytkowania wieczystego działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym (…) oraz Budynek 1, Budynek 2 i Budynek 3 od momentu nabycia przez Sprzedającego do momentu odpłatnej dostawy na rzecz Wnioskodawcy nie służyły i nie będą służyć wyłącznie działalności zwolnionej.

Na dzień złożenia niniejszego Wniosku Sprzedający jest i będzie na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego stroną umów najmu, jako wynajmujący, zawartych zarówno na czas oznaczony jak i na czas nieoznaczony. Z tytułu tych umów, Sprzedający obciąża najemców opłatami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. Przedmiotem tych umów najmu są powierzchnie w Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 oraz miejsca parkingowe zlokalizowane na działce o numerze ewidencyjnym (…)(dalej łącznie jako: „Umowy Najmu”).

Umowy Najmu obejmują w szczególności:

-     umowę najmu zawartą przez Sprzedającego z C sp. z o.o. (dalej jako: „Umowa Najmu C”),

-     umowę najmu zawartą przez Sprzedającego z D sp. z o.o. (dalej jako: „Umowa Najmu D”),

-     umowę najmu zawartą przez Sprzedającego z E sp. z o.o. (dalej jako: „Umowa Najmu E”).

Ponadto, Sprzedający na dzień złożenia niniejszego Wniosku jest i będzie na dzień zaistnienia zdarzenia przyszłego stroną umów: na dostawę energii elektrycznej, na dostarczanie energii cieplnej, na dostawy wody i odbiór ścieków do Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 (dalej łącznie jako: „Umowy Dostawy Mediów”).

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, Sprzedający oraz Wnioskodawca zobowiążą się zawrzeć Umowę Sprzedaży, pod warunkiem spełnienia się wszystkich wymienionych niżej warunków zawieszających lub ich zrzeczenia się przez Wnioskodawcę:

a.  pomiędzy Sprzedającym oraz C sp. z o.o., przy udziale Wnioskodawcy, zawarta zostanie zmiana Umowy Najmu C, w wyniku czego ta umowa najmu wygaśnie nie później niż (...) 2028 r. oraz C sp. z o.o. w dniu wygaśnięcia Umowy Najmu C wyda zwrotnie przedmiot najmu na rzecz wynajmującego (czyli na rzecz Wnioskodawcy),

b.  Nieruchomość wolna będzie od obciążeń z zastrzeżeniem obciążeń dopuszczonych zgodnie z Przedwstępną Umową Sprzedaży, a działy I, II, III i IV Księgi Wieczystej prowadzonej dla Nieruchomości wolne będą od wpisów na rzecz osób trzecich i wzmianek, z wyłączeniem roszczeń, obciążeń i wpisów wynikających wprost z Przedwstępnej Umowy Sprzedaży i dopuszczonych Przedwstępną Umową Sprzedaży,

c.   nie zostaną wszczęte żadne postępowania sądowe, administracyjne lub egzekucyjne, które mogłyby prowadzić do zakwestionowania tytułu prawnego Sprzedającego do Nieruchomości lub nie zostaną wszczęte żadne postępowania sądowe, administracyjne lub egzekucyjne, które mogłyby utrudnić bądź uniemożliwić realizację Planowanej Inwestycji na Nieruchomości,

d.  wszystkie oświadczenia Sprzedającego złożone w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży są i będą prawdziwe i zgodne ze rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży,

e.  Sprzedający nie zawrze żadnej nowej umowy najmu ani dzierżawy Nieruchomości, w tym Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3, ani ich części ani też nie zmieni żadnej z obowiązujących Umów Najmu w zakresie okresu ich obowiązywania lub okresu ich wypowiedzenia, w tym w szczególności, na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży nie będzie obowiązywać, poza umową najmu zawartą przez Sprzedającego z C sp. z o.o. z uwzględnieniem zmian opisanych powyżej w pkt a) oraz Umową Najmu D, żadna inna umowa najmu ani dzierżawy Nieruchomości, w tym Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3, ani ich części która została zawarta na czas oznaczony oraz nie będzie obowiązywać żadna umowa najmu ani dzierżawy Nieruchomości, w tym Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3, ani ich części zawarta na czas nieoznaczony o okresie wypowiedzenia dłuższym niż trzy miesiące z wyjątkiem Umowy Najmu E.

Warunek wskazany powyżej pod lit. a stanowi warunek pozytywny, natomiast warunki wskazane powyżej pod lit. b - e stanowią warunki negatywne.

Umowa Sprzedaży zawarta zostanie w terminie 14 dni od spełnienia warunku pozytywnego opisanego w pkt a) powyżej, w każdym wypadku nie wcześniej niż (...) 2026 r. oraz nie później niż w terminie do (...) 2026 r.

Na podstawie art. 678 KC, zgodnie z którym w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy, Wnioskodawca wstąpi w prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z Umów Najmu, które będą obowiązywać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży. Należności z tytułu Umów Najmu, które będą obowiązywać na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży, za miesiąc, w którym zawarta zostanie Umowa Sprzedaży przypadać będą odpowiednio Sprzedającemu i Wnioskodawcy proporcjonalnie do liczby dni obowiązywania Umów Najmu przed i po dniu zawarcia Umowy Sprzedaży w danym miesiącu kalendarzowym.

Po nabyciu Nieruchomości, Wnioskodawca:

-     przedłuży czas obowiązywania Umowy Najmu D nie później niż do dnia (...) 2028 r.

-     wypowie Umowę Najmu E ze skutkiem nie później niż na dzień (...) 2028 r.

Sprzedający oraz Wnioskodawca postanowią w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, że w związku z wstąpieniem przez Kupującego, na mocy art. 678 Kodeksu cywilnego, w prawa i obowiązki wynajmującego wynikające z Umów Najmu, które obowiązywać będą na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży:

a)  wraz z wydaniem Nieruchomości Sprzedający wyda Wnioskodawcy kompletne oryginały dokumentów obejmujące Umowy Najmu wraz ze wszystkimi zmianami i załącznikami;

b)  Sprzedający zobowiąże się do zapłaty na rachunek bankowy Wnioskodawcy, w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży bezpośrednio po jej podpisaniu, kwoty kaucji stanowiących zabezpieczenie Umów Najmu a także należności z tytułu czynszów Umów Najmu, które przysługiwały będą za miesiąc, w którym zawarta została Umowa Sprzedaży proporcjonalnie do liczby dni obowiązywania Umów Najmu po dniu zawarcia Umowy Sprzedaży w danym miesiącu kalendarzowym.

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Sprzedający oraz Wnioskodawca postanowią, że w terminie trzech dni roboczych od dnia zawarcia Umowy Sprzedaży Sprzedający i Wnioskodawca wystąpią ze zgodnym wnioskiem o przeniesienie Umów Dostawy Mediów, których stroną jest Sprzedający na rzecz Wnioskodawcy.

W Przedwstępnej Umowie Sprzedaży Sprzedający oświadczy, że:

a)  wyraża zgodę dla Wnioskodawcy oraz podmiotów wskazanych przez Wnioskodawcę na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane w zakresie niezbędnym do uzyskania decyzji zatwierdzającej projekt budowlany i udzielającej pozwolenia na budowę Planowanej Inwestycji oraz pozwolenia na rozbiórkę Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3, a także do wystąpienia o warunki techniczne przyłączenia do mediów, przeprowadzenia badań gruntowych, inwentaryzacji zieleni oraz wystąpienia o wszystkie inne decyzje administracyjne, uzgodnienia, zezwolenia, zgody, uchwały itp. związanych z przygotowaniem i realizacją Planowanej Inwestycji na Nieruchomości, przedmiotowa zgoda uprawnia do złożenia oświadczenia o prawie do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane w rozumieniu art. 3 pkt. 11 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo Budowlane, w tym do wejścia w teren,

b)  zobowiązuje się na żądanie Wnioskodawcy do wydania powyższych zgód w formie wymaganej przez Miasto (…) lub inne instytucje,

c)  zobowiązuje się na żądanie Wnioskodawcy do wydania powyższych zgód podmiotowi wskazanemu przez Wnioskodawcę jeżeli powyższa zgoda nie będzie wystarczająca dla Miasta (…) lub innej instytucji,

d)  ustanawia pełnomocnikami Sprzedającego osoby wskazane przez Kupującego w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży z prawem udzielania dalszych pełnomocnictw i upoważnia, z prawem do samodzielnego działania, do:

-     wglądu w akta księgi wieczystej Nieruchomości oraz wszelkich ksiąg wieczystych bądź ksiąg hipotecznych z których nastąpiło przyłączenie bądź odłączenie działek gruntu wchodzących obecnie w skład Nieruchomości,

-     uzyskania przez Wnioskodawcę docelowych warunków technicznych przyłączenia Planowanej Inwestycji do sieci infrastruktury oraz uzgodnień komunikacyjnych dla Planowanej Inwestycji oraz wyrażenia zgody na zawarcie umów z gestorami mediów dla Planowanej Inwestycji,

-     reprezentowania w postępowaniach administracyjnych dotyczących nieruchomości sąsiednich do Nieruchomości, w których stroną jest Sprzedający, w tym wglądu w akta spraw,

-     reprezentowania w postępowaniach, których przedmiotem jest uchwalenie planu ogólnego lub miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego w zakresie umożliwiającym realizację na Nieruchomości Planowanej Inwestycji, w tym do składania wszelkich wniosków, pism, podań, zażaleń, skarg, odwołań, jak również odbioru wszelkich dokumentów, zaświadczeń, zezwoleń i korespondencji, w zakresie koniecznym i niezbędnym do wykonania niniejszego pełnomocnictwa, i zobowiązują się, że w trakcie obowiązywania umowy objętej tym aktem nie odwołają niniejszego pełnomocnictwa.

Ponadto, Sprzedający w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży postanowią, że pełnomocnictwo opisane w pkt d) powyżej obejmuje również umocowanie do dokonywania czynności nawet niewymienionych szczegółowo w jego treści, a wymienionych rodzajowo lub mieszczących się w granicach umocowania, a także czynności, które nie zostały wymienione w pełnomocnictwie, a które mogą powstać ze stosunków prawnych wymienionych w pełnomocnictwie.

Natomiast Wnioskodawca w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży zobowiąże się, że nie będzie prowadzić żadnych robót budowlanych na Nieruchomości do czasu jej nabycia przez Wnioskodawcę w oparciu o udzielone zgody i uzyskane decyzje.

Sprzedający i Wnioskodawca oświadczą w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, że:

-     sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości nie będzie stanowić zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego, a Nieruchomość nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy VAT,

-     zgodnie z warunkami sprzedaży Nieruchomości określonymi przez Sprzedającego nabycie Nieruchomości jest możliwe wyłącznie wraz z wstąpieniem w obowiązujące umowy najmu poszczególnych części Nieruchomości, przy czym celem Sprzedającego i Wnioskodawcy nie jest zbycie przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a zamiarem i celem Wnioskodawcy jest jak najszybsze zakończenie obowiązujących umów najmu i rozpoczęcie realizacji Planowanej Inwestycji na Nieruchomości.

Sprzedający i Wnioskodawca zobowiążą się w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży złożyć, w terminie 30 dni od dnia zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, wspólny wniosek do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej, potwierdzającej, że sprzedaż Nieruchomości przez Sprzedającego będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług z możliwością odliczenia podatku VAT przez Kupującego oraz że sprzedaż Nieruchomości nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Wnioskodawcę na rzecz Sprzedającego w następujący sposób:

-     zaliczka na poczet ceny sprzedaży będzie płatna przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego w ramach mechanizmu podzielonej płatności,

-     reszta ceny sprzedaży stanowiąca różnicę pomiędzy ceną sprzedaży a kwotą zapłaconej zaliczki przelewem na rachunek bankowy Sprzedającego, za pośrednictwem wydzielonego rachunku wpływów kancelarii notariusza dokumentującego Umowę Sprzedaży, z zachowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

Wyznaczenie daty (...) 2028 r. jako daty kiedy najpóźniej mają rozpocząć się roboty budowlane w ramach Planowanej Inwestycji wynika z tego, że C sp. z o.o. nie zgodziło się zakończyć Umowy Najmu C wcześniej niż (...) 2028 r. Stąd, w celu zmniejszenia kosztów utrzymania Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 przez Wnioskodawcę od momentu ich nabycia przez Wnioskodawcę do momentu rozpoczęcia robót budowalnych, Wnioskodawca przedłuży czas obowiązywania Umowy Najmu D nie później niż do dnia (...) 2028 r. oraz wypowie Umowę Najmu E ze skutkiem nie później niż na dzień (...) 2028 r. Zatem przedłużenie okresu obowiązywania tych umów nie jest chęć wynajmu tylko konieczność zapewnienia chociażby częściowego zrekompensowania kosztów utrzymania Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 przez Wnioskodawcę przez okres, który wynika z czynnika niezależnego od Wnioskodawcy jakim jest wskazanie daty (...) 2028 r. przez C sp. z o.o. jako daty kiedy najwcześniej zgodzi się zakończyć Umowę Najmu C.

Z tytułu odpłatnej dostawy Nieruchomości na podstawie Umowy Sprzedaży, Sprzedający wystawi fakturę VAT, w której jako kwota sprzedaży netto wykazana będzie ustalona przez Sprzedającego i Wnioskodawcę cena sprzedaży, która to faktura będzie zawierać podatek od towarów i usług według właściwej stawki tego podatku naliczony od tej wartości sprzedaży netto. Faktura ta będzie rozliczać otrzymaną wcześniej przez Sprzedającego zaliczkę na poczet ceny sprzedaży.

Sprzedający oraz Wnioskodawca postanowią w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, że wydanie Kupującemu Nieruchomości nastąpi w dniu zawarcia Umowy Sprzedaży wraz z jej zawarciem, na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego.

Po dokonaniu przez Sprzedającego zbycia na rzecz Wnioskodawcy prawa użytkowania wieczystego działki o numerze ewidencyjnym (…) oraz własności Budynku 1, Budynku 2 oraz Budynku 3 posadowionych na tej działce, Sprzedający będzie kontynuować działalność gospodarczą.

Pytanie

Czy sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Wnioskodawcy Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Ponieważ sprzedaż Nieruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to na podstawie tego przepisu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Sprzedający) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym będącym stroną postępowania (Wnioskodawca) przedwstępną umowę sprzedaży, zgodnie z którą Sprzedający zobowiąże się do zawarcia na warunkach i w terminie określonym w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, umowy sprzedaży, mocą której Sprzedający sprzeda Wnioskodawcy prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (…) o powierzchni (...) m² i własność Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 posadowionych na tej działce. Sprzedający oraz Wnioskodawca złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania odpłatnej dostawy Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 posadowionych na działce o numerze ewidencyjnym (…) podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy VAT.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) planowana sprzedaż Nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego działki nr (…) i własności Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. (…) W związku z tym, że planowana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. czynności – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna. Przy czym, jak wskazali Państwo we wniosku, Sprzedający oraz Wnioskodawca złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania odpłatnej dostawy Budynku 1, Budynku 2 i Budynku 3 posadowionych na działce nr (…) podatkiem VAT, zgodnie z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy. W związku z powyższym, skoro Strony podjęły decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku VAT, spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ strony umowy sprzedaży złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości w całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.