Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.93.2025.2.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

27 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu wraz zabudowaniami i naniesieniami.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

…;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

…

Opis zdarzenia przyszłego

… spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako zbywca („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz … spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub „Zainteresowani”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej w …, wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (w tym prawami i obowiązkami ze wskazanych tam umów) („Transakcja”).

Przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie VAT (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT) oraz PCC planowanej Transakcji. W związku z powyższym, poniżej Wnioskodawcy przedstawią informacje dotyczące stron oraz założeń planowanej Transakcji

i. w punkcie 2. zarys działalności Zbywcy

ii. w punkcie 3. opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

iii. w punkcie 4. przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji

iv. w punkcie 5. zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji

v. w punkcie 6. inne istotne okoliczności związane z Transakcją.

2. Zarys działalności Zbywcy

Zbywca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów oraz czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce. Działalność gospodarcza Sprzedającego polega na wynajmie nieruchomości własnej na rzecz podmiotów trzecich jako najemców. Na wskazaną nieruchomość składają się m.in. dwa budynki biurowo-usługowe (oznaczone jako budynek ... i budynek ...), dalej: „Budynki”), stanowiące część kompleksu biurowego o nazwie …, wraz z parkingiem podziemnym i infrastrukturą. Zbywca nie jest przedsiębiorcą przesyłowym.

Nieruchomość (zdefiniowana poniżej) została nabyta przez Sprzedającego na podstawie umowy sprzedaży z dnia 2 lipca 2018 r. (zawartej w formie aktu notarialnego, repertorium …) od … (dalej: „S.”). Transakcja nabycia Nieruchomości podlegała w całości opodatkowaniu VAT. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT na nabyciu Nieruchomości i Sprzedający odliczył naliczony podatek VAT z tego tytułu.

Od momentu nabycia w 2018 r. Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedającego dla celów prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, polegającej na świadczeniu usług wynajmu powierzchni komercyjnych w Budynkach, z którą to działalnością ściśle powiązane są także Budowle znajdujące się na Gruncie, jak również sam Grunt (zdefiniowane poniżej).

Nieruchomość nie jest i nie była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie do celów działalności zwolnionej z VAT.

Oprócz Nieruchomości, Sprzedający nie jest właścicielem, ani użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości, ani też aktywów o istotnej wartości. Poza działalnością związaną z komercyjnym wynajmem powierzchni, Sprzedający zasadniczo nie prowadzi innej działalności operacyjnej.

Dodatkowo należy podkreślić, że:

- Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział;

- Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości statutowej / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu, niemniej na podstawie prowadzonych ksiąg potencjalnie możliwe byłoby przypisanie kosztów, przychodów, należności i zobowiązań do Nieruchomości.

Zbywca nie zatrudnia pracowników. W celu prowadzenia swojej działalności korzysta ze wsparcia innych podmiotów.

3. Opis nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji

Zbywca jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej …, którą stanowią działki gruntu oznaczone numerami ewidencyjnymi … i …, dla których Sąd Rejonowy … prowadzi księgę wieczystą … (dalej: „Grunt”) oraz właścicielem Budynków i Budowli wzniesionych na Gruncie (zdefiniowanych poniżej), stanowiących część kompleksu biurowego o nazwie ….

Grunt zabudowany jest Budynkami (stanowiącymi budynki w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 poz. 725, ze zm.; „Prawo Budowlane”), które zostały dopuszczone do użytkowania na podstawie pozwoleń na użytkowanie wydanych w 2018 r.

Oprócz Budynków na Gruncie znajdują się również następujące naniesienia:

- powierzchnie utwardzone,

- szlabany z wysepkami,

- oświetlenie zewnętrzne,

- zewnętrzne elementy architektoniczne – …,

- przyłącza (wodociągowe, kanalizacyjne),

- mur oporowy,

- stacja ładowania hulajnóg,

które w ocenie Wnioskodawców należy uznać za budowle lub urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa Budowlanego („Budowle”). Oprócz muru oporowego (zlokalizowanego wyłącznie na działce nr …) i przyłączy wodociągowych i kanalizacyjnych (położonych częściowo na Gruncie i częściowo na działce gruntu nr … – zgodnie z opisem przedstawionym poniżej), wszystkie pozostałe Budowle zlokalizowane są na obu działkach wchodzących w skład Gruntu.

Budowle są elementami służącymi funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem i - w odróżnieniu od powierzchni samych Budynków - nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Obiekty te pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynków, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynkach (podlegającej opodatkowaniu VAT). Na terenie Nieruchomości umiejscowione są miejsca parkingowe, które są również przeznaczone do korzystania przez najemców.

Wszystkie Budowle w momencie dokonania Transakcji stanowić będą część składową Nieruchomości w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610, ze zm.; dalej: „Kodeks Cywilny”) – tj. będą trwale związane z Gruntem.

Ponadto, nie jest wykluczone, że na Gruncie mogą znajdować się również inne obiekty nie będące budowlami ani urządzeniami budowlanymi w rozumieniu Prawa Budowlanego – takie jak na przykład ławki, poidełka czy kosze rowerowe. Tego rodzaju obiekty, które mogą znajdować się na Gruncie, będą na potrzeby niniejszego Wniosku określane dalej łącznie jako „Pozostałe Naniesienia”.

Sprzedający jest również właścicielem urządzeń budowlanych w postaci przyłączy wodociągowych i przyłączy kanalizacyjnych położonych częściowo na Gruncie i częściowo na działce gruntu nr … stanowiącej pas drogi wewnętrznej – … (nie będącej przedmiotem własności ani użytkowania wieczystego Sprzedającego). Kupujący w ramach Transakcji nabędzie od Sprzedającego także wymienione powyżej naniesienia w postaci przyłącza wodociągowego i kanalizacyjnego znajdujące się na działce gruntu nr … (nie nabędzie natomiast prawa własności ani użytkowania wieczystego do tej działki).

Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie znajdować się mogą instalacje (np. sieci) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, z których część w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości (zdefiniowanej poniżej) i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Pod Gruntem znajduje się także krótki fragment tunelu drogowego … (dalej: „Tunel”), który w przeważającej części przebiega pod sąsiadującymi z Gruntem działkami. Nakłady na budowę Tunelu ponosiło Miasto … oraz spółka … sp. z o.o. Obecnie Tunel jest elementem systemu drogowego Gminy …. Tunel jest ogólnie dostępny i pełni funkcję drogi - służy tranzytowi miejskiemu (…) rozdzielonemu układem torowym … . Zbywca, z ekonomicznego punktu widzenia nie jest ani posiadaczem, ani dysponentem Tunelu i nie ma możliwości przeniesienia prawa do rozporządzania Tunelem jak właściciel. W interpretacji indywidualnej uzyskanej w przeszłości przez S. (o sygn. IPPP1/4512-336/16-3/AS) za prawidłowe uznano stanowisko, zgodnie z którym Tunel powinien być pominięty przy kwalifikacji dostawy Gruntu dla celów VAT. W ramach Transakcji do Tunelu nie zostanie przypisana żadna cześć ceny sprzedaży, gdyż jego wartość rynkowa dla Wnioskodawców wynosi 0 złotych. Zbywca nie poniósł (ani do dnia Transakcji nie będzie ponosił) wydatków na „ulepszenie” Budynków, i Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; „Ustawa o CIT”), których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej.

Grunt, Budynki, Budowle i Pozostałe Naniesienia dalej określone będą również łącznie jako „Nieruchomość”. Nieruchomość stanowi jedyne istotne aktywo Zbywcy oraz jego jedyne źródło przychodów.

4. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności:

1) prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynków, Budowli i Pozostałych Naniesień;

2) prawo własności ruchomości, obiektów małej architektury, wyposażenia lub instalacji, które na dzień Transakcji stanowić będą własność Zbywcy oraz będą służyły prawidłowemu funkcjonowaniu Budynków, w tym własność przyłącza wodociągowego i przyłącza kanalizacyjnego;

3) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów najmu ustanowionych przez poszczególnych najemców w zakresie, w jakim instrumenty te będą zbywalne na dzień Transakcji, a także – w zakresie, w jakim będzie miało to zastosowanie – wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania Zbywcy wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu;

4) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa własności intelektualnej ściśle związane z Nieruchomością, m.in.: autorskie prawa majątkowe do projektów architektonicznych na polach eksploatacji wymienionych w odpowiednich umowach w zakresie uzyskanym przez Zbywcę i prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych dotyczących opracowania projektów architektonicznych oraz prawa do upoważniania osób trzecich do tworzenia opracowań projektów architektonicznych dotyczących Budynków i Budowli (z wyłączeniem projektów, co do których majątkowe prawa autorskie do wybranych Budowli zostały przeniesione na przedsiębiorców przesyłowych), oraz prawo własności nośników, na których utrwalono utwory związane z Budynkami i Budowlami;

5) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców i projektantów z tytułu gwarancji jakości i praw z rękojmi w związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami budowlanymi i pracami projektowymi związanymi z Nieruchomością, w tym wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa z zabezpieczeń ustanowionych przez poszczególnych wykonawców w odniesieniu do prawidłowego wykonania obowiązków w okresie udzielonej gwarancji jakości w związku z umowami o roboty budowlane w zakresie, w jakim instrumenty te będą zbywalne na dzień Transakcji, a także – w zakresie, w jakim będzie miało to zastosowanie – zobowiązania Zbywcy wobec wykonawców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami o roboty budowlane, w tym w odniesieniu do kwot zatrzymanych, które docelowo powinny zostać zwrócone przez Sprzedającego (a po transakcji Kupującego) wykonawcom, o ile wywiążą się oni ze swoich zobowiązań;

6) prawa wynikające z polisy ubezpieczenia tytułu prawnego do Nieruchomości;

7) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa wynikające z umów licencyjnych lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego w związku z funkcjonowaniem Budynków;

8) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu zawartych przez Zbywcę w zakresie Budynków, przy czym dotyczy to zarówno tych umów, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego, jak i dla tych, dla których konieczna będzie cesja (może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji);

9) prawo do używania nazwy „..” w działalności gospodarczej prowadzonej przez Nabywcę, w tym do oznaczania Budynków oraz w ramach działalności marketingowej i promocyjnej prowadzonej przez Nabywcę;

10) prawa i obowiązki z umów zawartych z podmiotem certyfikującym w zakresie certyfikatów … oraz „…” uzyskanych dla Budynków;

11) prawa i obowiązki z umowy nr …zawartej … r. z … S.A. w brzmieniu zmienionym aneksem nr 1 z 20 lutego 2024 r. (z zastrzeżeniem sposobu i trybu zaproponowanego przez … S.A.);

12) prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umowy o współpracę zawartej 30 lipca 2018 r. ze … sp. z o.o.;

13) prawa i obowiązki z umowy zawartej 20 sierpnia 2021 r. z …, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą: …;

14) prawa i obowiązki z polisy tytułu prawnego wydanej przez … 29 czerwca 2018 r. na rzecz Zbywcy.

Ponadto, po Transakcji Zbywca przekaże Nabywcy:

1. dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem Nieruchomości, zawierającą m.in. oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Budynków, całą dokumentację techniczną dotyczącą budowy Budynków i Budowli (w tym projekty i książkę obiektu budowlanego), dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych, podręczniki i inne instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania Nieruchomości itp.;

2. znajdującą się w posiadaniu Zbywcy wybraną dokumentację prawną dotycząca przedmiotu Transakcji, w szczególności wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń.

W ramach Transakcji Sprzedający udostępni Kupującemu szereg danych finansowych dotyczących Nieruchomości oraz świadczenia usług i opłat eksploatacyjnych związanych z Nieruchomością, jak również przekaże Kupującemu określone dokumenty związane z zarządzaniem Nieruchomością, takie jak np.: korespondencja z najemcami i innymi podmiotami (np. urzędami, gestorami mediów), protokoły zdawczo-odbiorcze, polisy ubezpieczeniowe.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy oraz Wnioskodawcy zdecydują się na ich przeniesienie.

Lista składników niepodlegających przeniesieniu na rzecz Kupującego obejmuje w szczególności:

1) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania na nabycie Nieruchomości,

2) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie ksiąg rachunkowych,

3) księgi rachunkowe Zbywcy,

4) prawa i obowiązki wynikające z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy (za wyjątkiem kaucji zdeponowanych przez najemców oraz kwot pieniężnych zabezpieczających wykonanie przez wykonawców zobowiązań wynikających z gwarancji jakości),

5) firmę Zbywcy,

6) umowę o zarządzanie nieruchomością oraz umowę o zarządzanie aktywami (Zbywca nie jest stroną takiej umowy),

7) prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych, dostawy mediów i ubezpieczenia Nieruchomości (z zastrzeżeniem umów wskazanych w wyliczeniu na str. 8 i uwag wskazanych poniżej),

Wskutek Transakcji nie nastąpi również przejście zakładu pracy Sprzedającego (aktualnie Sprzedający nie zatrudnia pracowników i w dacie Transakcji Sprzedający również nie będzie zatrudniał pracowników).

Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców nie jest przenoszenie w ramach przedmiotu Transakcji w szczególności praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów dostawy mediów. Zgodnie z zamierzeniami, Nabywca zawrze własne umowy mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, dostawę mediów oraz zapewnienie czystości i bezpieczeństwa. Nie można jednak wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z niektórych umów dostawy mediów, na przykład, jeżeli będzie to wynikać z warunków takiej umowy lub woli dostawcy mediów (w szczególności może to dotyczyć umów wskazanych w ww. wyliczeniu, w tym umowy sprzedaży energii elektrycznej zawartej na … S.A.). Ponadto, możliwa jest sytuacja, gdzie niektóre nowe umowy dotyczące obsługi Nieruchomości zawarte przez Nabywcę będą zawarte z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy, na warunkach wynegocjowanych przez Nabywcę.

Dodatkowo, nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji i w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów o dostawę mediów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe będzie miało w szczególności zastosowanie do usług dostarczanych do Nieruchomości do końca miesiąca, w którym nastąpi Transakcja. Dodatkowo, to może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia, bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie, a usługi te będą konieczne do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości (np. usługi dostawy prądu).

Umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca wynegocjuje i zawrze nową umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości (przy czym możliwe jest, że nowa umowa zarządzania zostanie zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach).

Zakładane jest, iż:

- w ramach Transakcji lub po zamknięciu Transakcji pomiędzy Wnioskodawcami dojdzie do odpowiedniego rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym nastąpi zamknięcie Transakcji (w zależności od tego, w jakim dniu miesiąca dojdzie do zamknięcia Transakcji) bez zaangażowania najemców;

- czynsz najmu za miesiąc, w którym zostanie przeprowadzona Transakcja, zostanie w całości pobrany przez Sprzedającego na podstawie faktur dla Najemców, a Kupujący nie będzie wystawiał faktur na Najemców za część miesiąca, w której jest już właścicielem Nieruchomości;

- Sprzedający przeleje Kupującemu kwotę czynszu, odpowiadającą wysokości czynszu za okres od dnia Transakcji (włącznie) do końca miesiąca, w którym dojdzie do Transakcji (dalej „Płatność”) na podstawie noty księgowej uprzednio wystawionej i dostarczonej Sprzedającemu przez Kupującego.

Pomiędzy Nabywcą oraz Sprzedającym może dojść też do dodatkowych rozliczeń np. w związku z ostatecznym rozliczeniem opłat eksploatacyjnych wynikającym z różnicy pomiędzy kwotami tych opłat rzeczywiście poniesionymi przez Sprzedającego a kwotami tych opłat, które Sprzedający zafakturował na najemców, a które są mu należne.

Szczegółowy kształt tych rozliczeń będzie zależał od ustaleń między Wnioskodawcami i będzie uregulowany w umowie sprzedaży Nieruchomości.

5. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji

Nabywca jest spółką celową (…). Celem działalności Nabywcy jest nabycie Nieruchomości i późniejsze prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni Nieruchomości. Powyższa działalność będzie działalnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca. Nabywca jest czynnym podatnikiem VAT i będzie nim na moment zawarcia Transakcji.

Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management). Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy – tj. wynajmem Nieruchomości.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy – tj. wynajmem powierzchni Budynków.

6. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją

Wnioskodawcy zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przedmiotu Transakcji) nastąpi w 2025 r., przy czym nie można wykluczyć, że z uwagi na czynniki pozostające poza kontrolą Zainteresowanych termin ten ulegnie wydłużeniu. Umowa przedwstępna dotycząca sprzedaży Nieruchomości została zawarta 27 marca 2025 r.

Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.

Po dokonaniu Transakcji nie można wykluczyć, że Sprzedający może zostać zlikwidowany. Niewykluczone również, że Sprzedający po Transakcji będzie funkcjonował jako spółka realizująca obowiązki nałożone na Sprzedającego w związku z zawartą umową sprzedaży Nieruchomości (w tym w szczególności zobowiązania do realizacji prac wykończeniowych dla jednego z najemców, które będą wynikały z ostatecznej umowy sprzedaży).

W umowie sprzedaży Zainteresowani udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

Przed Transakcją mogą zostać uzyskane, m.in. na podstawie art. 306e lub art. 306g Ordynacji podatkowej, zaświadczenia dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych opłat publicznoprawnych, lub też zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań podatkowych, których Sprzedający jest stroną (zgodnie ze standardową praktyką rynkową w ramach transakcji tego rodzaju).

W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa budynków, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na dzień zawarcia Transakcji zwolnieniu z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Sprzedający i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania tej dostawy budynków, budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Kupującego ze środków własnych oraz finansowania dłużnego. Część ceny zostanie zapłacona przekazem w ramach którego zostanie spłacone zadłużenie Sprzedającego. Możliwe jest, iż cześć ceny zostanie uregulowana poprzez potrącenie.

Pytanie

Czy, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym.

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 lit. a)-b) Ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności

cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana VAT i, w związku z dokonaniem przez Strony wyboru opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości w ramach Transakcji na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT - co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 i nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części oraz nie określa co jest częścią składową nieruchomości. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość oraz określić co stanowi jej integralną część dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

W świetle art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Stosownie do art. 47 § 1-3 Kodeksu cywilnego:

Zgodnie z tą zasadą wszystko, co jest trwale związane z gruntem stanowi jego część składową i nie może być odrębnym przedmiotem obrotu prawnego.

W myśl art. 48 ustawy Kodeks cywilny:

W świetle art. 235 Kodeksu cywilnego:

W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1). Odrębna własność budynków i innych urządzeń istnieje w przypadku budynków i innych urządzeń pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki i inne urządzenia wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego). Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego przysługującego do nieruchomości (gruntu).

Przepis, w art. 49 wskazuje także na kolejny wyjątek od zasady, zgodnie z którą do części składowych gruntu nie wchodzą urządzenia, mimo, że są związane z nieruchomością.

W myśl art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:

Należy podkreślić, że urządzenia, o których mowa w powyższym przepisie określane są powszechnie jako urządzenia przesyłowe, czyli takie, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa przesyłowego. Jeśli więc znajdujące się na działkach sieci przesyłowe są przyłączone do przedsiębiorstwa, to stanowią one własność tego przedsiębiorstwa.

Przechodząc ponownie na grunt przepisów podatkowych, należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza kupić do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania prawo użytkowania wieczystego działki nr … i … wraz ze znajdującymi się na gruncie budynkami, budowlami, urządzeniami budowlanymi oraz naniesieniami. Przedmiotem sprzedaży będą także stanowiące własność sprzedającego urządzenia budowlane w postaci przyłączy wodociągowych i przyłączy kanalizacyjnych położonych częściowo poza gruntem, tj. na działce nie będącej przedmiotem własności ani użytkowania wieczystego sprzedającego. Pozostałe instalacje, znajdujące się w gruncie nie będą przedmiotem sprzedaży, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa budynków, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na dzień zawarcia Transakcji zwolnieniu z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Sprzedający i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania tej dostawy budynków, budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 28 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.248.2025.2.KO, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym sprzedaż składników majątkowych nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Tak, więc Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.

(…) co do zasady grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki lub budowle na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze zwolnienia od podatku, również sprzedaż gruntu lub zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu będą korzystały ze zwolnienia od podatku.

(…) w przypadku dostawy ww. Budynków i Budowli, Sprzedający będzie miał prawo do zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, gdyż pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą Budynków i Budowli upłynął okres dłuższy niż 2 lata.

Z uwagi na fakt, że sprzedaż ww. Budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, to – po skutecznym spełnieniu warunków określonych w wyżej powołanych przepisach art. 43 ust. 10 i art. 43 ust. 11 ustawy – mogą Państwo wraz ze Sprzedającym skorzystać z opcji opodatkowania dostawy ww. Budynków i Budowli według właściwej dla tej czynności stawki VAT.

(…) dostawa urządzeń budowlanych przynależnych do Budynków i Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku, tak jak dostawa tych Budynków i Budowli, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy. Natomiast po skutecznym spełnieniu warunków określonych w przepisach art. 43 ust. 10 i art. 43 ust. 11 ustawy i skorzystania z opcji opodatkowania dostawy Budynków i Budowli według właściwej dla tej czynności stawki VAT także dostawa urządzeń budowlanych będzie opodatkowana według tej stawki VAT.

(…) dostawa Pozostałych Naniesień będzie opodatkowana według właściwej stawki VAT, gdyż nie zostały spełnione warunki dające podstawę do zastosowania dla tej dostawy zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy. ”.

A zatem, skoro omawiana Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, gdyż – jak wskazano we wniosku – Zainteresowani zrezygnują z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje, to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego na Kupującym – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy Nieruchomości.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 28 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.248.2025.2.KO.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

… (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.