Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.94.2025.4.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 maja 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A S.A. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce. Spółka Dzielona jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Akcjonariuszami Wnioskodawcy są:

1. B sp. z o.o. („B”) (16,21% akcji w Spółce Dzielonej);

2. C z siedzibą i rezydencją podatkową na Cyprze („C”) (9,89% akcji w Spółce Dzielonej);

3. D z siedzibą i rezydencją podatkową na Malcie („D”) (26,654% akcji w Spółce Dzielonej);

4. E z siedzibą i rezydencją podatkową w Luksemburgu („E”) (29,30% akcji w Spółce Dzielonej);

5. Pan T. S. - polski rezydent podatkowy („TS”) (16,76% akcji w Spółce Dzielonej);

6. Pan M. S. - polski rezydent podatkowy („MS”) (1,18% akcji w Spółce Dzielonej).

Spółka Dzielona powstała w drodze przekształcenia A sp. z o.o. i została wpisana do rejestru 20 grudnia 2021 roku („Przekształcenie”). Udziałowcy A sp. z o.o. (na dzień przekształcenia) objęli akcje w Spółce Dzielonej na moment przekształcenia w następujących proporcjach:

1. F sp. z o.o. („F”) – 12,24%;

2. B – 11,08%;

3. C – 14,23%;

4. D – 38,34%;

5. TS – 24.11%.

Wspólnicy wskazani wyżej objęli zatem akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia A sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Wymiana udziałów

(…) (przed przekształceniem Spółki Dzielonej w spółkę akcyjną) przeprowadzona została transakcja wymiany udziałów, w ramach której wspólnicy A sp. z o.o. wnieśli udziały spółki holenderskiej AA do A sp. z o.o. w zamian za nowo wyemitowane udziały w A sp. z o.o. („Wymiana Udziałów”).

W ramach Wymiany Udziałów: H - spółka z siedzibą na Cyprze („H”), D oraz TS jako udziałowcy G dokonali wkładu niepieniężnego w postaci posiadanych w G udziałów w zamian za nowo wyemitowane udziały A sp. z o.o. (…)

Sposoby objęcia akcji przez aktualnych akcjonariuszy Spółki Dzielonej

1. B

B objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia A sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Natomiast udziały w A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością B objął 27 stycznia 2021 roku w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny. Tym samym udziały te nie zostały objęte przez B w wyniku Wymiany Udziałów.

Dodatkowo B stał się właścicielem akcji Spółki Dzielonej posiadanych poprzednio przez F w wyniku dokonanego połączenia B i F, gdzie B był spółką przejmującą (połączenie zostało dokonane po Przekształceniu). Należy podkreślić, że te udziały nie zostały przydzielone B w wyniku połączenia, a B stał się ich właścicielem poprzez przejęcie innej spółki tj. F.

Dla kompletności należy wskazać, że F nabył udziały w A sp. z o.o. (działając jeszcze jako G sp. k. – przed przekształceniem w F) od H. Część udziałów w A sp. z o.o. posiadanych przez H zostało objętych w ramach Wymiany Udziałów.

2. C

B objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia A sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Udziały posiadane przez C nie zostały nabyte w ramach Wymiany Udziałów (przed transakcją Wymiany Udziałów posiadał (…) udziałów w A sp. z o.o. i liczba ta nie uległa zmianie w ramach Wymiany Udziałów), a następnie C objął dodatkowe (…) nowo utworzone udziały w A sp. z o.o. (…) w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.

3. E

E został akcjonariuszem Spółki Dzielonej w (…) roku w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego i objęcia akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny (po Przekształceniu).

4. MS

MS został akcjonariuszem Spółki Dzielonej w (…) roku w wyniku podwyższenia kapitału akcyjnego i objęcia akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny (po Przekształceniu).

5. D

D objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia A sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez D w A sp. z o.o. zostały objęte w następujący sposób:

- Część udziałów w A sp. z o.o. posiadanych przez D zostało objętych w ramach Wymiany Udziałów ((…) udziałów z 1200 wszystkich posiadanych zaraz po Wymianie Udziałów).

- Następnie D objął dodatkowe (…) nowo utworzone udziały w A sp. z o.o. (…) w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.

6. TS

TS objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia A sp. z o.o. w spółkę akcyjną.

Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez TS w A sp. z o.o. zostały objęte w następujący sposób:

- Część posiadanych udziałów w A sp. z o.o. przez TS zostało objętych w ramach Wymiany Udziałów ((…) udziałów na (…) wszystkich posiadanych przez ten podmiot zaraz po Wymianie Udziałów).

- Następnie, (…) TS objął dodatkowe (…) nowo utworzone udziały w A sp. z o.o. w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy i powyżej przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, że akcje Spółki Dzielonej nie zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku Wymiany Udziałów, a w wyniku przekształcenia A sp. z o.o. w spółkę akcyjną lub też zostały objęte po przekształceniu w spółkę akcyjną.

Opis Wnioskodawcy i grupy kapitałowej

(…)

Tym samym, w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej wyodrębnione są dwa obszary działalności, które stanowią dwa działy:

1) Dział 1 („Dział 1”) – (…);

2) Dział A („Dział 2”) – (…).

Wydzielenie ZCP

Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wydzieleniu ze Spółki Dzielonej Działu 1 i przeniesieniu go do Z S.A. (spółki istniejącej lub nowo zawiązanej) („Spółka Przejmująca”) – podział przez wydzielenie („Podział”). Po podziale, w ramach Spółki Dzielonej byłaby prowadzona działalność związana z Działem 1.

Spółka Przejmująca będzie spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, prowadzącą działalność w formie spółki akcyjnej. Spółka Przejmująca będzie polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania.

Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. - „KSH”), tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę za akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

Celem dokonania Podziału jest uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, w ramach której funkcjonują obecnie dwie niezależne linie biznesowe – jedna związana z działalnością Grupy N oraz druga z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, w tym przede wszystkim:

- przygotowanie Grupy N do potencjalnych transakcji kapitałowych;

- zapewnienie formuły na efektywne inwestycje w modelu buy-to-sell.

Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu 1 w pełnym zakresie. Jednocześnie Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność prowadzoną w ramach Działu 2.

Na moment planowanego podziału, obszary działalności będą wyodrębnione w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na wspominane wyżej działy: Dział 1 oraz Dział 2. Zarówno Dział 1, jak i Dział 2 posiadają zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zasobów ludzkich pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z przypisaną im działalnością.

Wyodrębnienie organizacyjne

Dział 1 oraz Dział 2 są odrębnymi jednostkami biznesowymi w strukturze Spółki Dzielonej. Dział 1 został formalnie wydzielony w ramach Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy z dnia 2 grudnia 2024 r. („Uchwała o Wydzieleniu”). Na podstawy Uchwały o Wydzieleniu, do Działu 1 przypisano następujące składniki majątku Spółki Dzielonej:

1. Udziały w spółkach (…) /z Grupy N;

2. Umowy o pracę z dwoma pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się działalnością związaną z Działem N;

3. Umowy o współpracę z dwoma osobami, które świadczą usługi związane z działalnością Działu 1, w szczególności przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy N;

4. Umowy związane z funkcjonowaniem Działu 1, (…).

Ponadto, w Uchwale o Wydzieleniu zarząd Wnioskodawcy zobowiązał osoby odpowiedzialne za Dział 1 do:

1. Utworzenia oddzielnego rachunku bankowego dla Działu 1, na którym będą alokowane środki finansowe związane z działalnością Działu 1 - (…).;

2. Pozyskania odrębnych aktywów związanych z działalnością Działu 1, w szczególności sprzętu komputerowego wraz z oprogramowaniem - (…);

3. Wykazania na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązań i należności związanych z działalnością Działu 1 i wyodrębnionych w ramach zestawienia obrotów i sald prowadzonego dla Spółki Dzielonej - (…);

4. Nawiązania współpracy z kolejnymi osobami na podstawie umowy o współpracę, które świadczyłyby usługi związane z działalnością Działu 1, w szczególności przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy N - do (…) oraz usługi w zakresie doradztwa finansowego do (…).

Wszystkie powyższe czynności zostały w terminie wykonane.

Na mocy Uchwały o Wydzieleniu doszło do formalnego wydzielenia organizacyjnego Działu 1, który funkcjonuje jako odrębna jednostka biznesowa, wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej. Co więcej, należy wskazać, że formalne wyodrębnienie Działu 1 oznacza tylko potwierdzenie stanu faktycznego, w ramach którego ten dział obecnie funkcjonuje.

Obecnie Dział 1 posiada własne struktury kierownicze/zarządcze w ramach własnych zasobów personalnych, w szczególności w postaci:

- Dwóch osób na stanowiskach zarządczych zatrudnionych na podstawie umowy o pracę;

- Czterech osób świadczących usługi w oparciu o umowę o współpracę.

Formalne wyodrębnienie Działu 1 i przypisanie poszczególnych aktywów pozwoliło również na automatyczną alokację do Działu 2 tych aktywów spółki, które są bezpośrednio związane z działalnością Działu 2 (pozostałe aktywa, nieprzypisane do Działu 1).

W ramach Działu 2 funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej w szczególności następujące zasoby:

1. Pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów o współpracę oraz umów zlecenia – (…);

2. Aktywa Działu 2, w głównej mierze obejmujące udziały w spółkach zależnych w ramach Grupy R, sprzęt komputerowy i telewizyjny, sprzęt elektroniczny i inny sprzęt RTV, w tym monitoring wizyjny, licencje, telefony, meble, elementy wyposażenia, inne sprzęty biurowe oraz kuchenne, w tym sprzęt AGD;

3. Znaki towarowe, słowno-graficzne;

4. Rachunki bankowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Działu 2 wraz ze środkami pieniężnymi przypisanymi do Działu 2;

5. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną i związanych z działalnością Działu 2;

6. Należności i zobowiązania związane z działalnością Działu 2.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w prowadzeniu odrębnej ewidencji finansowo- księgowej dla Działu 1 oraz Działu 2. Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich MPK, wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których ewidencjonowane są zdarzenia związane z działalnością Działu 1. Powyższe pozwala Spółce Dzielonej przygotowywać sprawozdania i analizy finansowe dla obu działów oddzielnie.

Spółka Dzielona obecnie, jak i na dzień podziału, będzie w stanie przeprowadzić niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności związanej z działalnością prowadzoną w ramach Działu 1 i Działu 2. Ponadto, Spółka Dzielona w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych jest w stanie dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego swojej działalności w ramach obu działów, w ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie dla każdej z działalności kosztów (zobowiązań) oraz przychodów (należności). Co więcej, jak wskazano wyżej, aktywa Spółki są odpowiednio alokowane pomiędzy Dział 1 i Dział 2.

Na przychody Działu 1 składają się przychody z umów o świadczenie usług zawartych w ramach działalności Działu 1 (np. umowy serwisowej oraz umowy o zarządzanie zawartych ze (…)) oraz potencjalne przychody kapitałowe takie jak dywidendy, czy przychody ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych.

Dział 1 ponosi również koszty związane z działalnością takie jak: wynagrodzenia wypłacane pracownikom oraz współpracownikom, koszty ubezpieczeń, szkoleń BHP, należności publicznoprawnych np. względem PFRON, koszty obsługi rachunku bankowego, a także ogólne koszty administracyjne (np. obsługa administracyjno-księgowa, koszty najmu biura i mediów, licencji czy za materiały biurowe), które są przypisywane do Działu 1 w oparciu o uzgodnione klucze alokacji.

Dział 1 posiada również swój własny, odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe i za jego pośrednictwem dokonywane są wszelkie bieżące rozliczenia gospodarcze – tj. z konta realizowane są płatności za np. wynagrodzenia na rzecz współpracowników oraz pracowników, a także na konto wpływają wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług na podstawie umowy serwisowej (umowy o świadczenie usług) oraz umowy o zarządzenie zawartych ze (…).

Analogiczna ewidencja jest prowadzona odrębnie dla Działu 2, w ramach którego Spółka Dzielona przyporządkowuje odpowiednie przychody (należności), koszty (zobowiązania), a także aktywa. Dział 2 również posiada odrębne rachunki bankowe, które są wykorzystywane do płatności związanych z działalnością Działu 2.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Przede wszystkim należy wskazać, że działalność Działu 2 i Działu 1 stanowią odrębne zadania gospodarcze. Oba te działy realizują zadania w sposób samodzielny i z wykorzystaniem własnych, przypisanych do odpowiedniego działu aktywów, a co za tym idzie, są obecnie zdolne do funkcjonowania jako odrębne podmioty gospodarcze.

Jak wcześniej opisano, działalność Działu 1 oraz Działu 2 ma odrębnie przypisane składniki majątkowe, należności, zobowiązania, umowy, środki pieniężne oraz zasoby ludzkie. Tym samym Dział 1 został wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w innym podmiocie. Dział 2 będzie kontynuował dotychczas prowadzoną działalność w ramach Spółki Dzielonej.

Działalność zarówno Działu 2, jak i Działu 1 realizowana jest z użyciem składników przypisanych do każdego z działów. Każdy z działów prowadzi swoją działalność poprzez wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego realizowania zadań działu. To oznacza, że zarówno Dział 2, jak i Dział 1 będą po Podziale zdolne do funkcjonowania jako odrębne podmioty realizujące własne zadania gospodarcze.

Mając powyższe na względzie, jak wskazano powyżej rozważane jest dokonanie Podziału Spółki Dzielonej w trybie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, w ramach którego:

1. Majątek i działalność związane z Działem R pozostaną w Spółce,

2. Majątek i działalność związana z Działem N zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że:

a) W ocenie Wnioskodawcy, akcje w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów – szczegółowe wyjaśnienie w zakresie objęcia udziałów wskazane jest powyżej;

b) Na skutek Podziału i przeniesieniu Działu 1 do Spółki Przejmującej dojdzie do podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej, a wyemitowane akcje zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Dzielonej;

c) Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość akcji przydzielonych przez Spółkę Przejmującą, nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału;

d) Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom Spółki Dzielonej;

e) W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej;

f) Cały otrzymany majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą na terytorium Polski;

g) Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi dlatego, że dla zachowania transparentności konieczne jest odgraniczenie działalności Działu 1 od reszty działalności Spółki Dzielonej – Działu 2 z uwagi na to, że podmioty trzecie, na rzecz których Dział 1 świadczy usługi to podmioty konkurencyjne względem Działu 2. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przedstawiony został w rozstrzygnięciach obejmujących swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatków.

Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonanie Podziału będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, dokonanie Podziału nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Ponadto, podatkowi PCC podlegają zmiany umów wskazanych powyżej, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania PCC oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wskazane powyżej.

Ponadto, przepisy ustawy o PCC wskazują również w art. 1 ust. 3, jakie czynności są uważane za zmianę umowy spółki i są to:

1. przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2. przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3. przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4. przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Powyższe czynności stanowią katalog czynności objętych PCC, który ma charakter zamknięty, a zatem opodatkowaniu PCC podlegają określone czynności, w tym umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC.

Katalog ten nie obejmuje podziału przez wydzielenie, w wyniku którego do Spółki Przejmującej przekazywana jest część składników majątku Spółki Dzielonej. Co więcej, podział przez wydzielenie nie jest objęty tym katalogiem nawet w przypadku, kiedy dochodzi do podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej.

Należy zwrócić również uwagę, że podział przez wydzielenie nie może być uznany za przekształcenie ani łączenie spółek, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC, które stanowią odrębne typy restrukturyzacji w rozumieniu KSH.

Ponadto podział przez wydzielenie nie powinien być również uznany za „podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki”, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC. Wynika to z faktu, iż restrukturyzacje spółek związane z podziałami spółek są odrębną kategorią czynności na gruncie prawa handlowego od dokonywania wkładów pieniężnych lub niepieniężnych (aportów).

Takie stanowisko było wielokrotnie potwierdzane w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m. in.:

- Interpretacja indywidualna z dnia 21 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.499.2024.3.JS

„Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przeniesienie do nowo utworzonej spółki, w ramach podziału przez wydzielenie składników majątku Spółki stanowiących działalność w zakresie usług (ZCP2), nie będzie stanowić transakcji podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca nie wiąże z czynnością podziału obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z ww. podziałem, nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.”

- Interpretacja indywidualna z dnia 8 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.443.2024.4.BD

„Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie Działalności Wynajmu Budynku B ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkowało podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

- Interpretacja indywidualna z dnia 5 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.216.2024.2.KK

„Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Interpretacja indywidualna z dnia 29 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.259.2024.7.JS

„Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. To oznacza, że po Państwa stronie nie powstał – w związku z opisanym stanem faktycznym – obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych.”

Zgodnie z powyższym, należy zatem stwierdzić, że podział nie rodzi żadnych skutków na gruncie PCC. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie, o którym mowa w art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu, wskazanej w zamkniętym katalogu w Ustawie o PCC. Tym samym, w związku z planowanym Podziałem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w PCC. Z uwagi na powyższe, należy końcowo wskazać, że planowany Podział będzie zdarzeniem neutralnym na gruncie ustawy o PCC dla Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 9 omawianej ustawy:

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wydzieleniu ze Spółki Dzielonej Działu 1 i przeniesieniu go do Z S.A. (spółki istniejącej lub nowo zawiązanej) (Spółka Przejmująca). Podział nastąpi w trybie z art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę za akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).

W Państwa ocenie, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w PCC.

Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.

W opisanej sytuacji jesteście Państwo Spółką, która będzie dokonywała podziału przez wydzielenie. Będziecie Państwo przenosić część majątku na Spółkę Przejmującą.

Zatem gdyby nawet z tytułu opisanej czynności powstały jakiekolwiek skutki podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych, to i tak obciążałyby spółkę, do której będzie wnoszony majątek. Kwestia ta nie jest jednak przedmiotem analizy w tej interpretacji, bowiem wniosek o wydanie interpretacji złożyli Państwo jako Spółka Dzielona zamierzająca dokonać podziału przez wydzielenie. Zatem ta interpretacja odnosi się wyłącznie do skutków podatkowych jakie mogą powstać z tego tytułu po Państwa stronie, tj. spółki zamierzającej dokonać podziału.

Wobec tego, planowany podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością powodującą po Państwa stronie – jako Spółki dokonującej podziału – obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Tym samym, uznaliśmy Państwa stanowisko za prawidłowe jednakże z innego powodu niż przedstawili Państwo w swoim stanowisku.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.