Interpretacja 0111-KDIB2-2.4014.95.2025.2.PB

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 31 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis stanu faktycznego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Nabywca”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Spółka prowadzi działalność w zakresie (…). Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, prowadzącej działalność gospodarczą w branży (…), skupiającej się na handlu detalicznym (dalej: „Grupa”). Nabywca jest zarejestrowany jako podatnik czynny VAT.

B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Sprzedający”; dalej łącznie z Nabywcą: „Strony” lub „Wnioskodawcy”) jest spółką kapitałową utworzoną zgodnie z prawem polskim, posiadającą siedzibę na terytorium Polski. Podstawowym przedmiotem działalności Sprzedającego jest działalność w zakresie (…). W pozostałym zakresie, Sprzedający prowadzi działalność związaną z obsługą nieruchomości, zakwaterowaniem oraz działalnością usługową. Sprzedający jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny.

Sprzedający na moment Transakcji (zdefiniowanej w dalszej części opisu) był m.in. właścicielem następujących składników majątku:

1) zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni 0,5291 ha, położonej w (...), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt 1”);

2) zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (…), o powierzchni 0,0110 ha, położonej w (…), dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej: „Grunt 2”);

3) znajdujących się w obrębie Gruntu 1 oraz Gruntu 2:

3.1 budynku o funkcji handlowo-usługowej, powierzchni zabudowy 1163,34 m², sklasyfikowanego w ramach Polskiej Klasyfikacji Obiektów Budowlanych (dalej: „PKOB”) do sekcji 1230 – Budynki handlowo-usługowe (dalej: „Budynek”),

3.2 znajdujących się zabudowań, w tym towarzyszącej infrastrukturze (dalej: „Infrastruktura Towarzysząca”), na które składały się następujące elementy klasyfikowane zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (dalej: „Prawo budowlane”) jako:

i. instalacje zewnętrzne w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci instalacji:

a) energetycznej,

b) oświetleniowej,

c) wodociągowej do studni wodociągowej, kanalizacji sanitarnej z bezodpływowym zbiornikiem ścieków, kanalizacji deszczowej do zbiornika z rozsączeniem,

d) wentylacyjnej,

e) klimatyzacyjnej,

f) gazowej (do Budynku);

ii. obiekty budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci wiat:

a) na gromadzenie odpadów stałych,

b) na gromadzenie opakowań,

c) na wózki sklepowe;

iii. budowli w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci:

a) parkingu,

b) pylonu reklamowego,

c) muru akustycznego,

– dalej: „Budowle”;

iv. urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci:

a) wewnętrznych dróg manewrowych z miejscami postojowymi i chodnikami.

- Grunt 1 oraz Grunt 2 dalej łącznie jako: „Grunty”. Grunty, Budynek oraz Infrastruktura Towarzysząca dalej łącznie jako: „Nieruchomość”.

Grunt 1 zabudowany był na moment Transakcji Budynkiem oraz Infrastrukturą Towarzyszącą, z wyjątkiem Budowli w postaci muru akustycznego, który znajdował się na moment Transakcji w granicach Gruntu 2.

Na moment Transakcji Sprzedający posiadał wyłączne prawo własności do Nieruchomości.

W momencie Transakcji Nieruchomość posiadała dostęp do niezbędnych mediów oraz usług komunalnych i była uzbrojona w niezbędne dla korzystania z Nieruchomości i zlokalizowanego na Gruncie 1 Budynku, przyłącza i instalacje zlokalizowane w obrębie Nieruchomości, w tym przyłącza energii elektrycznej oraz instalacje wodociągowe.

W momencie Transakcji Grunt 1 posiadał bezpośredni dostęp do drogi publicznej, zaś Grunt 2 dostęp do drogi publicznej przez Grunt 1.

Ponadto na moment Transakcji w ramach księgi wieczystej prowadzonej dla Gruntów ujawnione były wpisy:

1) że na rzecz każdoczesnego właściciela Gruntu 1 i działki o numerze ewidencyjnym (…) została ustanowiona służebność gruntowa polegająca na prawie przejazdu i przechodu po działce nr (…),

2) służebność przesyłu na rzecz (…) S.A. w L. na okres nieoznaczony, wygasającej najpóźniej wraz z likwidacją przedsiębiorstwa, polegającej na prawie korzystania z nieruchomości obciążonej, na której zostaną wybudowane urządzenia elektroenergetyczne, w tym urządzenia powiązane, polegającej w szczególności na prawie do budowy, eksploatacji i utrzymywania na niej urządzeń i instalacji elektroenergetycznych, dystrybucji/przesyłu energii elektrycznej za ich pośrednictwem, prawie dostępu i dojazdu do nich niezbędnym sprzętem w każdym czasie, usuwania awarii, dokonywania napraw, wykonywania czynności eksploatacyjnych, modernizacji, wyprowadzania nowych obwodów w pasie służebności przesyłu, konserwacji, kontroli, przeglądów, wymiany, przebudowy, remontu, rozbudowy i demontażu. Przebieg trasy przedmiotowej infrastruktury elektroenergetycznej, w tym uwidocznioną służebność przesyłu dla przedmiotowych urządzeń i sieci wskazuje załącznik graficzny, natomiast wykonywanie prawa służebności przesyłu obywało się będzie w zakresie niezbędnym dla budowy, przebudowy oraz późniejszej eksploatacji i utrzymania przedmiotowych urządzeń i sieci, zgodnie z treścią i zakresem ustanawianej służebności przesyłu. W myśl wpisu ujawnionego w ww. księdze wieczystej służebność przesyłu będzie wykonywana na działce nr (…) i będzie dotyczyła budowy stacji transformatorowej SN/NN i budowy elektroenergetycznych linii kablowych NN, linii kablowych SN wraz z kanalizacją światłowodową, złącz kablowych

– dalej: „Służebność”.

Grunt 1 oznaczony jest w ewidencji gruntów jako „Ba – tereny przemysłowe”, zaś Grunt 2 jako „Bp – zurbanizowane tereny niezabudowane lub w trakcie zabudowy”.

Grunty objęte są miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego w ramach uchwały Rady Gminy (…) z (…) 2004 r. w sprawie zmian miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy (…) ogłoszoną w (…) oraz Uchwałą Rady Gminy (…) w sprawie uchwalenia zmiany miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego gminy (…), gdzie:

1) działka nr (…), obręb (…) przeznaczona jest pod tereny rzemiosła „R” z planu zatwierdzonego uchwałą (…), drogi powiatowe - główne „S-5KDP(G)” z planu zatwierdzonego uchwałą (…), tereny obiektów produkcyjnych, składów i magazynów lub zabudowy usługowej „S-1P/U” z planu zatwierdzonego uchwałą (…),

2) działka nr (…), obręb D(…) przeznaczona jest pod tereny rzemiosła „R” z planu zatwierdzonego uchwałą (…).

W księdze wieczystej prowadzonej dla Gruntów w okresie poprzedzającym Transakcję ujawniony był wpis dot. hipoteki umownej do sumy (…) zł na rzecz (…) (administratora hipoteki), zabezpieczającej wierzytelność wynikającą z umowy kredytu, umowy kredytowej linii hipotecznej nr (…) z (…) 2023 r. W stosunku do tak wskazanego zabezpieczenia hipotecznego (…) 2025 r. doszło do wydania zezwolenia na wykreślenie wspomnianego wpisu przez (…). Niezależnie, przedmiotem opisanej w dalszej części Transakcji nie były prawa lub obowiązki wynikające z ww. umów kredytu.

Na moment Transakcji zarówno Sprzedający jak i Nabywca nie byli przedsiębiorcami przesyłowymi.

W stosunku do Nieruchomości na moment jej zbycia żadnej osobie nie przysługiwało umowne prawo pierwokupu z wyjątkiem umownego prawa pierwokupu przysługującemu spółce C sp. z o.o. (dalej: „C”), prawo odkupu, prawo pierwszeństwa nabycia, roszczenia o przeniesienie prawa własności lub o ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub roszczenia o podobnym charakterze przysługującego jakiejkolwiek osobie trzeciej, w tym w szczególności Skarbowi Państwa lub jednostce samorządu terytorialnego. W związku z zawartą Transakcją C zrzekła się ww. prawa pierwokupu.

Sprzedający nabył prawo własności Gruntów na podstawie umowy sprzedaży z 31 marca 2021 r., za Rep. A nr (….).

W przeszłości Sprzedający zrealizował na Gruntach inwestycję polegającą na budowie budynku o funkcji usługowo-handlowej z instalacjami zewnętrznymi: energetyczną, oświetleniową, wodociągową do studni wodociągowej, kanalizacji sanitarnej z bezodpływowym zbiornikiem ścieków, kanalizacji deszczowej do zbiornika z rozsączeniem, wentylacyjnej i klimatyzacyjnej, zewnętrzną instalacją gazową do ww. budynku, obiektów budowlanych: wiaty na gromadzenie odpadów stałych, wiaty na gromadzenie opakowań oraz wiaty na wózki sklepowe; budowli: pylonu reklamowego, muru akustycznego, urządzeń budowlanych: wewnętrznych dróg manewrowych z miejscami postojowymi i chodnikami (dalej: „Inwestycja”).

Sprzedający był inwestorem Inwestycji i wykonał wszelkie roboty budowlane polegające na budowie budynku wraz z infrastrukturą zgodnie ze stosowną dokumentacją projektową, sztuką budowlaną i na podstawie prawomocnej i ostatecznej decyzji o roboty budowlane, jak również wykonał wszelkie roboty wykończeniowe i instalacyjne wewnątrz Budynku. Zgodnie z wiedzą Sprzedającego, na moment Transakcji nie istniały wobec niego żadne zobowiązania względem wykonawców i podwykonawców w związku z realizacją Inwestycji. Realizacja całości Inwestycji została zakończona co najmniej przed 30 stycznia 2023 r.

Zgodnie z zamiarem Sprzedającego celem realizacji Inwestycji było docelowe czerpanie zysków z oddania poszczególnych elementów Nieruchomości w wynajem.

W związku z realizacją Inwestycji Sprzedający m.in. nabył w sposób ważny i skuteczny prawa autorskie majątkowe (dalej: „Prawa do Dokumentacji Projektowej”) do dokumentacji architektoniczno-budowlanej (dalej: „Dokumentacja Projektowa”).

Na moment Transakcji Prawa do Dokumentacji Projektowej były wolne od obciążeń, praw i roszczeń osób trzecich, a także nie miały wad fizycznych lub prawnych i mogły być skutecznie przeniesione na Nabywcę, natomiast Sprzedający mógł skutecznie upoważnić Nabywcę do wykonywania praw zależnych oraz osobistych do Dokumentacji Projektowej, w zakresie i na zasadach określonych w umowie z projektantem tej Dokumentacji (dalej: „Umowa z Projektantem”).

Sprzedający 30 stycznia 2023 r. uzyskał pozwolenie na użytkowanie w stosunku do Budowli i od tej daty Sprzedający rozpoczął ich użytkowanie.

31 stycznia 2023 r. Sprzedający wprowadził Budynek do ewidencji środków trwałych. Po wybudowaniu Budynku doszło docelowo do wynajęcia całej jego powierzchni, jednakże przebiegało to w sposób stopniowy. Poniżej przedstawiono szczegółową listę dat, od których poszczególne powierzchnie Budynku zostały wynajęte (doszło do wydania przedmiotu najmu):

1) 20 lutego 2023 r. – w ramach umowy najmu zawartej ze C;

2) 25 września 2023 r. – w ramach umowy najmu zawartej z C. T.-W. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą (…);

3) 9 listopada 2023 r. – w ramach umowy najmu zawartej z (…) sp. z o.o. z siedzibą w L.;

4) 16 marca 2023 r. – w ramach umowy najmu zawartej z M. K. i O. K. wspólnikami spółki cywilnej pod firmą (…);

5) 20 lutego 2024 r. – w ramach umowy najmu zawartej z (…) sp. z o.o. z siedzibą w W.;

6) 1 grudnia 2024 r. – w ramach umowy najmu zawartej z (…) sp. z o.o. z siedzibą w P.

Od momentu zakończenia realizacji Inwestycji do momentu Transakcji, Sprzedający nie ponosił nakładów na Budynek lub Budowle, które przekraczałyby co najmniej 30% wartości początkowej Budynku lub danej Budowli, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.

W efekcie, w ocenie prawnej Wnioskodawców, do pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT:

1) w zakresie Budowli – doszło 30 stycznia 2023 r.;

2) w zakresie Budynku – pierwsze zasiedlenie nastąpiło stopniowo wraz z oddaniem w najem kolejnych powierzchni Budynku, tj. od 20 lutego 2023 r. do 1 grudnia 2024 r.

Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w rozumieniu Ustawy o VAT z tytułu nabycia prawa własności Gruntów oraz realizacji Inwestycji, w tym, wzniesienia Budynku oraz Budowli.

Nieruchomość do momentu Transakcji nie była wykorzystywana przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT.

Na moment Transakcji Nieruchomość była przedmiotem następujących umów najmu:

1) umowa najmu z 1 września 2023 r. pomiędzy Sprzedającym a C.T.-W. prowadzącym działalność gospodarczą pod firmą (…), w ramach której ustalono kaucję tytułem zabezpieczenia zapłaty czynszu oraz opłat eksploatacyjnych;

2) umowa najmu z 13 kwietnia 2023 r. pomiędzy Sprzedającym a (…) sp. z o.o. z siedzibą w L., w ramach której ustalono kaucję tytułem zabezpieczenia zapłaty czynszu oraz opłat eksploatacyjnych;

3) umowa najmu z 2 lutego 2023 r. pomiędzy Sprzedającym a M. K. i O. K. wspólnikami spółki cywilnej pod firmą (…), w ramach której ustalono kaucję tytułem zabezpieczenia zapłaty czynszu oraz opłat eksploatacyjnych;

4) umowa najmu z 13 lutego 2024 r. pomiędzy Sprzedającym a (…) sp. z o.o., dla której nie ustalono zabezpieczeń, w tym w formie kaucji;

5) umowa najmu z 1 grudnia 2024 r. pomiędzy Sprzedającym a (…) sp. z o.o., dla której nie ustalono zabezpieczeń, w tym w formie kaucji;

6) umowa najmu z 8 lutego 2021 r. pomiędzy Sprzedającym a C, dla której nie ustalono zabezpieczeń, w tym w formie kaucji.

– dalej: „Umowy Najmu”. Zabezpieczenia ustalone w formie kaucji dla umów najmu, o których mowa w pkt 1-3 dalej: „Kaucje Zabezpieczające”.

Wnioskodawca pragnie w tym miejscu wyjaśnić, że choć wynajęcie C uzgodnionej powierzchni (wydanie przedmiotu najmu) nastąpiło dopiero 20 lutego 2023 r., do zawarcia samej Umowy Najmu doszło w ww. dacie 8 lutego 2021 r., tj. jeszcze przed faktycznym nabyciem Gruntów przez Sprzedawcę. Taka sytuacja stanowi częstą praktykę w obrocie gospodarczym, gdzie przed nabyciem przed realizacją inwestycji przez inwestora (tutaj: Sprzedającego), zawiera on już wcześniej umowy najmu, do których realizacji dojdzie w przyszłości, zabezpieczając w ten sposób przyszłą inwestycję co do składu przyszłych najemców.

W odniesieniu do Nieruchomości na moment Transakcji istniały następujące umowy:

1) umowa nr (…) o zaopatrzenie w wodę (zawarta 1 lutego 2023 r. pomiędzy Zakładem Gospodarki Komunalnej Gmina (…) a (…) Spółka Komandytowa);

2) umowa kompleksowa sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usługi dystrybucji nr (…) (zawarta 30 marca 2023 r. pomiędzy (…) S.A. a (…) Spółka Komandytowa);

3) umowa kompleksowa dostarczania paliwa gazowego nr (…) (zawarta 10 listopada 2022 r. pomiędzy (…) sp. z o.o. a (…) Spółka Komandytowa);

4) umowa na wywóz nieczystości płynnych (zawarta 17 lutego 2023 r. pomiędzy PHU (…) a (…) Spółka Komandytowa) (dalej: „Umowa dot. Nieczystości Płynnych”).

14 lutego 2025 r. Strony zawarły umowę (dalej: „Umowa”) na mocy, której, w ramach uzgodnionej w Umowie ceny, Sprzedający:

1) dokonał zbycia na rzecz Nabywcy prawa własności Nieruchomości, w tym Gruntów oraz znajdujących się na nich Budynku oraz Budowli;

2) przeniósł na Nabywcę Prawa do Dokumentacji Projektowej (w tym prawa zależne do Dokumentacji Projektowej) wraz prawem własności egzemplarzy utworów (projektów) wykonanych na podstawie Umowy z Projektantem w tym prawa z gwarancji i rękojmi do dokumentacji projektowej wykonanej na podstawie Umowy z Projektantem, w zakresie i na zasadach szczegółowo określonych w treści Umowy;

– dalej: „Transakcja”.

Cena ustalona w Umowie tytułem zawarcia Transakcji została wyrażona w walucie polskiej, tj. w złotych polskich i została powiększona o wartość podatku od towarów i usług (VAT), zaś zapłata tak ustalonej ceny w ramach Transakcji nastąpiła z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności.

W ramach Transakcji Sprzedający udzielił jednocześnie Nabywcy gwarancji szczegółowo opisanej w treści Umowy, obejmującej zasadniczo prace i roboty budowlane wykonane na skutek realizacji Inwestycji przez Sprzedającego. Strony wyłączyły przy tym gwarancję i rękojmię w zakresie odnoszącym się do wchodzącego w skład Nieruchomości parkingu, w tym co do jego stanu, rzędnych czy posadowienia.

Strony postanowiły w ramach Umowy, że z dniem wydania Nieruchomości na Nabywcę przejdą wszelkie korzyści i ciężary.

W treści Umowy Sprzedający oświadczył, że rozwiąże wszystkie umowy na świadczenie dostaw odnośnie Nieruchomości lub o ile byłoby to konieczne, Strony uzgodniły, że podpiszą z danym dostawcą w tym zakresie trójstronne porozumienie. Strony zobowiązały się działać w sposób zapewniający ciągłość dostaw mediów do Nieruchomości, przy czym ciężar kosztów związanych z dostawami mediów przypadających po dniu wydania Nieruchomości przeszły na Nabywcę.

Wraz zawarciem Transakcji, prócz już wskazanych składników majątkowych i praw, na Nabywcę przeszły również prawa i obowiązki z tytułu umów dotyczących Nieruchomości lub których stroną pozostawał Sprzedający, tj.:

1) umów w postaci:

i. Umowy dot. Nieczystości Płynnych;

ii. umowy wywozu nieczystości stałych zawartej z (…) sp. z o.o.;

iii. umowy w przedmiocie sprzątania obiektu zawartej z (…) sp. z o.o.;

– dalej: „Umowy dot. Nieruchomości”,

2) Umów Najmu.

Stosownie do treści Umowy, w przedmiocie Kaucji Zabezpieczających, Sprzedający zobowiązał się wydać je Nabywcy po stosownym zawarciu porozumień trójstronnych z najemcami będącymi stronami Umów Najmu. Ponadto, w związku z zawarciem Transakcji Nabywca zobowiązał się w Umowie do poszanowania praw najemców wynikających z Umów Najmu.

Jednocześnie, należy wskazać, że w ramach Transakcji na Nabywcę nie przeszły prawa i obowiązki z:

1) umowy nr (…) o zaopatrzenie w wodę (zawarta 1 lutego 2023 r. pomiędzy Zakładem Gospodarki Komunalnej Gmina (…) a (…) Spółka Komandytowa);

2) umowy kompleksowej sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usługi dystrybucji nr (…) (zawarta 30 marca 2023 r. pomiędzy (…) S.A. a (…) Spółka Komandytowa);

3) umowy kompleksowej dostarczania paliwa gazowego nr (…) (zawarta 10 listopada 2022 r. pomiędzy (…) sp. z o.o. a (…) Spółka Komandytowa);

jak również prawa i obowiązki z tytułu umów, których stroną był Sprzedający, w tym:

4) umowa na konserwację drzwi automatycznych marki (…);

5) umowa na monitorowanie systemu przeciwpożarowego zawarta z C. P., działającym pod firmą (…).

Zgodnie z wiedzą Stron, na moment Transakcji nie zachodziły żadne przeszkody faktyczne oraz prawne, w tym toczące się postępowania administracyjne, nie występowała nieważność poszczególnych decyzji odnoszących się do Nieruchomości, jak również nie istniały roszczenia/prawa osób trzecich, które wpływałyby na ważność Transakcji.

Sprzedający oraz Nabywca na moment Transakcji byli zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi. Nabywca zawarł Umowę Sprzedaży z zamiarem wykorzystywania Nieruchomości w związku i na potrzeby działalności opodatkowanej w rozumieniu Ustawy o VAT.

Przedmiotem Transakcji nie były w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego (nazwa Sprzedającego);

2) strona internetowa, znaki towarowe, oznaczenia / znaki graficzne;

3) umowy zwarte z dotychczasowymi pracownikami ani współpracownikami, umowy z agencją pracy, umowy najmu magazynu, warunki tzw. umowy marketingowej, z umów najmu lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego, lub im podobne;

4) wartości niematerialne – z wyjątkiem opisanych Praw do Dokumentacji Projektowej, które przeszły na Nabywcę w ramach Transakcji w zakresie i zasadach opisanych w Umowie;

5) towary, zapasy, asortyment alkoholowy, środki transportu, magazyny;

6) środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;

7) prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;

8) koncesje, licencje i zezwolenia, wartości niematerialne składające się na wartość firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami finansowymi, księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Sprzedającego;

9) drukarki fiskalne zarejestrowane na Sprzedającego;

10) roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych, umów o świadczenie usług prawnych oraz w zakresie negocjacji z najemcami, umów doradztwa w zakresie wynajmowania powierzchni oraz umowy najmu siedziby Sprzedającego;

11) umowy operacyjne związane z działalnością Nieruchomości, w tym Budynku, przykładowo dot. usług ochrony, monitoringu, konserwacji sprzętu, inne niż Umowy dot. Nieruchomości;

12) prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów.

Należy ponadto podkreślić, że przedmiotem Transakcji nie były w szczególności:

1) jakiekolwiek zobowiązania Sprzedającego;

2) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono finansowania, w tym w formie kredytu, na nabycie nieruchomości lub wzniesienie budynku wraz z budowlami i infrastrukturą (w zakresie w jakim Sprzedający zawarł tego typu umowy);

3) umowy o zarządzanie Nieruchomością;

4) umowy zarządzania aktywami;

5) należności o charakterze pieniężnym związane z przedmiotem Transakcji.

W efekcie Transakcji Nabywca nie został stroną żadnych umów z pracownikami Sprzedającego, w tym nie doszło do przeniesienia na Nabywcę zakładu pracy lub jego części, o którym mowa w art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.; dalej: „Kodeks Pracy”).

Na moment Transakcji, Nieruchomość nie stanowiła jedynego czy też głównego aktywa Sprzedającego. Prócz zbytej Nieruchomości Sprzedający posiadał również inne składniki majątku, w tym osiem pawilonów handlowo-usługowych przeznaczonych, dwie stacje paliw, trzy samoobsługowe myjnie samochodowe oraz budynek domu studenckiego. Sprzedający posiadał dodatkowo na moment Transakcji także inne grunty niezabudowane oraz grunty w zabudowie deweloperskiej.

Przedmiot Transakcji nie był na dzień Transakcji wyodrębniony:

1) formalnie jako dział, wydział czy oddział w strukturze organizacyjnej Sprzedającego;

2) funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego.

Na moment Transakcji Sprzedający prowadził odrębne konta bilansowe dotyczące przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji. Posiadane przez Sprzedającego „Konta wspólne” zawierały pozycje odnoszące się do kosztów ogólnego zarządu, w tym ponoszonych w związku z przedmiotem Transakcji i w ogólnym rachunku finansowym nie były alokowane żadnym kluczem podziału.

Sprzedający dokonał lub planuje dokonać w przyszłości działań, które pozwolą mu na dostosowanie nabytej Nieruchomości, tak by mogła być przez niego wykorzystywana zgodnie ze specyfiką jego działalności, uwzględniając model działania i funkcje jaką pełni on w ramach Grupy.

W najbliższej przyszłości Nabywca planuje zainstalowanie w ramach Nieruchomości układu kompensacji energii biernej, a w późniejszym okresie planowana jest również przebudowa zlokalizowanego na Nieruchomości parkingu. Ponadto, trwają obecnie analizy dotyczące możliwości realizacji na Nieruchomości prac modernizacyjnych, w zakresie wykonania instalacji fotowoltaicznej, których realizacja zależeć będzie od ostatecznych warunków technicznych, w tym warunków nośności dachu. Ponadto Nabywca będzie chciał postawić na Nieruchomości punkty ładowania samochodów elektrycznych, jak również dodatkowe urządzenia paczkowe (tzw. paczkomaty).

Jak już wskazano wyżej, z uwagi na dokonaną Transakcję, Sprzedający, Nabywca oraz dotychczasowi najemcy będący stroną Umów Najmu, w myśl postanowień Umowy zawrą stosowne porozumienia trójstronne. Niemniej jednak, docelowo zmianie może ulec również w przyszłości skład najemców Nieruchomości. Po zakończeniu obowiązywania obecnych Umów Najmu, Nabywca planuje podjąć kroki w celu poprawy obecnie ustalonych warunków finansowych, poprzez ich renegocjacje z obecnymi najemcami lub też zawarcie umów z nowymi najemcami.

Nabywca posiada jednocześnie odrębnie zawartą umowę ze C, na kompleksowe usługi w zakresie administrowania nieruchomościami, w tym m.in. Nieruchomością, zgodnie z przyjętym schematem w Grupie (usługi te świadczone są co do zasady przez C dla spółek celowych w Grupie).

W efekcie, w przyjętym modelu, Nabywca docelowo nie będzie również stroną żadnej umowy mediowej. Mimo, że w związku z Transakcją właścicielem Nieruchomości stał się Nabywca, stroną umów mediowych pozostawać będzie C, która dokonywać będzie następnie refaktury kosztów na Nabywcę, który rozliczał będzie się następnie z poszczególnymi najemcami. W związku z już podjętymi działaniami w tym zakresie, C jest już stroną umów dla Nieruchomości w zakresie dostawy wody czy wywozu nieczystości płynnych, a w przyszłości stanie się m.in. jedyną stroną umów na dostawę energii oraz gazu.

Wyżej omówione działania, zarówno już podjęte jak i planowane są wypadkową konieczności dostosowania do funkcjonującej obecnie struktury organizacyjnej Grupy. Dla szerszego kontekstu warto wskazać, że jednym z podmiotów w strukturze Grupy, w skład której wchodzi Nabywca, jest również C. C jest wyodrębniona jako podmiot prowadzący działalność w zakresie handlu detalicznego i zarządzania siecią sklepów, skupiając w sobie większość aktywów związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością. Z pewnymi wyjątkami (m.in. nieruchomości zlokalizowanych w P. i O.), co do zasady C nie jest jednak właścicielem nieruchomości, w których prowadzone są sklepy w ramach Grupy (korzysta z nich na podstawie umów najmu). W praktyce, w tak przyjętym modelu nieruchomości właściwe dla poszczególnych lokalizacji (lub grup lokalizacji) są własnością spółek z Grupy, mających charakter spółek celowych, czego odzwierciedleniem jest między innymi niniejsza Transakcja.

Działalność Nabywcy z wykorzystaniem nabytej w efekcie Transakcji Nieruchomość dotyczy wykonywania czynności opodatkowanych VAT i nie podlega zwolnieniu z tego podatku.

Niezależnie, w treści Umowy Strony zawarły oświadczenie o wyborze opodatkowanie VAT dostawy Budynku oraz Budowli stosownie do art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT i rezygnacji ze zwolnienia z VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w stosunku do tej dostawy.

Pytanie

Czy Transakcja, w przypadku uznania, że podlega opodatkowaniu VAT, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja, w przypadku uznania, że podlega opodatkowaniu VAT, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC.

Brak opodatkowania PCC Transakcji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 Ustawy o PCC) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC).

Stosownie do art. 2 pkt 4 Ustawy o PCC, nie podlegają PCC czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a Ustawy o PCC,

2) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach;

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z kolei zgodnie z art. 1a pkt 7 Ustawy o PCC, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu Ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Zaznaczyć należy, że w przypadku umów sprzedaży nieruchomości o wyłączeniu z opodatkowania PCC nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają status podatnika VAT, lecz wyłącznie fakt, że przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana VAT.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytań nr 1-2, w ocenie Wnioskodawców Transakcja mająca za przedmiot Nieruchomość stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, podlegającą opodatkowaniu VAT (tj. nie podlegająca zwolnieniu VAT).

W konsekwencji, przyjmując, że za prawidłowe uznane zostanie stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1-2, spełniona była przesłanka wskazana w art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC w odniesieniu do Nieruchomości. Co za tym idzie, skoro Transakcja podlegała opodatkowaniu VAT, w efekcie podlegała wyłączeniu z opodatkowania PCC.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z opisu stanu faktycznego wynika, że 14 lutego 2025 r. Strony zawarły umowę na mocy, której, w ramach uzgodnionej w Umowie ceny, Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

1) dokonał zbycia na rzecz Zainteresowanego będącego stronę postępowania prawa własności Nieruchomości, w tym Gruntów oraz znajdujących się na nich Budynku oraz Budowli;

2) przeniósł na Nabywcę Prawa do Dokumentacji Projektowej (w tym prawa zależne do Dokumentacji Projektowej) wraz prawem własności egzemplarzy utworów (projektów) wykonanych na podstawie Umowy z Projektantem w tym prawa z gwarancji i rękojmi do dokumentacji projektowej wykonanej na podstawie Umowy z Projektantem, w zakresie i na zasadach szczegółowo określonych w treści Umowy.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania na moment Transakcji był m.in. właścicielem następujących składników majątku:

1) zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym

(…), o powierzchni 0,5291 ha, położonej w D. (Grunt 1);

2) zabudowanej nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym

(…), o powierzchni 0,0110 ha, położonej w D. (Grunt 2);

3) znajdujących się w obrębie Gruntu 1 oraz Gruntu 2:

3.1 budynku o funkcji handlowo-usługowej, powierzchni zabudowy 1163,34 m² (Budynek),

3.2 znajdujących się zabudowań, w tym towarzyszącej infrastrukturze (Infrastruktura Towarzysząca), na które składały się następujące elementy klasyfikowane zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane jako:

i. instalacje zewnętrzne w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci instalacji:

a) energetycznej,

b) oświetleniowej,

c) wodociągowej do studni wodociągowej, kanalizacji sanitarnej z bezodpływowym zbiornikiem ścieków, kanalizacji deszczowej do zbiornika z rozsączeniem,

d) wentylacyjnej,

e) klimatyzacyjnej,

f) gazowej (do Budynku);

ii. obiekty budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci wiat:

a) na gromadzenie odpadów stałych,

b) na gromadzenie opakowań,

c) na wózki sklepowe;

iii. budowli w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci:

a) parkingu,

b) pylonu reklamowego,

c) muru akustycznego,

– Budowle;

iv. urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego w postaci:

a) wewnętrznych dróg manewrowych z miejscami postojowymi i chodnikami.

W treści Umowy Strony zawarły oświadczenie o wyborze opodatkowanie VAT dostawy Budynku oraz Budowli stosownie do art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT i rezygnacji ze zwolnienia z VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, w stosunku do tej dostawy.

Jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej z 11 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.207.2025.2.PJ, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) Transakcja podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. (…) sprzedaż budynku o funkcji usługowo-handlowej była czynnością opodatkowaną podatkiem VAT. (…) Z uwagi na rezygnację ze zwolnienia dostawa budowli znajdujących się na Gruncie 1 i Gruncie 2 była opodatkowana. (…) skoro dostawa Budynku o funkcji usługowo-handlowej była opodatkowana i nie podlegała zwolnieniom, to również dostawa urządzeń budowlanych związanych z tym Budynkiem była opodatkowana podatkiem VAT. Natomiast sprzedaż w ramach Transakcji urządzeń budowlanych związanych z budowlami będącymi przedmiotem dostawy podlegała – tak jak dostawa tych budowli – zwolnieniu z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, z którego Sprzedający i Nabywca zrezygnowali na podstawie art. 43 ust. 10, a zatem była opodatkowana podatkiem VAT. W stosunku do znajdujących się na Gruntach naniesień, które nie stanowią budynków, budowli i urządzeń budowlanych w rozumieniu prawa budowlanego nie znajdą zastosowania zwolnienia od podatku, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 i 10a ustawy. Jednocześnie dostawa tych obiektów nie może korzystać ze zwolnienia uregulowanego w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy (…) (…) Z uwagi na to, że dostawa Budynku, budowli i urządzeń budowlanych znajdujących się na gruntach nie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2, 10 i 10a również sprzedaż Gruntu 1 (działki nr (…)) i Gruntu 2 (działki nr (…)), na których są posadowione ww. obiekty, nie była zwolniona od podatku. Zatem Transakcja sprzedaży Gruntów oraz Budynku, budowli i urządzeń budowlanych była opodatkowana podatkiem od towarów i usług.”

A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji podlega faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie była z tego podatku zwolniona w związku ze złożeniem przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługiwało, to w powyższej sprawie znalazło zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego na Nabywcy – Zainteresowanym będącym stroną postępowania nie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 11 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.207.2025.2.PJ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.