W zgłoszeniu SD-Z2 jako przedmiot nabycia tytułem zapisu windykacyjnego należy wykazać udziały w spółce z o.o.
Ojciec wnioskodawczyni zmarł w 2025 roku, pozostawiając testament z zapisem windykacyjnym, na mocy którego przekazał jej określone udziały w spółce z o.o. Umowa spółki przewiduje, że spadkobiercy zmarłego wspólnika mają wybór: mogą wstąpić do spółki w jego miejsce lub nie przystąpić do niej, otrzymując w zamian spłatę ustaloną na podstawie wartości…
Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest nieprawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 stycznia 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych nabycia tytułem zapisu windykacyjnego.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
W dniu … 2025 r. zmarł ojciec Wnioskodawczyni. Zgodnie z testamentem z … 2025 r., Wnioskodawczyni została powołana do spadku w 1/2 części, przy czym w testamencie tym spadkodawca oświadczył, że przekazuje – jako przedmiot zapisu windykacyjnego – na rzecz Wnioskodawczyni (...) z przysługujących mu (...) udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy w kapitale zakładowym Spółki … . W testamencie postanowiono, że Wnioskodawczyni nabywa przedmiot zapisu windykacyjnego z chwilą otwarcia spadku.
Zgodnie z postanowieniami § 13 umowy spółki pod firmą … Sp. z o.o. – w razie śmierci wspólnika spadkobiercom zmarłego wspólnika służyć będzie wybór:
a) bądź wstąpienia do Spółki na miejsce ich spadkodawcy i wówczas spadkobiercy będą obowiązani, w ciągu dwóch miesięcy od daty śmierci spadkodawcy, wybrać spośród siebie i należycie upoważnić jedną osobę, która będzie reprezentować wszystkie ich prawa w Spółce w takim zakresie, w jakim przysługiwały one wspólnikowi zmarłemu,
b) bądź nieprzystąpienia do Spółki, w zamian za spłatę i wówczas spłata spadkobierców winna nastąpić w ciągu dwóch lat od daty śmierci spadkodawcy.
Wybór rozwiązania opisanego w punkcie a) lub b) powinien być zgodnie z porozumieniem dokonany i zgłoszony Zarządowi w terminie do sześciu miesięcy od daty śmierci spadkodawcy.
Wnioskodawczyni zamierza wybrać opcję nieprzystąpienia do Spółki, w zamian za spłatę. Wartość spłaty zostanie ustalona w oparciu o wartość bilansową udziałów Spółki.
Pytanie
Czy w przypadku złożenia przez Wnioskodawczynię oświadczenia o nieprzystąpieniu do Spółki przedmiotem nabycia w ramach spadku, który należy wykazać w zeznaniu SD-Z2, są udziały, o których mowa wyżej, czy też przedmiotem nabycia spadkowego jest ekwiwalent za udziały spadkodawcy (równowartość) w postaci spłaty, jako prawo majątkowe przysługujące Wnioskodawczyni (spadkobiercy)?
Pani stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawczyni, w sytuacji złożenia przez Wnioskodawczynię oświadczenia o nieprzystąpieniu do Spółki i nie objęcia przez nią udziałów w kapitale zakładowym Spółki pod firmą: …, przedmiotem nabycia spadkowego jest ekwiwalent za udziały spadkodawcy (równowartość) w postaci spłaty jako prawo majątkowe przysługujące Wnioskodawczyni (spadkobiercy).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1837 ze zm.):
Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego.
Zapis windykacyjny jest instytucją regulowaną przepisami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm.).
Zgodnie z art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego:
Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.
Stosownie do art. 924 ww. ustawy:
Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
W myśl z art. 9811 ww. ustawy:
§ 1 W testamencie sporządzonym w formie aktu notarialnego spadkodawca może postanowić, że oznaczona osoba nabywa przedmiot zapisu z chwilą otwarcia spadku (zapis windykacyjny).
§ 2 Przedmiotem zapisu windykacyjnego może być:
1) rzecz oznaczona co do tożsamości;
2) zbywalne prawo majątkowe;
3) przedsiębiorstwo lub gospodarstwo rolne;
4) ustanowienie na rzecz zapisobiercy użytkowania lub służebności;
5) ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.
Z powyższych przepisów wynika, że zapis windykacyjny jest postanowieniem zawartym w testamencie, w którym zapisodawca stwierdza, że określona osoba otrzyma na własność konkretny przedmiot wchodzący w skład majątku z mocy prawa – a więc automatycznie – z chwilą śmierci spadkodawcy. Zapis windykacyjny musi być pod rygorem nieważności zawarty w testamencie sporządzonym w formie aktu notarialnego.
Zgodnie z art. 5 ww. ustawy o podatku od spadków i darowizn:
Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.
W myśl art. 6 ust. 1 pkt 2b ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy powstaje – przy nabyciu w drodze zapisu windykacyjnego - z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, postanowienia częściowego stwierdzającego nabycie przedmiotu zapisu windykacyjnego, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego.
W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku podatkowego. Jeżeli przed dokonaniem wymiaru podatku nastąpi ubytek rzeczy spowodowany siłą wyższą, do ustalenia wartości przyjmuje się stan rzeczy w dniu dokonania wymiaru, a odszkodowanie za ubytek należne z tytułu ubezpieczenia wlicza się do podstawy wymiaru.
Stosownie natomiast do art. 8 ust. 3 ww. ustawy:
Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia powstania obowiązku podatkowego.
Z powyższych przepisów wynika, że nabycie tytułem zapisu windykacyjnego podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn a obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy.
Jednakże zgodnie z art. 4a ust. 1 pkt 1 ww. ustawy o podatku od spadków i darowizn:
Zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-5, 7 i 8 oraz ust. 1a-2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia – w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4.
Stosownie do art. 4a ust. 1a ww. ustawy:
Jeżeli dokumentem potwierdzającym nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych jest akt poświadczenia dziedziczenia lub europejskie poświadczenie spadkowe, termin 6 miesięcy, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, do zgłoszenia tego nabycia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego liczy się od dnia zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4.
Zgłoszenie o nabyciu własności rzeczy i praw majątkowych powinno być dokonane na formularzu SD-Z2 określonym przez Ministra Finansów w rozporządzeniu z dnia 20 listopada 2015 r. w sprawie wzoru zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych (Dz.U. z 2015 r. poz. 2060).
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia wynika, że … 2025 r. zmarł Pani ojciec. Zgodnie z testamentem została Pani powołana do spadku w 1/2 części, przy czym w testamencie spadkodawca oświadczył, że przekazuje – jako przedmiot zapisu windykacyjnego – na Pani rzecz (...) z przysługujących mu (...) udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy w kapitale zakładowym spółki z o.o. Zgodnie z postanowieniami § 13 umowy spółki przysługuje Pani – jako spadkobiercy zmarłego wspólnika – wybór wstąpienia do spółki w miejsce spadkodawcy bądź nieprzystąpienia do spółki w zamian za spłatę. Zamierza Pani wybrać opcję nieprzystąpienia do spółki w zamian za spłatę. Wartość spłaty zostanie ustalona w oparciu o wartość bilansową udziałów spółki.
Pani wątpliwość dotyczy tego co powinna Pani wykazać w zgłoszeniu SD-Z2 – udziały w spółce z o.o. czy ekwiwalent za udziały w postaci spłaty.
Udział stanowi podstawę uczestnictwa w spółce, określając ogół praw i obowiązków wspólnika, i jako taki może być przedmiotem dziedziczenia. Ustawodawca przewidział jednak w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2024, poz. 18 ze zm.), szczególną instytucję służącą kształtowaniu kręgu spadkobierców wspólnika przystępujących do spółki w jego miejsce.
Zgodnie z art. 183 § 1 ww. ustawy Kodeks spółek handlowych:
Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Z powyższego przepisu wynika, że w przypadku spadkobierców zmarłego wspólnika spółki z o.o., może dojść do wyłączenia przysługującego im prawa wstąpienia do spółki odnoszące ten skutek, że będzie przysługiwało im jedynie roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej na warunkach określonych w umowie spółki. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.
Zatem zasadą jest, że spadkobiercy wspólnika mogą wstąpić na jego miejsce, o ile umowa spółki nie ogranicza lub nie wyłącza wstąpienia spadkobierców (art. 183 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych). Wówczas spadkobiercy wspólnika wstępują do spółki w jego miejsce z mocy prawa; spadkobiercy nie składają żadnego dodatkowego oświadczenia o przystąpieniu do spółki. W takim wypadku o przejściu udziałów na spadkobierców należy zawiadomić spółkę (art. 187 § 1 Kodeksu).
Zgodnie bowiem z art. 187 § 1 ww. ustawy Kodeksu spółek handlowych:
O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia wynika, że w umowie spółki nie ma bezwzględnej klauzuli wyłączenia lub ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Wręcz przeciwnie, w umowie przyznano spadkobiercom zmarłego wspólnika prawo wyboru – to spadkobierca decyduje o tym czy przystąpi do spółki, czy nie. Taki zapis w umowie bezsprzecznie wskazuje, że umowa spółki nie ogranicza ani nie wyłącza wstąpienia spadkobierców do spółki. Tym samym należy stwierdzić, że tytułem zapisu windykacyjnego nabyła Pani udziały w spółce z o.o., a nie roszczenie o wypłatę ekwiwalentu za udziały (spłatę). To, że otrzyma Pani spłatę (ustaloną w oparciu o wartość bilansową udziałów) wynika z Pani decyzji o nieprzystępowaniu do spółki a nie z ograniczeń zapisanych w umowie spółki.
Nie można zatem zgodzić się z Pani stanowiskiem, że przedmiotem nabycia tytułem zapisu windykacyjnego jest ekwiwalent za udziały spadkodawcy (równowartość) w postaci spłaty jako prawo majątkowe.
W zgłoszeniu SD-Z2 powinna Pani wykazać (...) udziałów w spółce z o.o. nabytych tytułem zapisu windykacyjnego.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo