W zakresie skutków podatkowych rozwiązania umowy darowizny.
Wnioskodawca, polski rezydent podatkowy, jest akcjonariuszem prostej spółki akcyjnej, która powstała w 2024 r. z przekształcenia jego jednoosobowej działalności gospodarczej. W czerwcu 2025 r. darował swojemu synowi 6 207 852 akcje tej spółki w formie notarialnej. Darowizna została zwolniona z podatku od spadków i darowizn na podstawie…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowny Panie,
stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 lutego 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 16 lutego 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych rozwiązania umowy darowizny. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca, będący osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym, jest akcjonariuszem A prosta spółka akcyjna. Podmiot ten powstał w 2024 roku z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę.
Wnioskodawca w toku przekształcenia dokonanego w oparciu o przepisy art. 584(1)-584(13) Kodeksu Spółek Handlowych objął wszystkie akcje w powstałej w wyniku przekształcenia prostej spółce akcyjnej, tj. akcje serii A o numerach od (...) do (...). Zgodnie z Aktem Założycielskim Prostej Spółki Akcyjnej liczba akcji Spółki serii A wyniosła (...) sztuki o numerach od (...) do (...) i cenie emisyjnej każdej akcji w wysokości 1 złoty.
Wnioskodawca obejmując akcje w nowo powstałej prostej spółce pokrył je w całości majątkiem całego jego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, jako przedsiębiorcy przekształcanego, w wyniku przekształcenia którego powstała prosta spółka akcyjna o wartości łącznej (...) zł, stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w przeważającym zakresie polegającej na naprawie i konserwacji maszyn (PKD 33.12.Z).
W dniu (...) 2025 roku Wnioskodawca zawarł w formie notarialnej umowę darowizny, na mocy której darował swojemu synowi (...) sztuk akcji serii A o numerach od (...) do (...) w kapitale akcyjnym spółki A prosta spółka akcyjna. Darowizna została przyjęta przez syna. Wnioskodawca na moment zawarcia aktu notarialnego pozostawał wdowcem. Syn wnioskodawcy pozostaje w związku małżeńskim, ale w jego małżeństwie obowiązuje ustrój rozdzielności majątkowej. Podatek od spadków i darowizn nie został pobrany od zawartej umowy darowizny na podstawie art. 4a ustawy o spadków i darowizn, gdyż nabycie praw majątkowych (akcji w prostej spółce akcyjnej) nastąpiło przez zstępnego. Wypis z aktu notarialnego (umowa darowizny) została umieszczona w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.
Aktualnie mając na względzie przepis art. 353[1] Kodeksu cywilnego umowa darowizny z dnia (...) 2025 roku ma być rozwiązana, za zgodą obu jej stron, tj. Wnioskodawcy i Obdarowanego (syna Wnioskodawcy). W tym celu Wnioskodawca i Obdarowany (syn Wnioskodawcy) dokonają rozwiązania umowy darowizny w formie notarialnej. W konsekwencji Obdarowany zwróci Darczyńcy akcje serii A o numerach od (...) do (...) kapitale akcyjnym spółki A prosta spółka akcyjna. Podstawą prawną dla rozwiązania umowy darowizny z dnia (...) 2025 roku będzie art. 353[1] Kodeksu cywilnego.
W przyszłości, tj. po rozwiązaniu umowy darowizny z dnia (...) 2025 roku Wnioskodawca może dokonać rozporządzenia akcjami, a w tym ich zbycia lub umorzenia.
Pytanie
Czy w przypadku rozwiązania umowy darowizny z dnia (...) 2025 roku za zgodą jej stron po stronie Wnioskodawcy powstaną skutki w podatku od spadków i darowizn? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
Pana stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku rozwiązania umowy darowizny z dnia (...) 2025 r. za zgodą jej stron, po stronie Wnioskodawcy nie powstaną skutki w podatku od spadków i darowizn.
Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn („Uopsid”), tj. artykułem 1 Uopsid:
- Ust. 1. Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:
- dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;
- darowizny, polecenia darczyńcy;
- zasiedzenia;
- nieodpłatnego zniesienia współwłasności;
- zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;
- nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.
- Ust. 2. Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.
Z artykułu 1 Uopsid wynika więc, że opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej tytułem enumeratywnie wymienionym w tym przepisie (Ustawodawca określił zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od spadków i darowizn).
Czynność rozwiązania umowy darowizny, jako nieobjęta zakresem Uopsid (niewymieniona w ustawie), nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.
Zatem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn w związku z rozwiązaniem umowy darowizny z dnia (...) 2025 roku.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 478):
Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:
1) dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;
2) darowizny, polecenia darczyńcy;
3) zasiedzenia;
4) nieodpłatnego zniesienia współwłasności;
5) zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;
6) nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.
Stosownie do art. 1 ust. 2 ww. ustawy:
Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.
Jako, że przepisy tej ustawy nie definiują pojęcia „darowizna” należy odwołać się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego.
Na podstawie art. 888 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swojego majątku.
Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę.
Zgodnie z art. 898 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
Darczyńca może odwołać darowiznę nawet już wykonaną, jeżeli obdarowany dopuścił się względem niego rażącej niewdzięczności.
Zwrot przedmiotu odwołanej darowizny powinien nastąpić stosownie do przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Od chwili zdarzenia uzasadniającego odwołanie obdarowany ponosi odpowiedzialność na równi z bezpodstawnie wzbogaconym, który powinien się liczyć z obowiązkiem zwrotu.
Z zacytowanych przepisów wynika uprawnienie darczyńcy do odwołania wykonanej już darowizny. Treść przepisu art. 898 § 2 Kodeksu cywilnego daje jasny wyraz temu, że przez odwołanie korzyść uzyskana z darowizny staje się od chwili zdarzenia uzasadniającego odwołanie bezpodstawna i właśnie dlatego rodzi obowiązek zwrotu. Przyjęta w ww. przepisie konstrukcja wiążąca odwołanie z bezpodstawnym wzbogaceniem, wyłącza przypisanie skutku rzeczowego, a mianowicie tego skutku, że obdarowany przestaje być właścicielem, staje się zaś nim z powrotem darczyńca.
Z wniosku wynika, że 11 czerwca 2025 r. zawarł Pan w formie notarialnej umowę darowizny, na podstawie której darował Pan synowi 6 207 852 sztuk akcji prostej spółki akcyjnej. Aktualnie planuje Pan rozwiązanie umowy darowizny z dnia (...) 2025 roku za zgodą obu jej stron, w formie notarialnej. Podstawą prawną dla rozwiązania umowy darowizny z dnia 11 czerwca 2025 roku będzie art. 3531 Kodeksu cywilnego.
Zgodnie z treścią art. 3531 Kodeksu cywilnego, w oparciu o który zamierza Pan rozwiązać ww. umowę:
Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Uwzględniając powyższe okoliczności faktyczne i prawne, w przypadku rozwiązania umowy darowizny syn zwróci Panu akcje serii A o numerach od (...) do (...) kapitale akcyjnym spółki A prosta spółka akcyjna.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn, nabycie tytułem umowy darowizny podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Natomiast nabycie tytułem rozwiązania umowy darowizny nie zostało wymienione w ustawowym katalogu nabyć, których dokonanie powodować będzie konieczność zapłaty podatku od spadków i darowizn.
Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż skoro zgodnie z art. 1 ww. ustawy o podatku od spadków i darowizn opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej tytułem enumeratywnie wymienionych czynności prawnych, to nabycie tytułem rozwiązania umowy darowizny - jako nieobjęte zakresem ustawy - nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Zatem, taka czynność (o ile rozwiązanie umowy darowizny jest możliwe na podstawie przywołanej przez Pana zasady swobody umów uregulowanej przepisami Kodeksu cywilnego i gdy jest dokonane skutecznie) nie spowoduje po Pana stronie powstania obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska tylko w zakresie podatku od spadków i darowizn. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo