Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.101.2026.2.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

12 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający)

NIP: (…)

2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani N. G. (Kupujący)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Sprzedający”) jest osobą prawną (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; jest polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

 

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą polegającą na świadczeniu usług w kilku obszarach, tj.:

 1) działalność finansowa i inwestycyjna związana z profesjonalnym udzielaniem pożyczek lub innych form finansowania oraz inwestowaniem finansowym,

 2) działalność związana z obrotem nieruchomościami (zbywaniem, nabywaniem) oraz zarządzaniem i wynajmem nieruchomości własnych Sprzedającego lub będących przedmiotem umów najmu, dzierżawy lub innych umów podobnych, których stroną jest Sprzedający,

 3) działalność operacyjna (dalej „Działalność Operacyjna”) polegająca na prowadzeniu bawialni dla dzieci pod marką (…) w następujących lokalizacjach:

a) (…) przy ul. (…) w (…),

b) (…) (…) przy ul. (…) w (…),

 4) działalność związana ze świadczeniem usług na zasadach outsourcingu usług.

Zainteresowany będący stroną postępowania rozważa sprzedaż składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej na rzecz Pani N. G. – Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej „Kupujący”) na podstawie umowy sprzedaży. Kupującym jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Nabycie przez Kupującego składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej w ramach rozważanej sprzedaży (dalej: „Transakcja”) związane jest z planowanym rozwojem działalności Kupującego. Po nabyciu od Sprzedającego składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej, Kupujący zamierza kontynuować prowadzoną przez Sprzedającego działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia bawialni dla dzieci pod marką (…). Kupujący jest zainteresowany nabyciem od Sprzedającego wszystkich składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu Działalności Operacyjnej, tak aby w pełni wykorzystać potencjał biznesowy związany z Działalnością Operacyjną poprzez zapewnienie nieprzerwanego funkcjonowania bawialni dla dzieci pod marką (…) pod dotychczasową nazwą oraz utrzymania dotychczasowych klientów Sprzedającego. Kupujący, zamierza tym samym wykorzystywać przedmiot Transakcji w tożsamy sposób w jaki czyni to Sprzedający.

 

W ramach Transakcji zostaną zbyte wszystkie składniki materialne oraz niematerialne, które są przeznaczone do prowadzenia Działalności Operacyjnej (dalej „Przedmiot Transakcji”). W szczególności Sprzedający dokona zbycia takich składników, które zapewnią faktyczną możliwość kontynuowania przez Kupującego Działalności Operacyjnej dotychczas prowadzonej przez Sprzedającego. Przedmiotem Transakcji będą m.in. następujące składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Operacyjną:

1) wyposażenie bawialni dla dzieci (np. …),

2) znak słowny (…),

3) znak słowno-graficzny (…),

4) prawa do domeny internetowej (…),

5) prawa i obowiązki z umów o pracę,

6) prawa i obowiązki z umów zlecenia zawartych z członkami personelu Sprzedającego,

7) prawa i obowiązki z umów podnajmu powierzchni w lokalach, w których zlokalizowane są przedmiotowe bawialnie dla dzieci,

8) prawa i obowiązki z umów z kontrahentami ((…), (…), (…)),

9) prawa i obowiązki z umów świadczenia usług marketingowych,

10)  prawa i obowiązki z umów dotyczących oprawy muzycznej,

11)  prawa i obowiązki z umów o usługi telekomunikacyjne,

12)  prawa i obowiązki z umów dzierżawy terminali płatniczych,

13)  prawa i obowiązki z umów dostawy Internetu,

14)  prawa i obowiązki z umowy monitoringu,

15)  prawa i obowiązki z umowy dzierżawy dystrybutora wody,

16)  należności handlowe,

17)  zapasy (towary),

18)  zobowiązania handlowe,

19)  środki pieniężne w kasie i na rachunkach.

 

Na moment dokonania Transakcji, zbywany przez Sprzedającego zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Przedmiot Transakcji będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej:

 1. Płaszczyzna organizacyjna – Działalność Operacyjna została wydzielona ze struktury Sprzedającego na podstawie uchwały podjętej przez Zarząd Sprzedającego. Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Sprzedającego przyjął następującą strukturę organizacyjną, w której ustanowiono następujące jednostki organizacyjne (piony organizacyjne):

 a) Pion Finansowy – obejmujący: działalność finansową i inwestycyjną Sprzedającego związaną z profesjonalnym udzielaniem pożyczek lub innych form finansowania oraz inwestowaniem finansowym,

 b) Pion Nieruchomości – obejmujący: działalność Sprzedającego związaną z obrotem nieruchomościami (zbywaniem, nabywaniem) oraz zarządzaniem i wynajmem nieruchomości własnych Sprzedającego lub będących przedmiotem umów najmu, dzierżawy lub innych umów podobnych, których stroną jest Sprzedający,

 c) Pion Operacyjny – obejmujący Działalność Operacyjną, tj.: działalność operacyjną Sprzedającego polegającą na prowadzeniu bawialni dla dzieci pod marką (…) w następujących lokalizacjach:

     i) (…) przy ul. (…) w (…),

    ii) (…) przy ul. (…) w (…),

 d) Pion Outsourcingu Usług – działalność Sprzedającego związana ze świadczeniem usług na zasadach outsourcingu usług.

Zgodnie z ww. uchwałą każda z jednostek organizacyjnych (tj. wskazanych wyżej Pionów) Sprzedającego jest wyposażona w przypisane tylko do niej majątkowe składniki materialne i niematerialne, zobowiązania, umowy gospodarcze i handlowe, z których prawa i obowiązki przypisane są tylko do danego rodzaju działalności;

 2. Płaszczyzna finansowa – prowadzony przez Sprzedającego na poziomie ksiąg rachunkowych sposób ewidencji zdarzeń gospodarczych pozwala na przyporządkowanie do Działalności Operacyjnej konkretnych przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań (prowadzone są konta analityczne względem kont głównych);

 3. Płaszczyzna funkcjonalna – przypisane do Działalności Operacyjnej składniki majątku posiadają pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo, a w konsekwencji Kupujący będzie kontynuował działalność w zakresie prowadzenia bawialni dla dzieci pod marką (…), tj. działalność prowadzoną dotychczas przez Sprzedającego w ramach Działalności Operacyjnej.

Na potrzeby kontynuowania Działalności Operacyjnej Kupujący nie będzie potrzebował angażowania innych, dodatkowych środków materialnych lub niematerialnych, ani podejmowania żadnych dodatkowych działań. W konsekwencji, Kupujący będzie miał faktyczną zdolność do kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez Sprzedającego w ww. zakresie. Nie można wykluczyć, że w celu rozwoju, zwiększenia dochodowości swojego biznesu oraz na potrzeby "wpasowania" nabytych składników Działalności Operacyjnej w struktury Kupującego, Kupujący wprowadzi pewne zmiany natury organizacyjnej czy doposażenie nabytego od Sprzedającego majątku o inne składniki majątku, ale nie będzie to miało wpływu ani na rodzaj prowadzonej w tym zakresie działalności, ani na pierwotną zdolność nabytych składników do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy umowa sprzedaży, której przedmiotem będzie sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz

Kupującego Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, umowa sprzedaży, której przedmiotem będzie sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

  a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem jest nieruchomość.

W związku z powyższym Transakcja polegająca na sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako niepodlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Z treści art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy wynika, że opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Wskazany przepis nie wymienia jakie konkretnie przedmioty umów sprzedaży podlegają opodatkowaniu. Dla opodatkowania czynności sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie ma zatem znaczenia czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, zorganizowaną jego część, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe.

Istotnym jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży. W świetle ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży.

Jeżeli więc, w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak, przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

W związku z powyższym, należy wskazać, że umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastosowaniem stawki w wysokości 2% lub 1% – w zależności od kwalifikacji danego składnika majątkowego, czyli 2% od wartości rynkowej rzeczowych składników i 1% od wartości rynkowej pozostałych składników – praw. W sytuacji, gdy strony nie wyodrębnią wartości poszczególnych elementów sprzedaży – to do całej umowy sprzedaży będzie miała zastosowanie stawka w wysokości 2%.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Pani N. G. – Zainteresowana niebędąca stroną postępowania nabędzie od A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Operacyjną (w tym także należności i zobowiązania handlowe, a także środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach Sprzedającego) określonych we wniosku łącznie jako „Przedmiot transakcji”.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.141.2026.2.AR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że Transakcja polegająca na sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Przedmiotu Transakcji (zespołu składników majątkowych i niemajątkowych jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług), będzie stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie zatem – tak jak Państwo wskazali w swoim stanowisku – podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych, a podstawą opodatkowania będzie stanowić cena Przedmiotu Transakcji ustalona w umowie na moment dokonania Transakcji, pod warunkiem, że będzie odpowiadała wartości rynkowej Przedmiotu Transakcji.

Jeżeli więc w umowie sprzedaży Przedmiotu Transakcji strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (2% i 1%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek: 2% do opisanych we wniosku rzeczy i 1% do opisanych we wniosku praw majątkowych. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości rynkowej tych rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży Przedmiotu Transakcji stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży Przedmiotu Transakcji, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów. Do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany będzie Kupujący czyli Zainteresowany niebędący stroną postępowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie, znak: 0111-KDIB3-2.4012.141.2026.2.AR.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

 - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

  - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

  - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.