Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.109.2026.4.LM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

 

12 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umów sprzedaży prawa własności gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo  - samoistnie - w pismach z 13 lutego 2026 r. oraz - w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 30 marca 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

 

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) (Nabywca)

Zagraniczny nr identyfikacyjny: (…);

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Zbywca)

NIP: (…)

 

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje dotyczące Zainteresowanych.

(…) (dalej jako: „Nabywca”) jest spółką prawa brytyjskiego posiadającą siedzibę i miejsce zarządu w Wielkiej Brytanii. Nabywca jest członkiem międzynarodowej grupy (…) specjalizującej się w inwestycjach alternatywnych, w tym w nieruchomościach komercyjnych.

Nabywca zamierza podjąć działalność gospodarczą w Polsce w formie oddziału przedsiębiorcy zagranicznego. Przedmiotem działalności Nabywcy będzie długoterminowa inwestycja w polskie aktywa nieruchomościowe oraz ich wynajem. Działalność będzie prowadzona przez Nabywcę w charakterze czynnego podatnika podatku od towarów i usług w Polsce. Działalność będzie prowadzona w formie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

(…) sp. z o.o. (dalej: „Zbywca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą siedzibę oraz miejsce zarządu w Polsce. Zbywca wchodzi w skład grupy (…) - międzynarodowego producenta wyrobów z tworzyw sztucznych, metali i kompozytów.

Przedmiotem działalności Zbywcy jest produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych, metali i kompozytów na terytorium Polski. Zbywca prowadzi działalność w charakterze czynnego podatnika podatku od towarów i usług w Polsce.

Planowana Transakcja.

W ramach planowanego rozpoczęcia działalności w Polsce, Nabywca zamierza kupić od Zbywcy opisaną poniżej nieruchomość zabudowaną wraz z przynależną infrastrukturą (dalej: „Nieruchomość”) oraz innymi prawami majątkowymi powiązanymi z nabywaną nieruchomością od Zbywcy (dalej: „Transakcja”). Pod warunkiem skutecznego dokonania Transakcji, Nabywca wynajmie nabyte aktywa z powrotem do Zbywcy.

 

Przedmiotem Transakcji są:

1. Działka gruntu nr (…) położona w (…) i stanowiąca nieruchomość gruntową znajdującą się pod adresem (…), nr księgi wieczystej: (…), a także prawo własności do posadowionych na niej budynków oraz budowli wraz ze związanymi z nimi przynależnościami (innymi niż ruchomości znajdujące się na nieruchomości na dzień Transakcji, które pozostaną własnością Zbywcy jako najemcy w ramach umowy najmu), to jest infrastrukturą zlokalizowaną na nieruchomości gruntowej, z wyjątkiem elementów infrastruktury będących własnością przedsiębiorstw przesyłowych lub dostawców usług, a także znajdujące się poza nieruchomością gruntową, lecz będące własnością Zbywcy i obsługujące zakład produkcyjno‑biurowy położony na nieruchomości gruntowej, na które składają się:

   1) działka gruntu nr (…) położona w (…), nr księgi wieczystej: (…) prowadzona przez Sąd Rejonowy w (…), Wydział Ksiąg Wieczystych;

   2) jednokondygnacyjna hala produkcyjna z dwukondygnacyjnym budynkiem biurowym, wybudowana w 2006 r. i rozbudowana w 2017 r. poprzez dodanie jednokondygnacyjnej części magazynowej;

   3) plac manewrowy/parking;

   4) sieć wodociągowo-deszczowo-sanitarna;

   5) lampy zewnętrzne na słupach - 15 szt. (w tym 3 lampy podwójne; w liczbę tą nie są wliczone reflektory umieszczone bezpośrednio na budynkach);

   6) maszty telekomunikacyjne - 3 szt.;

   7) wiata rowerowa - 1 szt.;

   8) zewnętrzna jednostka wentylacyjna - 1 szt.;

   9) zewnętrzna stacja chłodzenia wody obiegowej - 1 szt. (oraz 3 zewnętrzne agregaty chłodnicze);

10) otwarta wiata na odpady i pojemniki opakowaniowe - 1 szt.;

11) zamykana wiata na środki chemiczne oraz odpady płynne (składowane w pojemnikach i zamykanych mauzerach) - 1 szt.;

12) budka na narzędzia ogrodnicze - 1 szt.;

13) stróżówka (pomieszczenie dla ochrony) - 1 szt.;

      - (dalej jako „Nieruchomość”).

2. Prawa autorskie majątkowe i prawa zależne, jak również wszelkie upoważnienia do wykonywania praw osobistych do projektów (dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej, w tym projektów budowlanych i projektów zamiennych, projektów wykonawczych i projektów branżowych, sporządzonej na potrzeby budowy budynków wchodzących w skład Nieruchomości lub robót budowlanych w takich budynkach, w tym jakiejkolwiek przebudowy lub rozbudowy na podstawie umów projektowych lub umów budowlanych) udzielone przez autorów utworów chronionych prawem autorskim, w zakresie oraz na polach eksploatacji określonych w umowach projektowych dotyczących prac projektowych w odniesieniu do Nieruchomości lub umowach budowlanych dotyczących Nieruchomości, w zakresie, w jakim przysługują one Zbywcy oraz są wymagane przez Nabywcę (jako przyszłego wynajmującego) do prawidłowego wykonywania jego obowiązków wynikających z umowy najmu, na które składają się prace projektowe (obejmujące między innymi projekt budowlany) dotyczące rozbudowy obiektu produkcyjno‑magazynowego, realizowane na podstawie kompleksowej umowy o roboty budowlane zawartej (…) 2016 r. w (…) pomiędzy (…) sp. z o.o. z siedzibą w (…) (obecnie: (…) sp. z o.o., [Zbywca]) a (…) i (…) sp. j. z siedzibą w (…). Wykonawca oświadczył, że z chwilą ostatecznego odbioru robót przeniósł na Zbywcę, w ramach wynagrodzenia wypłaconego przez Zbywcę, autorskie prawa majątkowe do wszelkich utworów - w tym utworów zależnych - wykonanych przez niego w toku realizacji umowy, w zakresie ich wykorzystania w polach eksploatacji określonych w art. 50 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Wykonawca wyraził nieodwołalną zgodę na wykonywanie przez Zbywcę lub osoby trzecie działające na rzecz i w imieniu Zbywcy, na podstawie umowy, utworów zależnych powstałych na bazie utworów przekazanych przez Zbywcę na podstawie umowy, poprzez wprowadzanie do nich zmian uzgodnionych ze Sprzedającym i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa oraz odpowiednimi normami techniczno‑budowlanymi, a także na korzystanie i zarządzanie przez Zbywcę utworami we wszystkich polach eksploatacji (dalej jako „Prawa Autorskie”)

          - (łącznie jako: „Przedmiot Transakcji”).

Transakcja oraz dalszy wynajem Nieruchomości z powrotem Zbywcy ma na celu efekt zbliżony do transakcji typu leasingu zwrotnego („sale and leaseback”), czyli sprzedaży aktywa wraz z jednoczesnym wynajęciem sprzedanego aktywa z powrotem sprzedającemu. W wyniku Transakcji, Nabywca stanie się prawnym właścicielem Przedmiotu Transakcji, ponosząc wynikające z tego tytułu ryzyka i korzyści. Z kolei, Zbywca uzyska środki pieniężne ze sprzedaży Przedmiotu Transakcji, jednocześnie - w wyniku oddania Nieruchomości Zbywcy w najem - zostając posiadaczem zależnym Nieruchomości z prawem do wykorzystania jej w swojej działalności gospodarczej za regularnie uiszczany czynsz najmu.

Zainteresowani podkreślają, że celem Transakcji nie jest przeniesienie działalności prowadzonej przez Zbywcę na Nabywcę, a Nabywca nie zamierza prowadzić działalności o charakterze produkcyjnym na Nieruchomości. Nabywca wskazuje, że przedmiot jego działalności - długoterminowa inwestycja w nieruchomości komercyjne oraz ich wynajem - różni się od przedmiotu działalności Zbywcy, jakim jest działalność produkcyjna. W szczególności, wskutek Transakcji nie nastąpi przeniesienia na Nabywcę:

- zapasów;

- rachunków bankowych oraz środków na nich zgromadzonych;

- ksiąg rachunkowych;

- pracowników (w szczególności, w ramach Transakcji nie nastąpi przeniesienia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu Pracy);

- wartości niematerialnych i prawnych (innych niż Prawa Autorskie), takie jak np. znaki towarowe, patenty, wzory przemysłowe;

- należności i zobowiązań Zbywcy;

- kontraktów i relacji Zbywcy z klientami i dostawcami; itd.

Nabywca nabędzie Nieruchomość wolną od obciążeń, czyli wszystkich prawnych, ustawowych lub umownych ograniczeń własności Nieruchomości, w tym m.in. hipoteka, służebność, zastaw, najem, prawo użytkowania, opcja, ograniczenie, zastrzeżenie prawa własności, prawo pierwokupu, prawo pierwszeństwa lub jakiekolwiek inne prawo lub roszczenie osoby trzeciej, jakiekolwiek inne obciążenie lub zabezpieczenie dowolnego rodzaju lub inny rodzaj uzgodnienia (w tym m.in. uzgodnienia dotyczące przeniesienia lub zastrzeżenia tytułu własności) o podobnym skutku, lub jakąkolwiek umowę dotyczącą ich ustanowienia, niezależnie od tego, czy zostanie zarejestrowana w księdze wieczystej (…) lub innym rejestrze publicznym, z wyjątkiem dozwolonych obciążeń, czyli:

 1) wszystkich obciążeń ujawnionych w księdze wieczystej (…) według stanu na dzień Transakcji;

 2) prawa pierwokupu przysługującego (…) na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych;

 3) umów o świadczenie usług i umów o dostawy mediów zawartych przez Zbywcę i związanych z eksploatacją Nieruchomości, w tym również obciążeń ustanowionych na korzyść stron takich umów, które zostały ujawnione Nabywcy;

 4) wszelkich obciążeń ujawnionych Nabywcy do (…) 2026 r.;

 5) wszelkich obciążeń ustanowionych zgodnie z Transakcją lub w inny sposób uzgodnionych przez Nabywcę.

Zainteresowani wskazują, że Transakcja oraz wynajem Nieruchomości są uregulowane odrębnymi umowami (niemniej jednak, umowy są związane ze sobą w ten sposób, że rozpoczęcie najmu Nieruchomości przez Zbywcę jest uwarunkowane zawarciem umowy sprzedaży Przedmiotu Transakcji na rzecz Nabywcy). Zainteresowani również wskazują, że w ramach Transakcji oraz umowy najmu nie przewiduje się przyznania Zbywcy prawa lub obowiązku do wykupu za określoną cenę Przedmiotu Transakcji po zakończeniu okresu najmu. Niemniej jednak, Zainteresowani nie wykluczają, że w przyszłości Zbywca będzie mógł wykupić Przedmiot Transakcji od Nabywcy w toku normalnego procesu dywestycji i w ramach odrębnego porozumienia. Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami umowy najmu, Zbywcy przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia Nieruchomości, które może doprowadzić do odkupu Nieruchomości przez Zbywcę w przypadku planowanego zbycia Nieruchomości przez Nabywcę na rzecz osoby trzeciej.

Zainteresowani wskazują, że, nieruchomość gruntowa wchodząca w skład Nieruchomości została zabudowana w 2006 r. (poprzez wybudowanie hali produkcyjnej i budynku biurowego), a ostatnia znacząca rozbudowa Nieruchomości odbyła się w 2017 r. (poprzez dodanie części magazynowej). W związku z powyższym, Transakcja nastąpi po upływie co najmniej 2 lat od dnia oddania do używania budynków, budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości lub od dnia poniesienia wydatków na ich ulepszenie, które mogły przekroczyć 30% ich wartości początkowej. Zainteresowani również wskazują, że Zbywcy przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w stosunku do Przedmiotu Transakcji.

Zainteresowani wskazują, że nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Nabywca nabywa Przedmiot Transakcji na potrzeby własnej działalności gospodarczej (czyli długoterminowego wynajmu nieruchomości, która będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w Polsce) prowadzonej w formie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Dla kompletności, Zainteresowani również wskazują, że Zbywca również będzie wykorzystywał Nieruchomość (jako przedmiot najmu) do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług w Polsce i nie będzie jej wykorzystywał wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku.

Zainteresowani jednocześnie wskazują, że przedmiot działalności Nabywcy - długoterminowa inwestycja w nieruchomości komercyjne oraz wynajem - różni się od przedmiotu działalności Zbywcy, jakim jest działalność produkcyjna.

Na moment Transakcji, Zainteresowani będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. Zainteresowani zamierzają złożyć oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług przy dostawie Nieruchomości, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Jeśli interpretacja indywidualna, której dotyczy wniosek potwierdzi, że Transakcja powinna zostać opodatkowana podatkiem od towarów i usług, Zbywca udokumentuje sprzedaż Przedmiotu Transakcji fakturą VAT.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że obiekty składające się na Nieruchomość (poza samą działką gruntu), kwalifikują się w świetle Prawa budowlanego następująco:

   - jednokondygnacyjna hala produkcyjna z dwukondygnacyjnym budynkiem biurowym i dobudowaną w 2017 r. częścią magazynową - jest to budynek w rozumieniu ustawy Prawo budowlane (trwale związany z gruntem obiekt posiadający fundamenty, dach i ściany, wydzielony za pomocą przegród budowlanych);

   - plac manewrowy/parking - jest to budowla (utwardzony teren - obiekt budowlany niebędący budynkiem, zaliczany do kategorii infrastruktury towarzyszącej);

   - sieć wodociągowo - deszczowo - sanitarna - jest to budowla (zbiór urządzeń infrastruktury technicznej trwale z gruntem związanych - instalacje wodociągowe, kanalizacyjne);

   - lampy zewnętrzne na słupach - są to urządzenia budowlane (elementy instalacji oświetleniowej terenu, służące prawidłowemu korzystaniu z obiektów budowlanych);

   - maszty telekomunikacyjne (3 szt.) - są to budowle (wolnostojące obiekty niebędące budynkami, pełniące funkcję konstrukcyjną dla urządzeń telekomunikacyjnych);

   - wiata rowerowa (1 szt.) - jest to budowla (lekka konstrukcja zadaszona oparta na słupach, nieposiadająca pełnych przegród ściennych, a więc niebędąca budynkiem);

   - zewnętrzna jednostka wentylacyjna (1 szt.) - jest to urządzenie budowlane (urządzenie techniczne instalowane na zewnątrz budynku, obsługujące budynek w zakresie wentylacji);

   - zewnętrzna stacja chłodzenia wody obiegowej (1 szt. wraz z 3 zewnętrznymi agregatami chłodniczymi) - jest to urządzenie budowlane (element zewnętrznej instalacji chłodniczej obsługującej budynki zakładu);

   - otwarta wiata na odpady i pojemniki opakowaniowe (1 szt.) - jest to budowla (zadaszona konstrukcja pozbawiona ścian pełnych, służąca do składowania odpadów i opakowań; nie jest budynkiem z uwagi na brak przegród budowlanych);

   - zamykana wiata na środki chemiczne oraz odpady płynne (1 szt.) - jest to budowla (niewielki obiekt budowlany przeznaczony do przechowywania substancji chemicznych i odpadów, posiadający zadaszenie i ściany lub osłony, lecz niebędący budynkiem przeznaczonym na pobyt ludzi - zatem traktowany jako budowla);

   - budka na narzędzia ogrodnicze (1 szt.) - jest to budowla (mały obiekt gospodarczy służący przechowywaniu narzędzi; ze względu na trwałe związanie z gruntem i konstrukcję z dachem i ścianami może być potocznie nazywany „małym budynkiem gospodarczym”, ale w rozumieniu Prawa budowlanego jest to budowla, ponieważ nie jest obiektem przeznaczonym na pobyt osób);

   - stróżówka (pomieszczenie dla ochrony, 1 szt.) - jest to budowla (niewielka budowla - portiernia, przeznaczona na pobyt pracownika ochrony).

Żaden z wymienionych budynków lub budowli nie jest zlokalizowany poza granicami działki gruntu nr (…) będącej przedmiotem Transakcji. Wszystkie trwałe obiekty budowlane sprzedawane w ramach Transakcji są posadowione na tej właśnie działce w (…), która jest własnością Zbywcy.

We wniosku przez sformułowanie „przynależności związane z budynkami i budowlami” rozumiano jako rzeczy ruchome potrzebne do korzystania z innej rzeczy zgodnie z jej przeznaczeniem i pozostające z nią w faktycznym związku odpowiadającym temu celowi, niebędące samodzielnymi budowlami. Wnioskodawca wyłączył z tej kategorii wszystkie ruchomości znajdujące się na nieruchomości w dniu Transakcji, które pozostaną własnością Zbywcy jako najemcy (a więc np. maszyny i urządzenia produkcyjne, wyposażenie biurowe, materiały i towary należące do Zbywcy). Takie ruchomości nie stanowią przynależności i nie są objęte zakresem Transakcji - pozostaną one przy Zbywcy. Katalog przynależności będzie więc obejmować wyłącznie ograniczoną liczbę rzeczy ruchomych, które zostaną w ramach Transakcji przeniesione na Wnioskodawcę. Są to jednak wyłącznie rzeczy związane z korzystaniem z budynków oraz budowli, a nie służące do prowadzenia działalności gospodarczej przez Zbywcę (tj. rzeczy takie jak np. klucze lub karty dostępu).

Odnośnie elementów wyposażenia wskazali Państwo m.in., że żaden z elementów wyposażenia nie został zamontowany w budynkach z wykorzystaniem w istotny sposób ich elementów konstrukcyjnych. Montaż urządzeń stanowiących przynależności (np. agregatów, jednostek wentylacyjnych, oświetlenia) nie ingerował trwale w konstrukcję budynków - urządzenia te są zamocowane do budynków lub podłoża w taki sposób, że ich instalacja nie narusza struktury nośnej (np. zamontowane są na wspornikach lub fundamentach pomocniczych).

Sposób zamocowania poszczególnych elementów wyposażenia umożliwia ich demontaż bez uszkodzenia konstrukcji budynków - urządzenia należące do przynależności mogą zostać zdemontowane (odłączone, zdemontowane) bez powodowania jakichkolwiek zniszczeń czy naruszenia elementów konstrukcyjnych budynków (takich jak fundamenty, ściany nośne, stropy, dach, itp.).

Demontaż tych elementów wyposażenia nie spowoduje naruszenia głównych elementów konstrukcyjnych budynków (czyli elementów odpowiedzialnych za przenoszenie obciążeń, jak fundamenty, ściany konstrukcyjne, stropy, dach, itp.). Urządzenia te mogą zostać usunięte, po czym budynki pozostaną w stanie kompletnym i zdatnym do dalszego użytkowania, bez uszkodzenia ich konstrukcji.

Wszystkie budynki oraz budowle, których własność ma zostać przeniesiona na Nabywcę w ramach Transakcji, stanowią części składowe gruntu - tj. działki nr (…). Zostały one wzniesione przez właściciela gruntu i są trwale z nim połączone, a zatem zgodnie z art. 48 w zw. z art. 191 Kodeksu cywilnego nie mogą być odrębnym przedmiotem własności ani innych praw rzeczowych. Dotyczy to zarówno budynków, jak i pozostałych budowli (infrastruktury towarzyszącej, wiat, masztów, instalacji zewnętrznych itp.). Stanowią one elementy składowe nieruchomości gruntowej (części składowe działki nr (…)), a nie odrębne od gruntu środki trwałe. Dotyczy to także opisanych wyżej fragmentów infrastruktury zlokalizowanych fizycznie poza granicami działki - mimo że znajdują się poza obszarem działki (…), pozostają własnością Zbywcy i funkcjonalnie służą Nieruchomości położonej na tej działce, stąd są traktowane jako części składowe tejże nieruchomości. Przynależności natomiast nie będą stanowić części składowych nieruchomości, gdyż są to rzeczy ruchome, które nie są fizycznie i trwale połączone z gruntem lub zlokalizowanymi na nim naniesieniami. Ich katalog jest jednak bardzo ograniczony i znajdują się w nim wyłącznie drobne ruchomości, funkcjonalnie związane z nieruchomością, których własność zostanie przeniesiona na Nabywcę w ramach Transakcji (takie jak klucze, karty dostępu itp.).

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Czy po rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, umowa sprzedaży Przedmiotu Transakcji Nabywcy w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu umowy sprzedaży składników majątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, po rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, umowa sprzedaży Przedmiotu Transakcji Nabywcy w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży składników majątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach. Powyższe oznacza, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych będą podlegały umowy sprzedaży, w których co najmniej jedna ze stron jest zwolniona z podatku od towarów i usług.

Państw zdaniem, sprzedaż Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług.

W świetle powyższego, do umowy sprzedaży Przedmiotu Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo, po złożeniu przez Zainteresowanych oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, do sprzedaży Przedmiotu Transakcji nie znajdzie zastosowanie zwolnienie z tego podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Do sprzedaży Przedmiotu Transakcji nie znajdą również zastosowania żadne inne zwolnienia z tytułu podatku od towarów i usług, w szczególności art. 43 ust. 1 pkt 2 lub art. 43 ust. 1 pkt 10a ww. ustawy.

W konsekwencji, umowa sprzedaży Przedmiotu Transakcji na Nabywcę w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy sprzedaży składników majątkowych wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

 

Ocena stanowiska

 

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

 

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

 

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

   a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

   b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) prawo własności działki zabudowanej budynkami i budowlami wraz z przynależną infrastrukturą (Nieruchomość). W ramach Transakcji, Nabywca oprócz Nieruchomości nabędzie od Zbywcy również prawa autorskie oraz inne prawa zależne powiązane z nabywaną nieruchomością (określane łącznie: Prawa Autorskie; razem łącznie: Transakcja).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.113.2026.3.SR, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

   - przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług; sprzedaż Przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

   - w rozpatrywanej sprawie w odniesieniu do budynku i budowli zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług; urządzenia budowlane nie stanowią samodzielnej budowli zdefiniowaną w art. 3 pkt 3 ww. ustawy, którą uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług; zatem urządzenia budowlane należy traktować jako element przynależny do budynków i budowli oraz opodatkować według stawek właściwych dla tych budynków i budowli;

   - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa budynku i budowli, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku towarów i usług; dostawa gruntu, na którym posadowione są budynek i budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy o podatku od towarów i usług - również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku.

   - dostawa przynależności, tj. ruchomości, będzie opodatkowana właściwą dla danego towaru stawką podatku od towarów i usług;

   - za element pomocniczy względem dostawy budynku i budowli, stanowiący razem z nim świadczenie kompleksowe, należy z kolei uznać Prawa Autorskie. Samo nabycie Praw Autorskich odnoszące się do konkretnego budynku czy budowli nie ma racji bytu, ani sensu ekonomicznego, bez nabycia budynku/budowli, którego Prawa Autorskie dotyczą;

   - po rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, Zbywca będzie zatem zobowiązany do opodatkowania sprzedaży Przedmiotu Transakcji podatkiem od towarów i usług według odpowiednich stawek.

Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwych stawek podatku od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im będzie przysługiwało), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana Transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podległa opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-2.4012.113.2026.3.SR.

 

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

   - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

 

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

 

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.