Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.121.2026.3.ASZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży wierzytelności. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – 16 i 23 kwietnia 2026 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis podmiotów biorących udział w zdarzeniu.

Wnioskodawca − (dalej również: „Spółka” lub „X”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest również czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest m.in. sprzedaż systemów zasilania gazem do pojazdów samochodowych.

W planowanej transakcji restrukturyzacyjnej (dalej: „Transakcja”), oprócz Wnioskodawcy, udział wezmą następujące podmioty powiązane należące do Grupy (…):

1) Y (dalej: „Y”) − spółka z siedzibą we Włoszech, będąca jednostką dominującą najwyższego szczebla w Grupie; w ramach opisanej niżej transakcji Y będzie występować w roli nabywcy wierzytelności (cesjonariusza),

2) Z (dalej: „Z”) − spółka z siedzibą w Rumunii, w całości należąca do Y; Z jest dłużnikiem Wnioskodawcy z tytułu dostaw towarów.

2. Tło gospodarcze i cel transakcji.

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie transakcji restrukturyzacyjnej, której głównym celem jest uporządkowanie wzajemnych rozliczeń wewnątrzgrupowych oraz poprawa struktury bilansu spółki zależnej (Z). Działania te mają na celu dokapitalizowanie Z (poprzez oddłużenie), co pozwoli na uzyskanie dodatniej wartości kapitałów własnych tej spółki. Transakcja posiada racjonalne uzasadnienie ekonomiczne (biznesowe), a jej głównym celem nie jest osiągnięcie korzyści podatkowej, lecz restrukturyzacja zadłużenia wewnątrz grupy kapitałowej.

3. Opis planowanych działań (Transakcja).

Transakcja zostanie przeprowadzona w dwóch kluczowych etapach:

Etap I: Cesja wierzytelności handlowych.

Wnioskodawca posiada wobec Z wymagalne wierzytelności handlowe o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około (…) EUR (dalej: „Wierzytelności”). Wierzytelności te wynikają z dokonanej przez Wnioskodawcę sprzedaży towarów na rzecz Z.

Istotne cechy Wierzytelności będących przedmiotem planowanej cesji:

-        Zostały one uprzednio prawidłowo zarachowane przez Wnioskodawcę jako przychody należne, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób.

-        Nie są one przedawnione.

-        Nie zostały one umorzone ani nie utworzono od nich odpisów aktualizujących zaliczonych do kosztów uzyskania przychodów (w tym w ramach tzw. ulgi na złe długi).

-        Są to wierzytelności handlowe (kwota główna), bez naliczonych odsetek.

W ramach Etapu I, Wnioskodawca (jako Cedent) zawrze z Y (jako Cesjonariuszem) umowę przelewu wierzytelności (cesji). Na mocy tej umowy Wnioskodawca przeniesie na rzecz Y opisane wyżej Wierzytelności przysługujące mu wobec Z.

Strony ustaliły, że cena sprzedaży Wierzytelności (cena transakcyjna) będzie odpowiadać ich wartości nominalnej (parytet 1:1). Oznacza to, że za przeniesienie Wierzytelności o wartości nominalnej ok. (…) EUR, Wnioskodawca uzyska roszczenie wobec Y o zapłatę ceny w tożsamej wysokości, tj. ok. (…) EUR. Wnioskodawca zaznacza, że przyjęta cena odpowiada wartości rynkowej, a transakcja nie przewiduje dyskonta ani dodatkowego wynagrodzenia dla Cesjonariusza za przejęcie długu.

Umowa cesji zostanie zawarta w formie pisemnej. Zgodnie z rozporządzeniem (…), prawem właściwym dla zbywanej wierzytelności (a tym samym dla oceny skutków jej przeniesienia) jest prawo polskie.

Etap II: Kompensata (Potrącenie) wzajemnych wierzytelności.

Po dokonaniu cesji, Wnioskodawca będzie posiadał nową wierzytelność wobec Y z tytułu ceny za zbyte Wierzytelności (ok. (…) EUR). Jednocześnie Wnioskodawca posiada wymagalne zobowiązania handlowe wobec Y (wynikające z zakupów towarów/usług) w kwocie około (…) EUR. Dodatkowo Wnioskodawca posiada inne, drobne wierzytelności wobec Y (ok. (…) EUR).

W celu uregulowania wzajemnych rozrachunków, strony (X i Y) dokonają potrącenia (kompensaty) wzajemnych wierzytelności. Kompensata obejmie:

1) wierzytelność Wnioskodawcy wobec Y z tytułu ceny za cesję (powstałą w Etapie I),

2) istniejące zobowiązania Wnioskodawcy wobec Y.

W wyniku kompensaty dojdzie do umorzenia wzajemnych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Po dokonaniu potrącenia po stronie Wnioskodawcy pozostanie do uregulowania przez Y nadwyżka (wierzytelność netto) w wysokości około (…) EUR.

4. Dodatkowe informacje istotne dla sprawy.

Wnioskodawca dla celów ustalania różnic kursowych w podatku dochodowym od osób prawnych stosuje metodę podatkową, o której mowa w art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wierzytelności oraz zobowiązania podlegające kompensacie są wyrażone w walucie obcej (EUR).

Miejscem siedziby Wnioskodawcy (zbywcy wierzytelności) jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po przeformułowaniu w uzupełnieniu wniosku

Czy w związku z zawarciem opisanej we wniosku umowy sprzedaży wierzytelności własnych – biorąc pod uwagę, że wierzytelności te stanowią prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i ich sprzedaż podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – na Wnioskodawcy (jako zbywcy) będzie ciążył obowiązek podatkowy w tym podatku i czy to Wnioskodawca będzie zobowiązany do jego zapłaty?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych przeformułowane w uzupełnieniu wniosku

Państwa zdaniem, pomimo faktu, że planowana umowa sprzedaży wierzytelności będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce, na Państwu (jako zbywcy) nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w tym podatku i w konsekwencji nie będą Państwo zobowiązani do jego zapłaty. Obowiązek ten będzie spoczywał wyłącznie na podmiocie kupującym.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Co więcej, stosownie do art. 1 ust. 4 pkt 1 tej ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z uwagi na fakt, że wierzycielem zbywanych wierzytelności są Państwo, mający siedzibą w Polsce, miejscem wykonywania praw majątkowych jest terytorium RP. Tym samym sama umowa sprzedaży wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce.

Jednakże, ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych w sposób kategoryczny rozstrzyga kwestię tego, na kim ciąży obowiązek podatkowy. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym występują Państwo wyłącznie w roli zbywcy (sprzedającego), natomiast nabywcą (kupującym) wierzytelność będzie spółka Y.

Podsumowując, chociaż przedstawiona transakcja podlega reżimowi ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych z racji terytorialności, to Państwo – z uwagi na posiadany status sprzedającego – z mocy art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie są podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy. Zobowiązanym do rozliczenia i zapłaty tego podatku będzie wyłącznie kupujący (Y).

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%;

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

Z opisu wniosku wynika, że planują Państwo zawarcie umowy sprzedaży wierzytelności na rzecz spółki z siedzibą we Włoszech. Na mocy tej umowy przeniosą Państwo na jej rzecz przysługujące Państwu wierzytelności wobec spółki z siedzibą w Rumunii.

Państwa zdaniem – jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku – pomimo faktu, że planowana umowa sprzedaży Wierzytelności będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce, na Państwu (jako zbywcy) nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w tym podatku i w konsekwencji nie będą Państwo zobowiązani do jego zapłaty. Obowiązek ten będzie spoczywał wyłącznie na podmiocie kupującym.

Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.

Z powołanego powyżej art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że umowa sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jeżeli prawa majątkowe będące jej przedmiotem są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wówczas nie ma znaczenia, gdzie została zawarta umowa i gdzie mają miejsca zamieszkania lub siedziby strony umowy. Umowa sprzedaży podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych również wtedy, gdy prawo majątkowe będące przedmiotem umowy sprzedaży wykonywane jest za granicą pod warunkiem, że kupujący ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz czynność została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Skoro – jak wynika z wniosku − miejscem wykonywania zbywanych praw majątkowych jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej to umowa sprzedaży wierzytelności podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce.

Zgodnie jednak z powołanym powyżej art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. Zatem Państwo jako strona sprzedająca nie będą zobowiązani z tytułu dokonania opisanej we wniosku czynności – umowy sprzedaży – do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, bez względu na to czy czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czy też będzie z niego wyłączona.

Niezależnie zatem od ustaleń na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (te były przedmiotem rozważań w odrębnym rozstrzygnięciu dotyczącym podatku od towarów i usług) Państwo jako strona Sprzedająca, nie będą w opisanej sytuacji podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ jak wynika z przedstawionego we wniosku zdarzenia, to Państwo zamierzają sprzedać wierzytelność a obowiązek podatkowy – co już wyżej wskazano – przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Wobec tego, Państwa stanowisko – w kontekście sformułowanego we wniosku (jego uzupełnienia) pytania – uznałem za prawidłowe, gdyż Państwo jako strona sprzedająca w opisanej we wniosku sprzedaży nieruchomości nie będą zobowiązani do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Informuję, że interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj. Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej; wydana interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla kupującego wierzytelność.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

-        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.