Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.135.2025.4.ASZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia kontenerów. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 16 kwietnia 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X (Sprzedający)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y (Spółka, Kupujący)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania jest osobą prawną (spółką akcyjną) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „Sprzedający”).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: „Spółka”, „Kupujący”) jest osobą prawną (spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Sprzedający jest wspólnikiem Spółki. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą polegającą na:

1) sprzedaży kontenerów, w szczególności (...),

2) świadczeniu usług (...) (np. (...)),

3) wynajmie kontenerów (poprzez dostawę kontenera na miejsce wskazane przez klienta),

4) wynajmie kontenerów tzw. self storage (dalej: „Kontenery Self Storage”), tj. wynajmie kontenerów znajdujących się na terenie, do którego tytuł prawny przysługuje Sprzedającemu, celem wykorzystywania przez klienta, w szczególności do składowania w kontenerze rzeczy klienta; kontenery Self Storage nie stanowią własności Sprzedającego, ale są przez Sprzedającego leasingowane na podstawie umów leasingu zawartych z leasingodawcami (dalej: „Leasingodawcy”),

5) świadczeniu usług (...),

6) świadczeniu usług (...),

7) świadczeniu usług (...).

Sprzedający nabywa (kupuje) kontenery nowe w Polsce i zagranicą oraz kontenery używane, wykorzystywane uprzednio w transporcie morskim.

Sprzedający jest w szczególności stroną:

1) (jako najemca) umów najmu (dalej: „Umowy Najmu Placów”) placów (dalej: „Place”), na których znajdują się Kontenery Self Storage, oraz

2) (jako wynajmujący) umów najmu Kontenerów Self Storage (dalej: „Umowy Najmu Self Storage”) na rzecz klientów końcowych.

Sprzedający jest również stroną w szczególności następujących umów (dalej: „Umowy”) związanych z Placami:

1) umowy na dostawę (...),

2) umowy na dostarczanie (...),

3) umowy na usługi odbioru i zagospodarowania (...),

4) umowy najmu (...),

5) umowy najmu (...).

W odniesieniu do niektórych Placów media (tj. (...)) rozliczane są z wynajmującymi Place na podstawie Umów Najmu Placów.

Sprzedający planuje odpłatnie zbyć na rzecz Spółki (dalej: „Transakcja”) kontenery inne niż Kontenery Self Storage (dalej: „Kontenery”) w drodze:

1) umowy (umów) sprzedaży albo

2) wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce.

Kontenery, które są przedmiotem najmu traktowane są przez Sprzedającego jako środki trwałe, a Kontenery, które są przeznaczone na sprzedaż są przez Sprzedającego traktowane jako towary handlowe.

Spółka będzie wykorzystywała Kontenery nabyte od Sprzedającego w ten sposób, że będzie wynajmowała kontenery na rzecz podmiotów trzecich. Ponadto, Sprzedający planuje rozwiązać umowy o pracę z częścią pracowników, a pracownicy Ci zawrą nowe umowy o pracę ze Spółką. Sprzedający nie wyklucza, że w przypadku zbycia Kontenerów na rzecz Spółki w drodze umowy (umów) sprzedaży, Sprzedający obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny.

W kolejnym etapie:

1. Pod warunkiem uzyskania zgody Leasingodawców − Sprzedający planuje rozwiązać Umowy Najmu Self Storage (z klientami, którzy wyrażą na to zgodę), a Spółka (jako wynajmujący) zawrze nowe umowy najmu Kontenerów Self Storage (z klientami, którzy wyrażą na to zgodę).

2. Pod warunkiem uzyskania zgody Leasingodawców − planowane jest zawarcie pomiędzy Sprzedającym a Spółką umowy najmu (podnajmu) tych Kontenerów Self Storage, których najemcy (klienci) wyrażą zgodę na rozwiązanie Umowy Najmu Self Storage ze Sprzedającym oraz zawrą nową umowę najmu Kontenerów Self Storage ze Spółką.

3. Sprzedający planuje:

a) rozwiązać Umowy oraz Umowy Najmów Placów, a nowe umowy w tym zakresie planuje zawrzeć Spółka,

b) w przypadku, gdyby nie było możliwe rozwiązanie Umów lub Umów Najmu Placu, zawrzeć umowy przeniesienia praw i obowiązków z tych umów ze Sprzedającego na Spółkę.

Przedmiot transakcji nie obejmuje:

1) firmy Sprzedającego ani nazwy przedsiębiorstwa Sprzedającego,

2) znaków towarowych Sprzedającego,

3) środków pieniężnych Sprzedającego (w kasie i na rachunkach bankowych),

4) know-how Sprzedającego,

5) ksiąg rachunkowych Sprzedającego oraz innych dokumentów związanych z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością gospodarczą (za wyjątkiem dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami),

6) długów obciążających Sprzedającego, w tym także zobowiązań kredytowych,

7) należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych Sprzedającego,

8) wartości niematerialnych i prawnych Sprzedającego,

9) tajemnicy przedsiębiorstwa Sprzedającego,

10) nieruchomości,

11) umów zawartych przez Sprzedającego niezbędnych dla prowadzenia działalności takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze,

12) rachunków bankowych Sprzedającego.

Przedmiot transakcji nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze) i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS). Sprzedający nie sporządza osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych Sprzedającego i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Sprzedającego.

W uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo, że Sprzedający planuje odpłatnie zbyć na rzecz Spółki (dalej: „Transakcja”) kontenery inne niż Kontenery Self Storage (dalej „Kontenery”) w drodze:

1. umowy (umów) sprzedaży oraz

2. wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce.

Innymi słowy, część Kontenerów zostanie sprzedana na rzecz Spółki, a część Kontenerów zostanie wniesiona do Spółki jako aport (wkład niepieniężny). Kontenery, które są przedmiotem najmu traktowane są przez Sprzedającego jako środki trwałe, a Kontenery, które są przeznaczone na sprzedaż są przez Sprzedającego traktowane jako towary handlowe.

Spółka będzie wykorzystywała Kontenery nabyte od Sprzedającego w ten sposób, że będzie wynajmowała kontenery na rzecz podmiotów trzecich. Ponadto, Sprzedający planuje rozwiązać umowy o pracę z częścią pracowników, a pracownicy Ci zawrą nowe umowy o pracę ze Spółką. Sprzedający obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny.

Wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce nastąpi odpłatnie, tj. w zamian za przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Spółki własności Kontenerów, Sprzedający otrzyma udziały w Spółce.

Użyte przez Sprzedającego stwierdzenie: „(…) w przypadku zbycia Kontenerów na rzecz Spółki w drodze umowy (umów) sprzedaży, Sprzedający obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny” zostało jak wyżej zmodyfikowane na „Sprzedający obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny.” i oznacza, że dokonana zostanie dodatkowa czynność w postaci wniesienia przez Sprzedającego wkładu pieniężnego do Spółki w zamian za udziały w Spółce. Innymi słowy dokonane zostaną trzy czynności: 1) sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Spółki Kontenerów na podstawie umowy (umów) sprzedaży, 2) wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci Kontenerów w zamian za udziały w Spółce oraz 3) wniesienie przez Sprzedającego wkładu pieniężnego w zamian za udziały w Spółce.

Organ zaznacza, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług i podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy umowa sprzedaży przez Sprzedającego Kontenerów na rzecz Spółki będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, umowa sprzedaży przez Sprzedającego Kontenerów na rzecz Spółki nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a i b) ww. ustawy nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 cyt. ustawy wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem jest nieruchomość.

W związku z powyższym transakcja polegająca na sprzedaży przez Sprzedającego Kontenerów na rzecz Spółki nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania planuje odpłatnie zbyć na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania Kontenery w drodze umowy (umów) sprzedaży oraz wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce.

Państwa wątpliwości budzi kwestia opodatkowania umowy sprzedaży Kontenerów podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.165.2025.3.AW w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- transakcja zbycia kontenerów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

- planowana transakcja nie będzie korzystała ze zwolnienia określonego w art. 43 ust 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro sprzedaż Kontenerów będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji umowa sprzedaży Kontenerów nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.