Wnioskodawczyni, prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą w Polsce (od 2025 r. opodatkowaną ryczałtem), planuje sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości (wg art. 551 KC) za 1,5-1,7 mln zł, w formie aktu notarialnego. Sprzedaż obejmuje m.in. zakład pracy, środki trwałe, umowy, prawa i dokumentację.…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowna Pani,
stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
14 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 13 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dla sprzedającego przedsiębiorstwo. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwania – pismem z 16 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawczyni – Sprzedająca posiada siedzibę oraz miejsce prowadzenia działalności w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej od całości swoich dochodów.
Wnioskodawczyni prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na podstawie wpisu do centralnej ewidencji i informacji o działalności gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej (zwanej dalej: „CEiDG”), w zakresie: PKD (…) (…), w ramach której Wnioskodawczyni prowadzi (…) (zwaną dalej: „(…)”).
Rok podatkowy trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.
Dochody z prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni, do końca roku podatkowego 2024 r., rozliczała na podstawie podatkowej księgi przychodów i rozchodów i opodatkowywała podatkiem liniowym, o którym mowa w art. 30c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwaną dalej: „ustawa o PIT”).
Na początku 2025 r. Wnioskodawczyni dokonała analizy ekonomicznej obciążeń podatkowych i składkowych osiąganych dochodów z jednoosobowej działalności gospodarczej, która to analiza wykazała, że przy obecnej strukturze przychodów i kosztów najbardziej korzystną ekonomicznie dla Wnioskodawczyni formą opodatkowania prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej będzie opodatkowanie zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów (dochodów) osiąganych przez osoby fizyczne, o którym mowa w ustawie z dnia 20 listopada 1998 r. o ryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (zwaną dalej: „ustawa o ryczałcie”).
W związku z powyższym (…) 2025 r., na podstawie art. 9 ustawy o ryczałcie, Wnioskodawczyni złożyła Naczelnikowi Urzędu Skarbowego właściwemu według miejsca zamieszkania Wnioskodawczyni, sporządzone na piśmie oświadczenie o wyborze na rok podatkowy 2025 i kolejne lata opodatkowania przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
Jednocześnie Wnioskodawczyni oświadcza, że nie miały i nie mają do niej zastosowania przesłanki negatywne wskazane w art. 8 ustawy o ryczałcie.
Wnioskodawczyni wskazuje, że w przyszłości zamierza dokonać transakcji sprzedaży (…) poprzez sprzedaż przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (zwaną dalej: „Kodeks cywilny”), prowadzonego przez siebie przedsiębiorstwa w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (zwaną dalej „sprzedaż przedsiębiorstwa”). Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiłaby w drodze umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego, na mocy której przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni zostałoby przeniesione na kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Wnioskodawczyni planuje, że w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa zostaną przeniesione na kupującego następujące elementy wchodzące w skład przedsiębiorstwa:
1. Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) – w ramach sprzedaży przedsiębiorstwa dojdzie do przeniesienia zakładu pracy związanego z prowadzoną przez Wnioskodawczynię jednoosobową działalnością gospodarczą w trybie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Zakład pracy składa się z personelu zatrudnionego przez Wnioskodawczynię, tj. osób zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę i umowy zlecenia.
2. Środki trwałe i wyposażenie.
3. Inwestycje w obcych środkach trwałych stanowiące nakłady adaptacyjne dokonane przez Wnioskodawczynię w budynku wynajętym przez Wnioskodawczynię na potrzeby prowadzenia (…) i podlegające amortyzacji w księgach podatkowych Wnioskodawczyni.
4. Prawa i obowiązki wynikające z umów najmu nieruchomości na potrzeby prowadzenia (…).
5. Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów zawartych z klientami i kontrahentami.
6. Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w momencie zawarcia transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa.
7. Zobowiązania związane z działalnością (…) istniejące w momencie transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa (o ile takie będą istniały).
8. Logo, znak graficzny, nazwę (…), w tym prawa do korzystania z profili w mediach społecznościowych (o ile takie będą obowiązywały na moment transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa).
9. Materiały marketingowe i reklamowe.
10. Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest możliwe i korzystne (np. telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa usług internetowych).
11. Ubezpieczenia majątkowe oraz OC – o ile będzie to możliwe zgodnie z OWU – ogólnymi warunkami ubezpieczenia będącymi częścią zawartych umów ubezpieczeniowych.
12. Księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Wnioskodawczyni.
Wnioskodawczyni chciałaby dokonać sprzedaży przedsiębiorstwo za cenę mieszczącą się w przedziale od 1,5 mln zł do 1,7 mln zł. Data sprzedaży przedsiębiorstwa nie jest jeszcze znana, a Wnioskodawczyni uzależnia dokonanie tej sprzedaży od znalezienia oferenta i otrzymania od niego korzystnej dla siebie oferty ceny kupna przedsiębiorstwa, tj. za ceną mieszczącą się w przedziale od 1,5 mln zł do 1,7 mln zł. W przypadku nieznalezienia oferenta, który zaoferowałby taka cenę, Wnioskodawczyni nadal będzie prowadzić (…) w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej i będzie opodatkowywać tę działalność zryczałtowanym podatkiem dochodowym od niektórych przychodów (dochodów) osiąganych przez osoby fizyczne, o którym mówi ustawa o ryczałcie.
Zaznaczam, że przywołując za Panią treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, gdyż odnosi się ona wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.
Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Pani jako Sprzedająca swoje przedsiębiorstwo będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych?
Pani stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Pani zdaniem nie będzie Pani zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w związku ze Sprzedażą przedsiębiorstwa.
Zbycie przedsiębiorstwa w drodze sprzedaży podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z przepisami ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a konkretnie przepisy dotyczące umowy sprzedaży.
Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpi w drodze umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego, na mocy której Pani przedsiębiorstwo zostanie przeniesione na kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W związku z powyższym Pani jako Sprzedająca swoje przedsiębiorstwo nie będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
W uzasadnieniu przywołała Pani treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a), art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 1, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 6 ust. 2, art. 7 ust. 1 pkt 1, art. 7 ust. 3, art. 10 ust. 1 i ust. 2, art. 2 pkt 4 lit. a i b) oraz art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z czym opisana we wniosku czynność sprzedaży przedsiębiorstwa będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych będzie ciążył na kupującym.
Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołała Pani interpretacje indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.
Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5 – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w przyszłości zamierza Pani dokonać transakcji sprzedaży (…) jako przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Sprzedaż przedsiębiorstwa nastąpiłaby w drodze umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego, na mocy której Pani przedsiębiorstwo zostałoby przeniesione na kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy, takiemu jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Pani wątpliwości budzi kwestia, czy Pani jako Sprzedająca swoje przedsiębiorstwo będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Przedstawiając własne stanowisko stwierdziła Pani, że jako Sprzedająca swoje przedsiębiorstwo nie będzie zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
Z takim stanowiskiem należy się zgodzić, bowiem z powołanego wyżej art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jasno wynika, że w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym. Zatem Pani – jako strona Sprzedająca – nie będzie zobowiązana z tytułu dokonywania opisanych we wniosku sprzedaży do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
W kontekście opisu sprawy oraz powołanych przepisów, wskazać także należy, że w zależności od tego czy opisana umowa sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług czy też będzie z niego zwolniona, to odpowiednio – w świetle wskazanych uregulowań w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub będzie temu podatkowi podlegać. Żeby rozstrzygać o opodatkowaniu umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych w kontekście tego przepisu, najpierw trzeba dokonać oceny skutków podatkowych tej umowy w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
Jednakże w opisanej sytuacji taka ocena jest zbędna.
Niezależnie bowiem od ustaleń na gruncie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (te były przedmiotem rozważań w odrębnym rozstrzygnięciu dotyczącym podatku od towarów i usług) Pani nie będzie w opisanej sytuacji podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych. Jak wynika z przedstawionego we wniosku zdarzenia, to Pani zamierza sprzedać swoje przedsiębiorstwo, a obowiązek podatkowy – co już wyżej wskazano – przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
Wobec tego, jak słusznie Pani stwierdziła, z tytułu opisanej we wniosku sprzedaży przedsiębiorstwa nie będzie Pani zobowiązana do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych – bez względu na to czy obowiązek uiszczenia tego podatku wystąpi czy też nie.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Ta interpretacja stanowi ocenę Pani stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia i zastosuje się Pani do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo