Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.169.2025.2.JS

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

1 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami oraz ruchomości. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. Sp. z o.o. („Kupujący”, „Nabywca”)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. S.A. („Sprzedawca”, „Zbywca”, „Bank”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Zainteresowani.

Zainteresowany niebędący stroną postępowania - Y. Spółka Akcyjna (dalej „Sprzedawca” lub „Bank”) ma miejsce siedziby i zarządu na terytorium Polski oraz podlega w Polsce tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Sprzedawca jest bankiem krajowym, działającym na podstawie ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe. Bank prowadzi także działalność maklerską na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawowym przedmiotem działalności Banku jest świadczenie usług bankowych oraz konsultacyjno-doradczych w sprawach finansowych. Bank prowadzi działalność w zakresie obsługi (…) (w tym private banking) na terenie całego kraju. Oferta Banku obejmuje m.in. produkty kredytowe, oszczędnościowe, a także inwestycyjne. Działalność ta polega głównie na wykonywaniu czynności bankowych, która jest zwolniona przedmiotowo od podatku od towarów i usług. Sprzedawca ze względu na podejmowanie czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w ramach pozostałej działalności jest zarejestrowany na potrzeby tego podatku jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce i będzie zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług także na moment dokonania Transakcji będącej przedmiotem wniosku.

Zainteresowany będący stroną postępowania - X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nabywca”) prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest m.in. 41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków; 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych; 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce i będzie zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług na moment dokonania Transakcji będącej przedmiotem wniosku.

Sprzedawca oraz Nabywca (dalej łącznie: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.

2. Opis nieruchomości.

Sprzedawca jest właścicielem nieruchomości budynkowej, tj. jedenastokondygnacyjnego budynku o całkowitej powierzchni zabudowy (...) m², wzniesionego na Gruncie, funkcjonującego pod nazwą „A.” (dalej: „Budynek”) oraz użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej o powierzchni (...) m² stanowiącej działkę geodezyjną nr B. w obrębie (…), identyfikator działki: (…) (dalej: „Grunt”), położonych w C. przy (…) numer (…), dla których Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą o numerze: (…).

Na Nieruchomości znajdują się także budowle i urządzenia budowlane traktowane jako budowle na potrzeby podatku od nieruchomości (dalej: „Budowle”). Budowle to:

a) nawierzchnia utwardzona (plac, komunikacja);

b) nawierzchnia utwardzona (chodnik);

c) nawierzchnia utwardzona (droga);

d) przyłącze wodociągowe;

e) przyłącze kanalizacji;

f) zewnętrzna instalacja kanalizacji;

g) przyłącze teletechniczne;

h) przyłącze elektroenergetyczne;

i) oświetlenie zewnętrzne;

j) przyłącze ciepła.

Grunt wraz Budynkiem i Budowlami zwany jest dalej łącznie „Nieruchomością”.

Nabycie Nieruchomości przez Sprzedawcę nastąpiło w następujący sposób:

- poprzednik prawny Banku (…) nabył prawo użytkowania wieczystego (…);

- Bank (…) nabył Nieruchomość (…) w ramach czynności niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług;

- następnie Bank wybudował Budynek na Gruncie i (…) zezwolono na użytkowanie Budynku na mocy decyzji i w tym samym roku rozpoczęto jego użytkowanie; przy nabyciu Budynku Bankowi przysługiwało w części prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego przy nabyciu towarów i usług na potrzeby wybudowania Budynku.

Od dnia nabycia Nieruchomości przez Sprzedawcę i rozpoczęcia jej użytkowania przez niego do dnia planowanej sprzedaży upłynął okres ponad 10 lat.

Nieruchomość jest wykorzystywana przez Sprzedawcę na potrzeby:

- własne w celu prowadzanie działalności Banku (placówka Banku);

- oddania w używanie najemcom na podstawie umów najmu (wraz z częściami wspólnymi służącymi prawidłowemu korzystaniu z nieruchomości).

Sposób i zakres wykorzystania Nieruchomości do poszczególnych rodzajów czynności (zwolnionych i opodatkowanych) zmieniał się w okresie użytkowania Budynku przez Sprzedawcę.

Nieruchomość nie była i nie jest wykorzystywana wyłącznie na potrzeby działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług.

Cała Nieruchomość była wykorzystywana na potrzeby własnej działalności Sprzedawcy lub oddana w używanie najemcom dawniej niż dwa lata przed planowaną dostawą.

Budynek i Budowle nie były ulepszane o ponad 30% wartości początkowej (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) przez Sprzedawcę, w tym w okresie ostatnich dwóch lat przed planowaną sprzedażą po ostatnim pierwszym zasiedleniu (oddanie do użytkowania na własne cele lub oddanie do użytkowania na rzecz najemców po ich ulepszeniu). Sprzedawca nie będzie ponosił takich wydatków także do dnia Transakcji.

Stan budynku na moment Transakcji nie odpowiada aktualnym standardom powierzchni biurowych i handlowych i jego wynajem w tym stanie nie jest uzasadniony ekonomicznie, co potwierdza fakt, że obecnie Budynek, z wyjątkiem wynajmu pod maszt telekomunikacyjny, nie jest wynajęty i jest wykorzystywany wyłącznie w małym udziale powierzchni na własne potrzeby Banku, tj. w Budynku działa placówka Banku zajmując powierzchnię ok. 300 m², co stanowi ok. 2,5% powierzchni Budynku przeznaczonej do najmu. Budynek wymaga znaczących nakładów w celu kontynuowania działalności w zakresie wynajmu lub zmiany jego charakteru.

2. Ruchomości.

Przedmiotem transakcji będą także rzeczy ruchome stanowiące wyposażenie Nieruchomości lub niezbędne do jej funkcjonowania zgodnie z jej przeznaczeniem (dalej: „Ruchomości”). Są to następujące ruchomości:

1) system klimatyzacyjny i wentylacyjny-sbp;

2) system ssp-sbp (…);

3) system bms-sbp (…);

4) system nagłaśniający-sbp;

5) system tv użytkowej (cctv)-sbp;

6) system kd-sbp (…);

7) system swin-sbp (…);

8) windy-sbp (6 szt);

9) system master key – sbp;

10) system elektronicznego zabezpieczenia;

11) klimatyzator daikin,

12) klimatyzator mitsubishi,

13) szafa klimatyzacji i-axu 29,

14) szafa klimatyzacji i-axu 29,

15) szafa klimatyzacji i-axu 29,

16) komora chłodnicza,

17) centrala telefoniczna mxone tse,

18) centrala telefoniczna ebn,

19) klimatyzator mitsubishi,

20) zabudowa kuchenna,

21) recepcja zestaw mebli,

22) meble do kuchni,

23) meble kuchenne.

Ruchomości nie były wykorzystywane wyłącznie do działalności zwolnionej.

4. Działalność Sprzedawcy.

Nieruchomość stanowi jedną z nieruchomości znajdujących się w majątku Sprzedawcy. Sprzedawca posiada liczny majątek przeznaczony na potrzeby podstawowej i uzupełniającej działalności gospodarczej oraz liczne ruchomości, w tym także związane z Nieruchomością (stanowiące jej wyposażenie). Nieruchomość i jej wartość nie stanowi znaczącego udziału w majątku Banku.

Nieruchomość nie była wydzielona jako zakład samobilansujący, ani też nie była w żaden sposób wyodrębniona od pozostałej działalności Banku, w szczególności nie byli do niej przypisani żadni pracownicy na wyłączność. Nie była także w żaden sposób wyodrębniona w urządzeniach księgowych, przy czym Bank jest w stanie ustalić dla Nieruchomości odpowiednie przychody i koszty, na zasadach przypisania kosztów i przychodów bezpośrednio związanych z nieruchomością, nie były do niej przypisywane jednak koszty ogólne (jak koszty ogólnego zarządu, koszty wewnętrznego zarządzania i nadzoru, ani określony udział w tych kosztach.

Nieruchomość nie była wyodrębniona funkcjonalnie w strukturze działalności Banku, była wykorzystywana na różne cele: w tym jednocześnie na własne cele (prowadzenie placówki Banku) oraz na cele wynajmu na rzecz odrębnych podmiotów.

Sprzedawca w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzystał przede wszystkim z infrastruktury i zasobów kadrowych zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi zarządzania Nieruchomością.

Obsługa Budynku była realizowana ponadto przez umowy z podmiotami zewnętrznymi (dalej: „Umowy serwisowe”), które obejmowały:

1) dostawę mediów do Nieruchomości, zawarte z:

a) F. sp. z o.o. - usługi dystrybucji energii elektrycznej;

b) G. S.A. - dostawa wody i odprowadzanie ścieków;

c) H. S.A. - dostawa energii cieplnej;

d) I. sp. z o.o. - dostawa energii elektrycznej;

2) świadczenie usług koniecznych w ramach eksploatacji i utrzymania Nieruchomości, zawarte w odniesieniu do Nieruchomości

a) J. sp. z o.o. - usługi utrzymania czystości;

b) K. sp. z o.o. - usługi ochrony;

c) L. Sp. z o.o. - usługi ochrony;

d) Ł. sp. z o.o. - usługi monitoringu pożarowego;

e) M. sp. z o.o. - usługi administrowania;

f) N. sp. z o.o. - usługi serwisowe;

g) O. Sp. z o.o. - usługi przeglądów;

h) Q. sp. z o.o. - usługi serwisowe;

i) P. - usługi przeglądu budowlanego;

j) R. - usługi serwisowe;

k) S. S.A. - usługi serwisowe;

l) Ś. sp. z o.o. - usługi serwisowe;

m) T. - usługi serwisowe;

n) U. sp. z o.o. - usługi serwisowe;

o) W. - usługi komunalne;

p) V. sp. z o.o. - usługi serwisowe;

q) Z. sp. z o.o. - usługi baz danych;

r) Ż. S.A. - usługi telekomunikacyjne;

s) AA. S.A. - usługi telekomunikacyjne.

Umowy serwisowe nie są przedmiotem transakcji i zostaną rozwiązane na zasadach opisanych poniżej w części dotyczącej Planowanej Transakcji, zaś Nabywca planuje zawrzeć umowy niezbędne do obsługi Budynku we własnym zakresie.

Jednocześnie Sprzedawca zawarł szereg umów na świadczenie usług doradczych, prawnych, księgowych, PR, reklamowych i wiele innych niezbędnych do prowadzenia działalności podstawowej i działalności uzupełniających.

Sprzedawca wykorzystywał (w szczątkowym zakresie nadal wykorzystuje) Nieruchomość także do działalności w zakresie wynajmu powierzchni w Nieruchomości. Działalność ta była opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

Sprzedawca jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług i będzie zarejestrowany na dzień Transakcji.

Sprzedawca posiadał złożone przez najemców zabezpieczenia wykonania ich zobowiązań (najemców) na podstawie umów najmu - kaucje pieniężne.

Sprzedawca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy innych jednostek organizacyjnych, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów.

Przychody i koszty oraz należności i zobowiązania związane z działalnością gospodarczą Sprzedawcy, polegającą na wynajmie Nieruchomości, są zewidencjowane zgodnie z ogólnymi przepisami o rachunkowości.

5. Umowa najmu.

Na dzień Transakcji Budynek jest wynajęty wyłącznie na potrzeby umiejscowienia na dachu masztu telekomunikacyjnego na rzecz (…) (dalej: „Najemca”) na podstawie umowy z 13 stycznia 2010 r. następnie zmienionej aneksem z 7 kwietnia 2020 r. (dalej „Umowa najmu”).

Bank przyjął od Najemcy kaucję pieniężną wpłaconą przez Najemcę na rzecz Sprzedawcy, zabezpieczającą wykonanie zobowiązań Najemcy wynikających z Umowy najmu (dalej: „Zabezpieczenie”) w kwocie 3000 zł.

W pozostałym zakresie Budynek nie jest aktualnie wynajęty, jak wyżej wskazano jest on wykorzystywany w niewielkiej części na potrzeby placówki Banku.

6. Działania w okresie przejściowym.

Okres przejściowy to okres od dnia zawarcia 21 marca 2025 r. umowy przedwstępnej dotyczącej Transakcji do dnia podpisania umowy przyrzeczonej obejmującej dokonanie Transakcji (dalej: „Okres przejściowy”).

Zainteresowani postanowili, by w tym okresie prowadzić w dobrej wierze rozmowy w celu uzgodnienia warunków najmu części powierzchni Budynku (części, w której obecnie jest prowadzona placówka Banku). Umowa ma zostać zawarta na czas nieokreślony z 6 miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa ta nie jest przedmiotem Transakcji, a zamiarem Sprzedawcy i Nabywcy jest, aby weszła ona w życie, pod warunkiem dokonania Transakcji, od dnia jej dokonania.

W Okresie przejściowym Sprzedawca zobowiązał się, bez uprzedniej pisemnej zgody Nabywcy, m.in. do niezawierania nowych umów dotyczących korzystania z Nieruchomości lub jej części (w tym najmu lub dzierżawy) oraz nie zmieniać ani nie rozwiązywać ani nie odstępować od żadnych praw wynikających z takich umów.

W Okresie przejściowym Sprzedawca jest samodzielnie uprawniony zmienić którąkolwiek z zawartych Umów Serwisowych (umowy o świadczenie usług koniecznych w ramach eksploatacji i utrzymania Nieruchomości, zawarte w odniesieniu do Nieruchomości lub umowy na dostawy mediów do Nieruchomości).

7. Planowana Transakcja.

Transakcja (dalej „Transakcja”) będzie obejmować sprzedaż:

- prawa użytkowania wieczystego gruntu;

- własności Budynku;

- własności Budowli i urządzeń budowlanych;

- własności Ruchomości.

Dokonanie Transakcji (zawarcie umowy przyrzeczonej) planowane jest do 30 czerwca 2025 r.

W ramach Transakcji zostaną wydane Nabywcy przynależności Nieruchomości (niestanowiące odrębnego przedmiotu własności).

Przedmiotem sprzedaży nie będą inne rzeczy ruchome niż Ruchomości.

Pozostały majątek Banku nie jest przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji.

Umowa najmu nie jest przedmiotem sprzedaży, Nabywca wstąpi w miejsce wynajmującego wraz z nabyciem Nieruchomości z mocy prawa (art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego).

W związku z Transakcją i wstąpieniem przez Nabywcę w miejsce wynajmującego, Sprzedawca wyda Nabywcy Zabezpieczenie z obowiązkiem jego rozliczenia z Najemcą, wynikającym z wstąpienia w miejsce wynajmującego.

Nabywca kupi Nieruchomość i wstąpi w Umowę najmu oraz ewentualnie inne umowy zawarte w Okresie przejściowym (nie jest planowane na moment składania wniosku zawarcie takich umów, ani nie są one negocjowane) i będzie uzyskiwał przychody z tej umowy oraz zamierza uzyskiwać przychody z umowy najmu, która wejdzie w życie (po nabyciu Nieruchomości) z Bankiem na potrzeby prowadzenia placówki Banku, które będą podlegać opodatkowaniu 23% stawką podatku od towarów i usług. Nabywca nie planuje wykorzystywania Nieruchomości do działalności innej niż opodatkowana podatkiem od towarów i usług, w tym w szczególności działalności zwolnionej lub niepodlegającej podatkowi od towarów i usług.

Intencją Sprzedawcy i Nabywcy w ramach Transakcji było to, by korzyści i ciężary związane z Nieruchomością w całości przeszły na Nabywcę od dnia dokonania dostawy Nieruchomości (dalej „Dzień transakcji”).

Wydanie Nieruchomości nastąpi nie później niż w Dniu Transakcji.

Umowa zawiera szczegółowe postanowienia, które służą realizacji takiego podziału korzyści i ciężarów, przy uwzględnieniu tego, że Dzień transakcji będzie miał miejsce w trakcie okresów rozliczeniowych umówionych z dostawcami mediów i usługodawcami oraz najemcami. W szczególności:

1) w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych od Dnia transakcji, Sprzedawca:

a) zmieni istniejące umowy ubezpieczenia mienia, tak aby nie dotyczyły Nieruchomości lub Ruchomości,

b) rozwiąże za porozumieniem lub wypowie Umowy serwisowe, z zastrzeżeniem, że Nabywca pokryje koszty wszystkich mediów dostarczonych na podstawie umów o dostawę mediów od Dnia transakcji (włącznie z tym dniem) do wygaśnięcia każdej odpowiedniej umowy o dostawę Mediów; Nabywca zaś jednocześnie zawrze nowe umowy z dostawcami wymaganych usług i mediów oraz z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości;

c) Sprzedawca i Nabywca będą współpracować ze sobą w dobrej wierze przed i po Dniu transakcji w dążeniu do osiągnięcia porozumienia co do terminu rozwiązania Umów serwisowych oraz do zapewnienia, że nie wystąpi żadna przerwa w dostawie usług i mediów do Nieruchomości;

2) Sprzedawca powstrzyma się od wystawiania faktur i pobierania czynszu (jak również wszelkich innych płatności należnych na rzecz wynajmującego na podstawie Umowy najmu) za miesiąc w którym dojdzie do Transakcji i przeleje na rzecz Nabywcy wszelkie kwoty otrzymane od Najemcy (czy to przez pomyłkę czy z innego powodu) na poczet czynszu (jak również wszelkich innych płatności należnych na rzecz wynajmującego na podstawie Umowy najmu) za ten miesiąc; Nabywca będzie uprawniony do otrzymania czynszu (jak również wszelkich innych płatności należnych na rzecz wynajmującego na podstawie Umowy najmu) należnego za miesiąc w którym dojdzie do Transakcji; Nabywca wystawi odpowiednie faktury z tytułu wszystkich tych płatności należnych na podstawie Umowy najmu za miesiąc w którym dojdzie do Transakcji i pobierze wszystkie płatności należne na podstawie tych faktur od Najemcy;

3) rozliczenie przychodów pochodzących z czynszu należnego od Najemcy, za miesiąc w którym dojdzie do Transakcji zostanie dokonane w taki sposób, że Nabywca wystawi Najemcy fakturę VAT w zakresie czynszu należnego na podstawie Umowy najmu za cały ten miesiąc i pobierze od Najemcy czynsz należny na podstawie Umowy najmu za cały miesiąc; Nabywca zapłaci Sprzedawcy wynagrodzenie za powstrzymanie się przez niego od pobierania czynszu za okres od pierwszego dnia kalendarzowego tego miesiąca do Dnia transakcji (z wyłączeniem tego dnia); Powyższa kwota zostanie powiększona o podatek od towarów i usług; w Dniu transakcji Sprzedawca wystawi i doręczy Nabywcy odpowiednią fakturę VAT; powyższe wynagrodzenie zostanie zapłacone w terminie 3 (trzech) dni roboczych od Dnia transakcji na rachunek Sprzedawcy oraz podatek od towarów i usług na rachunek podatku od towarów i usług Sprzedawcy;

4) w Dniu transakcji Nabywca zwróci Sprzedawcy na rachunek bankowy Sprzedawcy następujące kwoty:

a) kwotę opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste Nieruchomości za okres od Dnia transakcji (włącznie) do końca 2025 roku, oraz

b) kwotę podatku od nieruchomości z tytułu Nieruchomości zapłaconą za Sprzedawcę za okres przypadający po Dniu transakcji.

Zamiarem Zainteresowanych jest zatem wypowiedzenie przez Sprzedawcę Umów serwisowych i zawarcie ich we własnym zakresie przez Nabywcę. Wyłącznie umowy o dostawę mediów mogą być kontynuowane po Dniu transakcji jedynie na powyżej wskazanych zasadach w zakresie niezbędnym dla utrzymania ciągłości dostaw mediów dla Nieruchomości w celu niezakłóconego jej używania.

Nie jest zamiarem Zainteresowanych przenoszenie żadnych umów, praw i obowiązków innych niż wyżej opisane wynikające z wstąpienia z mocy prawa w miejsce wynajmującego.

Jedynie, jeśli taki będzie wymóg jedynego dostępnego dostawcy (np. woda, ścieki, ciepło) może dojść do cesji umowy pomiędzy Sprzedawcą i Nabywcą, jako sposób zawarcia nowej umowy, przy czym taki sposób będzie niezależny od ich woli.

Umowa nie zawiera innych, niż opisane powyżej, szczegółowych postanowień dotyczących przejścia ze Sprzedawcy na Nabywcę praw i obowiązków z Umów najmu – w tym zakresie zastosowanie będą miały ogólne przepisy prawa.

Sprzedawca w szczególności nie przeniesie na rzecz Nabywcy umowy ubezpieczenia (polisy) Nieruchomości, umów księgowych, doradczych oraz wszelkich innych umów dotyczących działalności Sprzedawcy.

Nabywca nie przejmie w ramach Transakcji żadnych pracowników należących do Sprzedawcy, czy to z mocy prawa czy też na podstawie umów.

W ramach Transakcji zostaną wydane Nabywcy standardowe dokumenty przekazywane przy sprzedaży Nieruchomości (m.in. dokumentacja projektowa, w tym dotycząca prac aranżacyjnych dla najemców oraz dokumentacja dotycząca Umów najmu oraz rozliczeń z nimi) niezbędne do prawidłowego korzystania z nieruchomości i wywiązywania się z obowiązków wynikających z Umowy najmu, w które w miejsce wynajmującego wstąpi Nabywca, czy przepisów prawa (w tym budowlanego).

Poza wyżej wskazanymi elementami przedmiotem Transakcji nie będą inne niż opisane powyżej składniki majątkowe przedsiębiorstwa Sprzedawcy. Przedmiotem Transakcji nie będą w szczególności:

a) należności oraz zobowiązania pieniężne;

b) know-how i tajemnica przedsiębiorstwa Sprzedawcy;

c) oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedawcy (firma Sprzedawcy);

d) księgi rachunkowe Sprzedawcy, ani też dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedawcę (z wyłączeniem ww. wskazanej dokumentacji dotyczącej przedmiotów Transakcji i dokumentów związanych z Umową najmu);

e) zobowiązania Sprzedawcy (inne niż te, które przejdą z mocy prawa jako wynikające z Umów najmu);

f) środki pieniężne Sprzedawcy, czy umowy rachunków bankowych Sprzedawcy;

g) prawa i obowiązki Sprzedawcy wynikające z zawartych przez niego umów (innych niż te, które przejdą z mocy prawa jako wynikające z Umowy najmu);

h) prawa i obowiązki (w tym zobowiązania) wynikające z umów o pracę w związku z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (nie będą przejmowani żadni pracownicy Sprzedawcy);

i) prawa i obowiązki wynikające z postępowań sądowych w ramach sporu prawnego z byłymi najemcami.

W celu kontynuacji Umowy najmu Nabywca jest zobowiązany co najmniej do: (1) zawarcia umowy ubezpieczenia Nieruchomości; (2) objęcia Nieruchomości obsługą księgową niezbędną do wykonywania najmu; (3) zarządzania najmem we własnym zakresie lub zatrudnienia podmiotu zarządzającego; (4) zapewnienia obsługi Nieruchomości, (5) zapewnienia finansowania obsługi najmu; (6) zawarcia we własnym zakresie umów serwisowych dla Nieruchomości.

Sprzedawca wykorzystywał Nieruchomość zarówno do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, jak i do działalności zwolnionej (placówka Banku).

Na moment dokonania Transakcji zarówno Sprzedawca, jak i Nabywca będą zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Zawierając Transakcję Nabywca będzie działał w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, a nabytą Nieruchomość będzie wykorzystywał do swojej działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu VAT stawką podstawową.

Sprzedawca (jako czynny zarejestrowany podatnik podatku od towarów i usług) oraz Nabywca (jako czynny zarejestrowany podatnik podatku od towarów i usług) w Umowie (przyrzeczonej) zawartej w formie aktu notarialnego zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług dla dostawy Budynku i Budowli oraz ich części objętych umową.

8. Działalność Nabywcy.

Nabywca zamierza w przypadku uzyskania odpowiednich decyzji i pozwoleń rozebrać istniejący Budynek, wybudować w jego miejsce nowy oraz rozważa zmianę charakteru Nieruchomości, a następnie Nabywca zamierza przeznaczyć ją do sprzedaży lub oddania do używania (zależnie od sytuacji rynkowej) w całości lub w częściach. Wyłącznie w przypadku, gdy zgodnie z uzyskanymi decyzjami dopuszczalny zakres zamierzonych zmian nie będzie uzasadniał realizacji podstawowych zamierzeń Nabywcy, ten dopuszcza dokonanie modernizacji/remontu Budynku w ramach dzisiejszego sposobu jego wykorzystywania i prowadzenie działalności w zakresie najmu nieruchomości na cele biurowo-handlowe.

Głównym celem Nabywcy jest rozbiórka i wybudowanie nowego obiektu i potencjalnie zmiana jego charakteru, by zmaksymalizować jego wartość rynkową, co potwierdzają m.in. zamówione i przeprowadzone przez niego w czasie trwających negocjacji warunków Transakcji prace analityczne i koncepcyjne.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości, Ruchomości będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem sprzedaż Nieruchomości, Ruchomości nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo organów interpretacyjnych (por. np. interpretacje indywidualne DIS w Warszawie z 16 kwietnia 2014 r., sygn. IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z 27 stycznia 2015 r., sygn. IPPB2/436-791/14- 3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają jedynie enumeratywnie określone w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Wskazali Państwo, że w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wymieniono jako czynność opodatkowaną umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany, w przypadku nabycia nieruchomości, do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

Stosownie jednak do dyspozycji art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w Państwa ocenie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, dostawa Nieruchomości i Ruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Powyższe wynika z faktu, że zbycie Nieruchomości i Ruchomości będzie podlegało przepisom ustawy o podatku od towarów i usług oraz będzie opodatkowane tym podatkiem (szczegółowe uzasadnienie tej kwestii przedstawili Państwo w części wniosku dotyczącej podatku od towarów i usług). Zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w zakresie pytania 1 (dotyczącym podatku od towarów i usług), sprzedaż Nieruchomości i Ruchomości nie będzie stanowiła ani ZCP, ani przedsiębiorstwa i będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług, zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym w zakresie pytania 2 (dotyczącym podatku od towarów i usług).

Sprzedaż Ruchomości z kolei nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku, gdy jak w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, niezależnie od tego czy jest opodatkowana czy zwolniona od tego podatku. Przy czym opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy rzeczy ruchomych (Ruchomości) nie ulega wątpliwości, bowiem nie były one wykorzystywane wyłącznie do działalności zwolnionej od podatku od towarów i usług u Sprzedawcy i tym samym nie korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Podsumowując, sprzedaż Nieruchomości i Ruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo wydane interpretacje, które - Państwa zdaniem - potwierdzają ww. stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,

b) innych praw majątkowych - 1%.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu przedmiot własności.

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany przedmiotu odłączonego.

Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej części składowych.

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.

W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:

Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez wieczystego użytkownika stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i innych urządzeń, które wieczysty użytkownik nabył zgodnie z właściwymi przepisami przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.

Jak wynika z ww. przepisów, w prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1).

Odrębna własność budynków i innych urządzeń (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego).

Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z zastrzeżeniem wyjątku). Zatem czynność (np. umowa sprzedaży) w tej części, w której nie podlega regulacji w zakresie podatku od towarów i usług, bo nie jest traktowana dla celów podatku od towarów i usług jako dostawa lub świadczenie usługi będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa odrębnej własności budynku i budowli posadowionych na ww. gruncie (łącznie Nieruchomość) oraz Ruchomości wskazane we wniosku.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.266.2025.2.AB w zakresie podatku od towarów i usług zostało potwierdzone Państwa stanowisko, według którego:

- Transakcja będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i jednocześnie nie będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art. 6 ust. 1 ww. ustawy;

- dostawa Nieruchomości będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów opodatkowaną podatkiem od towarów i usług i niekorzystającą ze zwolnienia, w związku z rezygnacją przez Państwa ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług;

- dostawa Ruchomości będzie obligatoryjnie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w przypadku dokonania jej przez Sprzedawcę (zarejestrowanego czynnego podatnika podatku od towarów i usług).

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana Transakcja dostawy Nieruchomości będzie podlegać faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia od podatku od towarów i usług), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Przepis ten znajdzie zastosowanie również w odniesieniu do sprzedaży przez Sprzedawcę Ruchomości. Skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż Ruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej transakcji sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku również sprzedaż Ruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.266.2025.2.AB.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.