Skutki podatkowe zwrotu nieruchomości po rozwiązaniu Spółki w której Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem
Wnioskodawca (Zgromadzenie) jest osobą prawną Kościoła Katolickiego i jedynym wspólnikiem spółki z o.o. w likwidacji. Wcześniej wniósł do spółki aportem nieruchomość (Nieruchomość) na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego. Spółka wydzierżawiła Nieruchomość podmiotowi trzeciemu, który wybudował na niej farmę fotowoltaiczną. W przyszłości…
Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zwrotu nieruchomości po rozwiązaniu spółki. Uzupełnili go Państwo -w odpowiedzi na wezwanie - w piśmie z 18 maja 2026 r. (wpływ 20 maja 2026 r.).
Treść wniosku wspólnego jest następująca.
Opis zdarzenia przyszłego (zmieniony uzupełnieniem wniosku)
Wnioskodawca (dalej także jako „Zgromadzenie”) jest osobą prawną Kościoła Katolickiego (na podstawie ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej), opodatkowaną od całości swoich dochodów na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Zgromadzenie jest jedynym wspólnikiem (posiadającym 100% udziałów) w sp. z o.o. w likwidacji (NIP: (…)) (dalej jako „Spółka”).
Aktem notarialnym z (…) r. (Rep. A nr (…)), Zgromadzenie przeniosło na Spółkę własność nieruchomości (dalej jako „Nieruchomość”) tytułem wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, była ona nieruchomością niezabudowaną. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, parametry Nieruchomości były następujące:
- działka o numerze (…) o obszarze (…) ha, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą nr (…),
- położenie: (…)
Wniesienie Nieruchomości do Spółki nie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług (taki zapis widnieje w akcie notarialnym z (…) r. (Rep. A nr (…)). Wartość rynkowa Nieruchomości na moment wniesienia jej do Spółki wynosiła (…) zł (kwota ta stanowi więc koszt objęcia udziałów w Spółce).
Od momentu przejścia własności Nieruchomości na Spółkę, Spółka wydzierżawia Nieruchomość na rzecz podmiotu trzeciego (dalej jako „Podmiot Trzeci”). Przez Podmiot Trzeci należy rozumieć spółkę P. sp. z o.o., KRS: (…). Podmiot Trzeci wybudował na Nieruchomości budowlę (farmę fotowoltaiczną). Spółce nie przysługiwało więc prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wydatków na budowę budowli.
Na dzień wnoszenia wniosku, a także w przyszłości na moment zaistnienia zdarzeń poniżej opisanych - Zgromadzenie nie jest i nie będzie zarejestrowane jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
W przyszłości nastąpi rozwiązanie Spółki po przeprowadzeniu likwidacji, na zasadach określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych, tj. w wyniku rozwiązania Spółki, własność Nieruchomości przejdzie na jedynego wspólnika Spółki, tj. na Zgromadzenie (Nieruchomość zostanie przekazana Zgromadzeniu w wyniku podziału majątku Spółki pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacji).
Jednocześnie Zgromadzenie z mocy samego prawa (na zasadzie art. 678 § 1 w zw. z art. 694 ustawy Kodeks cywilny) stanie się - w miejsce Spółki - wydzierżawiającym. Zatem w świetle prawa cywilnego z chwilą przeniesienia własności nieruchomości na Zgromadzenia dojdzie ex lege do automatycznego (bez potrzeby zawierania jakiegokolwiek aneksu, porozumienia czy nowej umowy) przejścia wszystkich praw i obowiązków Spółki jako wydzierżawiającego na Zgromadzenie. Czyli Zgromadzenie „wejdzie” w pozycję Spółki.
Między Podmiotem Trzecim a Zgromadzeniem będzie obowiązywała ta sama (nie taka sama) umowa. Tym samym nie nastąpi rozliczenie nakładów z Podmiotem Trzecim w zakresie znajdujących się na Nieruchomości budowli (farmy fotowoltaicznej) - gdyż Podmiot Trzeci będzie nadal ich dysponentem, a obowiązek ewentualnego rozliczenia budowli (jako nakładu) przejdzie na Zgromadzenie i będzie musiał być wykonany w przyszłości. Czyli Podmiot Trzeci będzie nadal korzystał z budowli, którą zbudował.
Na moment przekazania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, jej wartość rynkowa będzie wyższa niż (…) zł (tj. niż wartość rynkowa Nieruchomości na moment jej wniesienia przez Zgromadzenie do Spółki). Przekazywana przez Spółkę Nieruchomość nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Na moment przekazania Nieruchomości będą nadal znajdowały się na niej budowle (farma fotowoltaiczna).
Niezwłocznie po otrzymaniu Nieruchomości przez Zgromadzenie, Zgromadzenie nieodpłatnie przekaże Nieruchomość na rzecz S. (NIP: (…)). Najważniejsze informacje o S. są następujące:
a) jest to kościelna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, która powstała na zasadzie art. 12 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 17 maja 1989 r. (t. j. Dz. U. Nr 29, poz. 154) (winno być: t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1966) i działa w ramach Zgromadzenia (jako kościelnej osoby prawnej, która powołała S.),
b) Zgromadzenie wyodrębniło ze swych struktur S. (…) r.,
c) zadaniem S. jest prowadzenie działalności gospodarczej (S. zajmuje się wynajmem nieruchomości),
d) swoje dochody S. w całości przeznacza na działalność statutową Zgromadzenia,
e) (…) r. Dyrektor Izby Skarbowej w (…) wydał decyzję, w której uznał S. za odrębny podmiot podatkowy (na podstawie art. 55 ust. 8 ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej),
f) S. jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług od (…) r.
Własność Nieruchomości nie przejdzie na S., własność Nieruchomości pozostanie przy Zgromadzeniu. Dokonane będzie wyłącznie wewnętrzne przesunięcie Nieruchomości do S. tak, by to S. stała się - w miejsce Zgromadzenia - wydzierżawiającym. Usługę dzierżawy będzie wykonywać Zgromadzenie przez wydzieloną organizacyjnie jednostkę - S.
S. jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej i wyodrębnioną ze struktur Zgromadzenia (zgodnie z ustawą o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczpospolitej Polskiej), której zadaniem jest prowadzenie działalności gospodarczej (S. zajmuje się właśnie najmem nieruchomości). Ponadto, S. jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług od (…) r.
Między Podmiotem Trzecim a S. będzie obowiązywała ta sama (nie taka sama) umowa. Tym samym, nie nastąpi rozliczenie nakładów z Podmiotem Trzecim w zakresie znajdujących się na Nieruchomości budowli (farmy fotowoltaicznej), gdyż Podmiot Trzeci będzie nadal ich dysponentem, a obowiązek ewentualnego rozliczenia budowli (jako nakładu) będzie musiał być wykonany w przyszłości. Czyli Podmiot Trzeci będzie nadal korzystał z budowli, którą zbudował.
Dzierżawa Nieruchomości przez S. będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług.
Środki pieniężne uzyskiwane z wydzierżawiania Nieruchomości będą przez S. przeznaczane w całości na cele statutowe Zgromadzenia (tj. na działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym). Celem statutowym Zgromadzenia jest bowiem działalność w zakresie kultu religijnego i w zakresie charytatywno-opiekuńczym.
Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
Czy po Państwa stronie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, po Państwa stronie nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki.
Przywołując treść art. 1 ust. 1 pkt 1, 2 i 3 wskazali Państwo, że ujęte w nich czynności to zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że w wyniku likwidacji majątek Spółki pozostały po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, zostanie przekazany na rzecz jedynego wspólnika Spółki (Zgromadzenie).
Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.
W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja Spółki oraz przekazanie pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku Spółki do majątków wspólników (tu do Państwa majątku), nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.
Powyższe oznacza, że po Państwa stronie nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki.
Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretację indywidualną.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):
Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) (uchylona)
d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e) umowy dożywocia,
f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g) (uchylona)
h) ustanowienie hipoteki,
i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j) umowy depozytu nieprawidłowego,
k) umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że aktem notarialnym przenieśli Państwo na Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością własność nieruchomości tytułem wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. W przyszłości nastąpi rozwiązanie Spółki. Po przeprowadzeniu likwidacji własność Nieruchomości przejdzie na jedynego wspólnika Spółki - na Państwa (Nieruchomość zostanie przekazana Państwu w wyniku podziału majątku Spółki pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacji).
Mają Państwo wątpliwości czy po Państwa stronie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki.
Kwestie dotyczące rozwiązania m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W myśl art. 270 § 1 ww. Kodeksu:
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Zgodnie z art. 282 ww. Kodeksu:
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
W myśl art. 286 tego Kodeksu:
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.
W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja spółki oraz przekazanie nieruchomości do Państwa majątku, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.
Tym samym otrzymanie nieruchomości przez Państwa jako jedynego wspólnika spółki, w związku z jej likwidacją, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po Państwa stronie, bowiem czynność ta nie mieści się w katalogu czynności enumeratywnie wymienionych w ww. przepisie.
Z uwagi na powyższe, nie będzie ciążył na Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu planowanej czynności opisanej we wniosku.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
W odniesieniu do przywołanej przez Państwa na potwierdzenie stanowiska interpretacji indywidualnej wskazuję, iż została ona wydana w indywidualnych sprawach, w związku z czym nie znajduje ona zastosowania w tej sprawie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo