Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.182.2025.2.LM

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży aktywów. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Sprzedawca)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) Sp. z o.o. (poprzednia nazwa: (...) sp. z o.o. - Nabywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje o Sprzedawcy.

Informacje ogólne.

(…) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka” lub „Sprzedawca”) i jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest podmiotem będącym członkiem międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”).

Grupa działa w ponad (…) krajach, w następujących regionach: Europa, obie Ameryki, Azja, Bliski Wschód i Afryka. Globalnie Grupa zatrudnia ponad (…) pracowników. Podstawowa działalność Grupy prowadzona jest w następujących Obszarach Biznesowych, tj.:

1. Elektryfikacja (…).

2. Systemy Napędowe (…)

3. Automatyzacja (…).

4. Robotyka (…).

Grupa (…) jest obecna w Polsce od ponad 25 lat. Spółka jest największym polskim podmiotem należącym do Grupy. Spółka prowadzi działalność w ramach wszystkich powyżej opisanych Obszarów Biznesowych. Zakres działalności Spółki koncentruje się m.in. na produkcji i konserwacji (…). Spółka prowadzi działalność marketingową/sprzedażową ww. produktów do podmiotów powiązanych i podmiotów trzecich. Ponadto, Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową i świadczy usługi na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych.

Według stanu na koniec 2023 roku, Spółka zatrudniała (…) pracowników. Spółka prowadzi działalność (produkcyjną oraz badawczo-rozwojową) w kilku lokalizacjach, m.in. w:

- (…)

W 2023 roku Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie ponad (…) PLN, z czego około (…) PLN stanowiła sprzedaż za granicę.

Struktura organizacyjna Spółki.

Struktura organizacyjna Spółki ściśle powiązana jest z profilem biznesowym jej działalności i gradacją podziału 4 Obszarów Biznesowych (dalej: „OB”), o których mowa jest w „Informacjach Ogólnych”, na mniejsze jednostki biznesowe tj. Dywizje (dalej; „Dywizje”) i ich dalszym podziałem na Linie Biznesowe (dalej: „LB”). Jest to struktura obowiązująca dla całej grupy (…) i odzwierciedlona w dokumentacji Spółki. LB jest najniższym szczeblem w strukturze. Do danej LB przynależy konkretny asortyment produktów (tj. linie produkcyjne). Linie produkcyjne nie są oddzielnymi jednostkami w strukturze organizacyjnej Spółki, tzn. nie są wyodrębnione na podstawie żadnego statutu, przepisu, zarządzenia czy innego aktu o podobnym charakterze. Linie produkcyjne są zespołem składników majątkowych służących do produkcji danego asortymentu produktów zlokalizowanym w konkretnych zakładach produkcyjnych Spółki.

Poszczególne LB, łączące się w Dywizje, a te łączące się w OB, posiadają własne struktury organizacyjne na każdym szczeblu struktury.

Powyżej opisana struktura podziału na jednostki biznesowe nie jest tożsama z lokalizacjami poszczególnych biur i zakładów produkcyjnych Spółki. W poszczególnych zakładach produkcyjnych realizowana jest produkcja produktów z różnych LB czy Dywizji a dana LB czy Dywizja nie jest jedynym dysponentem jednego zakładu produkcyjnego czy jednej lokalizacji.

Zakłady produkcyjne nie mają wyodrębniania organizacyjnego np. w formie odrębnych struktur zarządzania, a także nie funkcjonują jako oddziały na podstawie uchwał/regulaminów wewnętrznych czy też rejestracji przez sąd rejestrowy.

Zakres prowadzonych ksiąg.

Spółka posiada system księgowy (…) oraz księgę rachunkową dla Spółki jako całości. Spółka nie utrzymuje osobnych systemów księgowych czy własnych ksiąg rachunkowych dla poszczególnych jednostek organizacyjnych czy dla poszczególnych zakładów produkcyjnych.

Dane finansowe zgromadzone w systemie (…) ustrukturyzowane są zgodnie z aktualną strukturą jednostek biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdego OB, każdej Dywizji czy dla każdej LB. Na tym samym poziomie szczegółowości, tj. dla każdego OB, Dywizji oraz LB, Spółka tworzy budżety i prognozy finansowe.

Segmentacja danych finansowych Spółki i ich przypisanie do poszczególnych OB, Dywizji czy LB odbywa się w oparciu o istniejącą w systemie (…) strukturę centrów zysku (dalej: „PC”). PC nie jest jednak jednostką organizacyjną. Należy go traktować jako parametr techniczny systemu (…) służący do alokowania i raportowania danych finansowych w złożonych strukturach biznesowych. PC umożliwia zarówno segmentację pozycji bilansowych, tj. np. aktywów trwałych i obrotowych, należności i zobowiązań, jak i przychodów i kosztów w rachunku wyników. Każda LB posiada co najmniej jedno PC.

Jak wskazano wyżej, struktura PC w systemie (…) służy wydzieleniu danych finansowych w podziale na biznesowe jednostki organizacyjne, tj. OB, Dywizje i LB. Nie służy natomiast wydzieleniu danych finansowych w podziale na lokalizacje czy zakłady produkcyjne. W konsekwencji, ewidencja księgowa Spółki nie pozwala na wyodrębnienie wyniku operacyjnego (zarówno księgowo jak i zarządczo) dla poszczególnych zakładów. Ponadto zakłady produkcyjne nie posiadają odrębnych budżetów oraz oddzielnych kont bankowych.

Informacje o Nabywcy.

(…) Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…) (dalej: „Nabywca”). Nabywca należy do międzynarodowej grupy (…), która jest światowej klasy partnerem produkcyjnym, pomagającym klientom z różnych branż w opracowaniu i budowaniu produktów.

Nabywca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Nabywca posiada co do zasady prawo do odliczenia podatku od towarów i usług w pełnej wysokości (w szczególności Nabywca, odliczając podatek od towarów i usług naliczony, nie stosuje proporcji, o której mowa w art. 90 ww. ustawy).

Intencją Nabywcy jest, aby po transakcji (opisanej i zdefiniowanej poniżej) prowadzić działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach transakcji składniki majątkowe do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Spółka i Nabywca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów podatkowych.

Przedmiot Transakcji.

Obecnie planowana jest sprzedaż przez Spółkę na rzecz Nabywcy składników majątkowych zlokalizowanych głównie w zakładzie produkcyjnym w (…) (dalej: „Zakład Produkcyjny”) oraz przeniesienie grupy pracowników, (których zakres obowiązków jest związany z działalnością produkcyjną), zgodnie z art. 23¹ ustawy Kodeks pracy wraz z powiązanymi z nimi zobowiązaniami (dalej jako: „Transakcja”).

Transakcja zostanie dokonana w dwóch etapach. W pierwszym etapie została zawarta umowa przedwstępna, określająca warunki Transakcji. Następnie na dzień Transakcji zostanie zawarta finalna umowa, przenosząca własność aktywów - zawarcie umowy ostatecznej planowane jest nie wcześniej niż w kwietniu 2025 r., ale Strony nie wykluczają, że umowa może być zawarta w późniejszym terminie.

W Zakładzie Produkcyjnym realizowana jest produkcja następującego asortymentu produktów: (i) (…) (dalej łącznie: „Linie Produkcyjne”). W ramach Zakładu Produkcyjnego funkcjonuje również (i) laboratorium (nieprzypisane do żadnej z Linii Produkcyjnych), prowadzące działalność badawczo-rozwojową oraz (ii) zaplecze administracyjno-biurowe wraz z pracownikami administracji, wspierające działalność poszczególnych Linii Produkcyjnych Spółki w Zakładzie Produkcyjnym, ale i tych zlokalizowanych w innych zakładach produkcyjnych.

Zakład Produkcyjny ani Linie Produkcyjne tam się znajdujące nie są oddzielnymi jednostkami w strukturze organizacyjnej Spółki, tzn. nie są wyodrębnione na podstawie żadnego statutu, przepisu, zarządzenia czy innego aktu o podobnym charakterze.

Linie Produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie Produkcyjnym organizacyjnie wchodzą w skład linii biznesowych LB oznaczonych w terminologii Spółki (…).

Linia biznesowa (…) obejmuje zarówno linie produkcyjne zlokalizowane w Zakładzie Produkcyjnym jak i inne linie produkcyjne w innych zakładach produkcyjnych Spółki. W przypadku linii biznesowych (…) oraz (…) wszystkie linie produkcyjne wchodzące w zakres ww. linii biznesowych zlokalizowane są w Zakładzie Produkcyjnym.

System księgowy w Spółce nie daje możliwości automatycznego przyporządkowania wyniku finansowego w odniesieniu do całego przedmiotu Transakcji jako takiego. Spółka nie prowadzi księgowości/nie wydziela wyniku finansowego dla Zakładu Produkcyjnego (brak PC przypisanego do zakładu). W oparciu o istniejący system księgowy istnieje możliwość przypisania danych finansowych w stosunku do niektórych Linii Produkcyjnych zlokalizowanych w Zakładzie Produkcyjnym (w drodze wyjątku niektóre linie posiadają własne PC/dane finansowe są zagregowane z danymi właściwymi dla całej LB do której należą).

Przenoszone składniki majątku.

Przedmiotem planowanej sprzedaży będą aktywa, zlokalizowane głównie w Zakładzie Produkcyjnym i dotyczące asortymentu produktów opisanych jako Linie Produkcyjne, tj.:

- środki trwałe produkcyjne, magazynowe oraz biurowe a także majątek trwały dot. laboratorium;

- środki obrotowe w postaci zapasów, surowców, produkcji w toku i wyroby gotowe. Strony

- przewidują jednak szereg wyłączeń w tym zakresie (o czym szerzej w dalszej części wniosku).

Ponadto w związku z Transakcją, Zainteresowani podjęli lub podejmą dodatkowe czynności służące temu, żeby wraz z Transakcją na Nabywcę przeszły:

- prawa i obowiązki związane z najmem pomieszczeń zakładu produkcyjnego. Budynek, w którym mieści się Zakład Produkcyjny nie stanowi własności Spółki, lecz jest używany na podstawie umowy najmu (przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji nie będzie własność nieruchomości);

- prawa użytkowania ruchomości, (…), które są na wyposażeniu Zakładu Produkcyjnego;

- prawa i obowiązki związane z umowami na dostawę do Zakładu Produkcyjnego mediów takich jak woda, energia elektryczna, gaz oraz odbiór odpadów oraz pozwoleń na odprowadzanie wód i ścieków oraz pozwoleń emisyjnych czy wytwarzania odpadów. Forma prawna przejęcia ww. zależy m.in. od konkretnych umów lub pozwoleń, Nabywca może dokonać cesji, wejdzie w ich obowiązki na mocy prawa lub uzyska nowe pozwolenia;

- prawa i obowiązki z kontraktów handlowych zawartych przez Spółkę z kontrahentami/dostawcami (w kontekście przeniesienia kontraktów możliwe są wyjątki gdy nie zostanie uzyskana zgoda kontrahentów na przeniesienie umów handlowych na Nabywcę; w takiej sytuacji Nabywca będzie uprawniony do negocjowania nowych umów indywidualnie);

- zamówienia otwarte (po uzyskaniu stosownej zgody kontrahentów/zamawiających na realizację zamówienia przez Nabywcę) z pewnymi wyłączeniem: otwarte zamówienia dotyczące produktów (…) w zakresie sprzedaży eksportowej nie przejdą na Nabywcę.

Intencją Stron jest także, aby wraz ze sprzedażą składników majątkowych doszło do przeniesienia na Nabywcę pracowników produkcyjnych zatrudnionych w Zakładzie Produkcyjnym oraz części tamtejszych pracowników administracyjno-biurowych, a także pewnych pracowników administracyjno-biurowych związanych z asortymentem produktów wytwarzanych w ramach Linii Produkcyjnych zatrudnionych jednak w innych lokalizacjach Spółki. Szacuje się, że w ramach Transakcji, około (…) pracowników będzie podlegać transferowi. Intencją Stron jest, aby przeniesienie pracowników nastąpiło zgodnie art. 23¹ Kodeksu Pracy.

Strony przewidują jednak wyjątki od tej zasady w odniesieniu do około (…) pracowników związanych Liniami Produkcyjnymi (…), których transfer może odbywać się w kilku transzach po dacie Transakcji.

Strony zwracają uwagę na fakt, że Transakcja nie obejmie całego personelu zlokalizowanego w Zakładzie Produkcyjnym. W praktyce, około (…) pracowników pozostanie pracownikami Spółki. Są to przede wszystkim pracownicy związani z linią produkcyjną (…). Pracownicy Ci funkcjonalnie pełnią role, które po Transakcji, Spółka będzie nadal kontynuować. Są to menedżerowie i inżynierowie projektów, osoby odpowiedzialne za sprzedaż i marketing, a także pracownicy badawczo rozwojowi.

Jednocześnie Strony zwracają uwagę, że planowana Transakcja nie obejmie następujących elementów:

Wartości niematerialne i prawne.

W ramach Transakcji, Nabywca nie nabędzie od Spółki żadnych wartości niematerialnych i prawnych.

Obecnie, wszelkie prawa w zakresie własności intelektualnej związane z produkcją produktów w ramach Linii Produkcyjnych (znaki towarowe, technologia produkcji etc.) (dalej: „IP”) są udostępniane Spółce, na podstawie umów licencyjnych, przez inne spółki w Grupie. W przypadku technologii - w zakresie produkcji jest to (…), a w przypadku znaków towarowych jest to (…). Oba te podmioty mają siedziby w Szwajcarii (w dalszej części wniosku właściciele IP są określani łącznie jako „Podmioty Szwajcarskie”).

Po dokonaniu Transakcji, Nabywca nie będzie mógł korzystać z tych praw w taki sam sposób w jaki korzysta obecnie Spółka. Nabywca zawrze umowy z Podmiotami Szwajcarskimi, przy czym charakter i zakres tych umów będzie różnił się w zależności od konkretnej Linii Produkcyjnej:

- (…) - Nabywca nabędzie licencję na używanie marki, znaku towarowego (…) oraz technologii (obejmującej m.in. technologię produkcyjną, inżynieryjną, etc.) w ramach tej linii produkcyjnej;

- (…) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii do produkcji na tej linii produkcyjnej;

- (…) - Nabywca nabędzie prawa do technologii produkcji dla części asortymentu produkowanego na tej linii produkcyjnej;

- (…) - Nabywca nabędzie prawa do technologii produkcji dla części asortymentu produkowanego na tej linii produkcyjnej;

- (…) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii produkcyjnej;

- (…) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii produkcyjnej;

- (…) - Nabywca nie nabędzie technologii ani licencji do technologii produkcji na tej linii produkcyjnej.

Dalsze szczegóły dotyczące zakresu licencji i praw do IP, które Nabywca zamierza nabyć znajdują się w punkcie dot. działalności Nabywcy po Transakcji.

Zapasy i materiały produkcyjne.

Jak wskazano wyżej, przedmiotem Transakcji będzie część aktywów obrotowych zlokalizowanych w Zakładzie Produkcyjnym, w tym m.in. zapasy materiałów i surowców, produkcja w toku, wyroby gotowe. Strony przewidują pewne wyłączenia w tym zakresie (w szczególności w przypadku Linii Produkcyjnych (…)). Wyłączeniu będą podlegać - w zależności od Linii Produkcyjnej - m.in. takie elementy jak zapasy/materiały (i) dotyczące asortymentu spoza zakresu, do którego Nabywca zamierza nabyć prawa do technologii lub licencje na technologię produkcji, (ii) zapasy z ryzykiem utraty wartości użytkowej, (iii) produkcja w toku w finalnych etapach produkcji (np. produkty w fazie testowania parametrów).

Wskazane wyłączenia wynikają z ustaleń biznesowych oraz planowanego zakresu działalności Nabywcy po Transakcji w zakresie Linii Produkcyjnych (np. Nabywca nie będzie produkował części asortymentu aktualnie wytwarzanego w Zakładzie Produkcyjnym - co zostało opisane szczegółowo w sekcji dotyczącej działalności Nabywcy po Transakcji).

Lista i wartość zapasów będących przedmiotem Transakcji zostaną ostatecznie ustalone na dzień Transakcji.

Zobowiązania.

Co do zasady, intencją Stron jest brak przeniesienia w ramach Transakcji zobowiązań, w tym zobowiązań handlowych z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań finansowych w tym pożyczek, linii kredytowych czy zobowiązań o podobnym charakterze.

W ramach Transakcji na Nabywcę przejdą zobowiązania związane z zatrudnieniem pracowników, w tym wynikające m.in. z rozliczeń międzyokresowych urlopów, benefitów pracowniczych lub rezerwy emerytalnej. Zakładowy fundusz świadczeń socjalnych prowadzony przez Spółkę zostanie podzielony i przeniesiony na Nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami prawa.

Kontrakty handlowe/zamówienia.

Jak zasygnalizowano wyżej intencją Stron jest, aby kontrakty z dostawcami (podmiotami trzecimi) przeszły na Nabywcę. W tym zakresie wymagana jest zgoda kontrahentów/dostawców. W przypadku braku uzyskania zgody, Nabywca będzie uprawniony do negocjowania nowych umów indywidualnie.

W odniesieniu do umów z zamawiającymi klientami produkcja odbywa się na zasadach oddzielnych umów na konkretne zamówienia (brak umów ramowych). W tym kontekście, otwarte zamówienia otrzymane przez Spółkę mogą zostać przeniesione na Nabywcę, jeśli zostaną zaakceptowane przez klientów (przy czym, w przypadku zamówień dotyczących produktów (…) w zakresie sprzedaży eksportowej, otwarte zamówienia nie przechodzą na Nabywcę).

Pozostałe składniki majątkowe nie będące przedmiotem Transakcji.

Poza wyżej wymienionymi wyłączeniami, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę:

- należności handlowych;

- środków pieniężnych;

- aktywów i pasywów z tytułu odroczonego podatku.

Działalność Nabywcy po dokonaniu Transakcji.

Intencją Nabywcy jest, aby po Transakcji prowadzić działalność opodatkowaną, w tym wykorzystując nabyte w ramach Transakcji, składniki majątkowe do działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Po Transakcji Nabywca zamierza wykorzystać nabyte składniki majątku oraz przejęty personel do produkcji oraz sprzedaży asortymentu produktów produkowanych w ramach Linii Produkcyjnych. Zakres działalności Nabywcy - w oparciu o nabyte składniki - nie będzie jednak tożsamy z działalnością Spółki przed Transakcją.

Model działalności Nabywcy w odniesieniu do poszczególnych Linii Produkcyjnych będzie kształtował się następująco:

- (…) - Nabywca zawrze umowę produkcji kontraktowej ze Spółką lub innymi podmiotami w Grupie. W związku z tym, Nabywca nie będzie mógł oferować tego produktu podmiotom trzecim, tj. nie będących częścią Grupy (brak nabycia licencji/IP od Podmiotów Szwajcarskich; wdrożenie nowego modelu działalności przez Nabywcę);

- (…) - Nabywca nabędzie od Podmiotów Szwajcarskich technologię do produkcji części tego asortymentu produktów przeznaczonych na rynek krajowy. W tym zakresie Nabywca będzie miał dowolność co do kontynuacji produkcji oraz sprzedaży tego zakresu produktów. Nabywca nie nabędzie natomiast technologii umożliwiającej produkcję tej części asortymentu produktów Spółki, która przeznaczona jest na rynki eksportowe. Jednocześnie, w (…) przeznaczonych na rynek eksportowy, Spółka zawrze z Nabywcą krótkoterminową umowę na produkcję kontraktową w celu zakończenia zamówień otwartych przed Transakcją.(…) - Nabywca będzie posiadał pełną odpowiedzialność za te produkty, tj. m.in. dowolność w kontynuacji produkcji oraz sprzedaży produktu do podmiotów w Polsce oraz na rynkach eksportowych (w przypadku (…) planowane jest nabycie stosownych licencji/IP od Podmiotów Szwajcarskich; w przypadku (…) nie dojdzie do nabycia IP lub udzielenia licencji);

- (…) - Nabywca nie nabędzie technologii do produkcji tego asortymentu i nie będzie kontynuować produkcji tego segmentu produktów wytwarzanych dotychczasowo w Zakładzie Produkcyjnym.

W celu prowadzenia działalności w oparciu o nabyte składniki - Nabywca będzie zobowiązany do zawarcia odrębnych umów licencyjnych/umów o przeniesienie IP z Podmiotami Szwajcarskimi (zakres tych umów będzie inny niż w przypadku umów licencyjnych zawartych przez Spółkę). Dodatkowo, w zakresie w jakim kontrakty nie przejdą na Nabywcę, Nabywca będzie odpowiedzialny za kształtowanie stosunków gospodarczych z dostawcami bądź kontrahentami we własnym imieniu.

W ramach ustaleń między Stronami, w odniesieniu do trzech Linii Produkcyjnych planowane jest zawarcie umów o produkcji kontraktowej między Spółką a Nabywcą. Oznacza to, że część produktów będzie sprzedawana wyłącznie do Spółki lub innym podmiotom z Grupy.

Ponadto, po Transakcji Nabywca - w oparciu o nabyte składniki - planuje produkować również kilka produktów związanych ze swoją marką (…), w tym (…), systemy (…) dostawy do innych zakładów (…) w Irlandii, Wielkiej Brytanii i USA.

Umowa (…).

W przedstawionym stanie faktycznym, Nabywca - ze względu na tymczasowy brak zasobów pozwalających mu na samodzielne funkcjonowanie w zakresie produkcji/sprzedaży w ramach Linii Produkcyjnych - planuje zawrzeć ze Spółką umowę o świadczenie usług na czas określony ((…) dalej: „Umowa (…)”) w celu zapewnienia płynności operacyjnej w obszarach:

- finansowo-księgowym;

- obsługi kadrowo-płacowej;

- sprawozdawczości podatkowej;

- dostępu do infrastruktury oraz systemów IT.

Okres na jaki zawarta będzie ww. umowa nie jest jeszcze ostatecznie znany, ale oczekiwany okres wynosi około 6-12 miesięcy.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w zakresie, w jakim Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatne zbycie poszczególnych aktywów znajdzie zastosowanie regulacja wskazana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przez co Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w zakresie, w jakim Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatne zbycie poszczególnych aktywów znajdzie zastosowanie regulacja wskazana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przez co Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazują Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki lub jej zmiany, w zakresie w jakim podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

W ocenie Zainteresowanych sprzedaż aktywów w ramach Transakcji nie będzie stanowić sprzedaży przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, a tym samym Transakcja będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Przedmiotem sprzedaży nie będzie również własność nieruchomości (Spółka korzysta z budynku, w którym mieści się Zakład Produkcyjny na podstawie umowy najmu).

W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, w zakresie w jakim Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, znajdzie zastosowanie regulacja wskazana w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przez co Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi pod lit. a) i b) ww. przepisu). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach a także umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży są inne prawa majątkowe lub rzeczy (rzeczy ruchome) nie wprost wymienione w cyt. przepisie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to mimo tego, że czynność sprzedaży tych przedmiotów (np. rzeczy ruchomych) korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, to będzie ona wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania (Sprzedawcy) opisane we wniosku aktywa.

Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.239.2025.2.MW w zakresie podatku od towarów i usług, wydanej w trybie art. 14c Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko, z którego wynika, że przedmiot Transakcji nie będzie stanowił zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jak odpłatne zbycie poszczególnych składników majątkowych kwalifikowanych odpowiednio jako odpłatna dostawa towarów lub odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Z rozstrzygnięcia zawartego w ww. interpretacji wynika, że planowana transakcja sprzedaży składników Państwa majątku (aktywów) podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Jednocześnie - jak wynika z opisu zdarzenia - przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji nie będzie własność nieruchomości. Zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż składników majątkowych podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to do opisanej transakcji sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku sprzedaż składników majątkowych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.239.2025.2.MW.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.