Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.183.2026.3.AD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 18 marca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zwrotu wkładów. Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie 15 maja 2026 r. (opłata) oraz 19 maja 2026 r. (pismo).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…)

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

(…)

Opis zdarzenia przyszłego

Postanowieniami Sądu Rejonowego w (…) z (…) września 2024 r. ogłoszona została upadłość małżonków: Zainteresowanego będącego strona postępowania i Zainteresowanej będącej strona postępowania – osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. Postępowania prowadzone są w trybie określonym w art. 491¹ ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe.

W obu postępowaniach syndykiem masy upadłości wyznaczona została Pani (…).

Zainteresowani pozostając w związku małżeńskim, w którym do dnia ogłoszenia upadłości obowiązywał ustrój ustawowej wspólności majątkowej, (…) 2007 r. nabyli działkę położoną w miejscowości (…).

Na nieruchomości tej następnie wybudowany został budynek mieszkalny wraz z garażem. Obecna wartość rynkowa nieruchomości szacowana jest przez syndyka na około (…) zł (nieruchomość nie była jeszcze przedmiotem formalnej wyceny przez rzeczoznawcę majątkowego).

Nieruchomość jest zamieszkiwana przez upadłych do chwili obecnej.

W dziale IV księgi wieczystej ujawniona jest hipoteka umowna do kwoty (…) zł na rzecz banku jako zabezpieczenie umowy kredytu hipotecznego udzielonego w 2013 r.

W przeszłości upadły Zainteresowany będący stroną postępowania prowadził działalność gospodarczą pod firmą: (…) w zakresie transportu. Działalność gospodarcza była prowadzona od (…) 2002 r.

(…) 2019 r. wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne (…), następnie prowadzone było przyspieszone postępowanie układowe (…). Działalność została zawieszona (…) 2020 r., postępowanie restrukturyzacyjne zostało umorzone (…) 2021 r., a działalność gospodarcza została ostatecznie zakończona (…) 2023 r. i wykreślona z CEIDG (…).

Nieruchomość w miejscowości (…) nie była wykorzystywana w prowadzonej działalności gospodarczej.

(…) lutego 2020 r. Zainteresowani aktem notarialnym zawiązali spółkę pod firmą (…) sp. z o.o. w organizacji.

W umowie spółki wskazano, że kapitał zakładowy spółki wynosi (…) zł i dzieli się na (…) udziałów o wartości nominalnej (…) zł każdy, udziały obejmują małżonkowie (…) na prawach wspólności majątkowej małżeńskiej, na pokrycie udziałów wspólnicy wniosą wkład niepieniężny w postaci nieruchomości położonej w (…).

Tego samego dnia – (…) 2020 r. – odrębnym aktem notarialnym małżonkowie przenieśli własność tej nieruchomości na rzecz spółki z o.o. w organizacji tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów.

Strony aktu określiły wartość czynności na kwotę (…) zł. Podatek od czynności cywilnoprawnych nie został pobrany.

Spółka z o.o. w organizacji została ujawniona w dziale II księgi wieczystej jako właściciel nieruchomości.

Po dokonaniu powyższych czynności nie podjęto żadnych dalszych działań organizacyjnych spółki. Nie został powołany zarząd, spółka nie rozpoczęła działalności gospodarczej, nie była prowadzona rachunkowość ani nie podjęto czynności zmierzających do faktycznego funkcjonowania podmiotu.

W szczególności w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki nie złożono wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W konsekwencji, zgodnie z art. 169 i art. 170 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki uległa rozwiązaniu z mocy prawa.

Jednocześnie jednak spółka w organizacji pozostawała właścicielem nieruchomości ujawnionej w księdze wieczystej, co powodowało konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego zgodnie z art. 170 Kodeksu spółek handlowych.

Upadłości małżonków zostały ogłoszone po upływie około czterech lat od dnia rozwiązania umowy spółki. W tej sytuacji nie było możliwe uznanie, że zwrot wkładów nastąpi niezwłocznie po rozwiązaniu umowy spółki, wobec czego konieczne było przeprowadzenie formalnej likwidacji spółki w organizacji.

Pomimo podejmowanych prób nie udało się znaleźć osoby gotowej do pełnienia funkcji likwidatora. W związku z tym (…) stycznia 2025 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (…) sp. z o.o. w organizacji.

Syndyk, działając w imieniu upadłych i reprezentując 100% kapitału zakładowego, podjął uchwałę o rozwiązaniu spółki poprzez jej likwidację oraz powołał siebie na likwidatora. Zgromadzenie zostało zaprotokołowane aktem notarialnym.

Działając jako likwidator, syndyk dokonał ogłoszenia o likwidacji spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (…) 2025 r., wzywając wierzycieli do zgłaszania wierzytelności.

Żadne zgłoszenia wierzytelności nie wpłynęły.

Obecnie syndyk jako likwidator zamierza dokonać zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości na wspólników – upadłych – w wykonaniu obowiązku zwrotu wkładów wniesionych do spółki w organizacji.

Następnie nieruchomość zostanie sprzedana przez syndyka w toku postępowania upadłościowego.

Planowane przeniesienie własności nieruchomości na wspólników nastąpi wyłącznie w celu wykonania obowiązku zwrotu wkładów wynikającego z przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pytanie

Czy zwrotne przeniesienie własności nieruchomości ze spółki z o.o. w organizacji na wspólników w ramach zwrotu wkładów po rozwiązaniu umowy spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zwrotne przeniesienie własności nieruchomości na wspólników nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji posiada zdolność prawną i może nabywać prawa majątkowe, jednak jej byt jest warunkowy i zależny od rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. W przypadku niezłożenia wniosku o rejestrację w terminie określonym w art. 169 Kodeksu spółek handlowych umowa spółki ulega rozwiązaniu z mocy prawa.

Konsekwencją rozwiązania umowy spółki jest obowiązek dokonania rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikami, w tym zwrotu wniesionych wkładów. Zwrot wkładów w takiej sytuacji nie ma charakteru samodzielnej czynności cywilnoprawnej, lecz stanowi wykonanie ustawowego obowiązku wynikającego z rozwiązania umowy spółki. Czynność ta nie ma charakteru sprzedaży, zamiany ani darowizny. Nie dochodzi również do odpłatnego przysporzenia majątkowego po stronie wspólników.

Katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i ma charakter zamknięty.

Zwrot wkładu wniesionego do spółki kapitałowej w organizacji w związku z jej rozwiązaniem nie jest wymieniony w tym katalogu.

W konsekwencji czynność polegająca na zwrotnym przeniesieniu własności nieruchomości na wspólników nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki kapitałowej, za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W myśl natomiast z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Przez spółkę kapitałową rozumieć należy spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Zatem, jak z powyższego wynika, ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Kwestie dotyczące rozwiązania m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji uregulowane zostały postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W myśl art. 169 § 1 ww. Kodeksu:

Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Stosownie do treści art. 170 § 1-4 ww. ustawy:

Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 169 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.

Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.

Likwidatorzy ogłoszą jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.

Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.

W myśl art. 286 Kodeksu:

Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.

Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Z treści wniosku wynika, że w 2024 r. ogłoszona została upadłość małżonków – Zainteresowanych. W 2020 r. Zainteresowani aktem notarialnym zawiązali sp. z o.o. w organizacji. W umowie spółki wskazano, że udziały obejmują Zainteresowani na prawach wspólności majątkowej małżeńskiej, na pokrycie udziałów wspólnicy wniosą wkład niepieniężny w postaci nieruchomości. W terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki nie złożono wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. W konsekwencji, zgodnie z art. 169 i art. 170 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki uległa rozwiązaniu z mocy prawa. Jednocześnie jednak spółka w organizacji pozostawała właścicielem nieruchomości ujawnionej w księdze wieczystej, co powodowało konieczność przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego zgodnie z art. 170 Kodeksu spółek handlowych. Upadłości Zainteresowanych zostały ogłoszone po upływie czterech lat od dnia rozwiązania umowy spółki. W tej sytuacji nie było możliwe uznanie, że zwrot wkładów nastąpi niezwłocznie po rozwiązaniu umowy spółki, wobec czego konieczne było przeprowadzenie formalnej likwidacji spółki w organizacji. W 2025 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. w organizacji. Syndyk, podjął uchwałę o rozwiązaniu spółki poprzez jej likwidację oraz powołał siebie na likwidatora. Obecnie syndyk jako likwidator zamierza dokonać zwrotnego przeniesienia własności nieruchomości na wspólników – upadłych – w wykonaniu obowiązku zwrotu wkładów wniesionych do spółki w organizacji. Następnie nieruchomość zostanie sprzedana przez syndyka w toku postępowania upadłościowego. Planowane przeniesienie własności nieruchomości na wspólników nastąpi wyłącznie w celu wykonania obowiązku zwrotu wkładów wynikającego z przepisów Kodeksu spółek handlowych regulujących likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, która nie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja spółki w organizacji oraz zwrot wkładów do majątków wspólników, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.

Zatem przekazanie Państwu majątku w postaci nieruchomości w ramach zwrotu wkładów w wyniku podziału likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

Pan (…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.