Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.189.2026.2.LM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży prawa własności gruntu wraz z naniesieniami. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 6 maja 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.  Zainteresowany będący stroną postępowania:

(…) (Nabywca, Kupujący)

Zagraniczny nr identyfikacyjny: (…);

2.  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

(…) sp. z o.o. (Zbywca, Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Status Zainteresowanych.

(…) (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”) z siedzibą w (…), zarejestrowana (…) 2025 r. w rejestrze spółek pod numerem (…) i adresem (…), zamierza nabyć od (…) sp. z o.o. (dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) (łącznie: „Strony” lub „Zainteresowani”) zabudowaną nieruchomość gruntową położoną w (…), określaną dalej jako „Nieruchomość” i szczegółowo opisaną poniżej. Czynność przeniesienia prawa własności Nieruchomości (gruntu oraz znajdujących się na nim budynków i naniesień oraz wymienionych niżej składników) będzie dalej określana jako „Transakcja”.

Sprzedający jest osobą prawną z siedzibą w Polsce. Prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest produkcja części i komponentów do samochodów osobowych i ciężarowych (branża automotive), która prowadzona jest na posiadanej Nieruchomości. Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Docelowo, po Transakcji, na zakupionej Nieruchomości Zbywca będzie kontynuował prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą w zakresie produkcji komponentów i części dla branży motoryzacyjnej, przy czym – już nie jako właściciel, a najemca na mocy umowy najmu zawartej z Nabywcą. Innymi słowy, planowana Transakcja odbędzie się w formule tzw. sale & leaseback, tj. Nabywca równolegle z umową nabycia Nieruchomości zawrze umowę najmu (w rozumieniu ustawy Kodeks cywilny) tej Nieruchomości ze Zbywcą, który będzie kontynuował na niej działalność produkcyjną. Zarówno nabycie, jak i jej późniejsze oddanie w najem zostały uzgodnione w „Umowie Ramowej” zawartej między Stronami. Przeniesienie prawa własności do Nieruchomości nastąpi w trzech etapach:

1) zawarcie Umowy Ramowej, w której Strony wyrażają zgodę na sprzedaż Nieruchomości i zawarcie umowy najmu, która stanie się wiążąca w momencie przeniesienia prawa własności Nieruchomości,

2) zawarcie warunkowej umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego, pod warunkiem (szczegółowy opis warunku został przedstawiony poniżej),

3) zawarcie końcowej umowy sprzedaży i rozpoczęcie najmu. Transakcja jest planowana na II kwartał 2026 r., przy czym nie można wykluczyć przesunięcia tego terminu z uwagi na prowadzone negocjacje i ustalenia komercyjne Stron.

Obecnie Nabywca nie posiada nieruchomości w Polsce i nie prowadzi działalności operacyjnej. Po nabyciu Nieruchomości działalność polegająca na jej wynajmie będzie stanowiła podstawowy przedmiot działalności Kupującego.

Zbywca oraz Nabywca nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

Na potrzeby wniosku:

1) Zainteresowanym będącym stroną postępowania jest Nabywca;

2) Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania jest Zbywca.

Przedmiot Transakcji.

Sprzedający zamierza dokonać sprzedaży na rzecz Nabywcy przysługujących mu praw własności do Nieruchomości, na które składają się:

-  prawa własności działek o numerach ewidencyjnych (…), obręb (…), dla których prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

-  prawo własności działki o numerze ewidencyjnym (…), obręb (…), dla której prowadzona jest księga wieczysta o oznaczeniu (…);

położonych w (…), dla których księgi wieczyste prowadzi Sąd Rejonowy w (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych, dalej określanych jako: „Grunt”,

oraz sprzedaży prawa własności do znajdujących się na Gruncie budynków:

-  hala produkcyjna,

-  biurowiec,

-  budynek techniczny,

-  magazyn (...),

-  pompownia pożarowa,

-  budynek utrzymania ruchu,

-  dyżurka,

-  magazyn,

-  portiernia,

-  namiot na opakowania,

które dalej będą łącznie określane jako: „Budynki”, a także sprzedaży znajdujących się na Gruncie budowli, takich jak:

-  wiata,

-  drogi,

-  parkingi,

-  ogrodzenia,

-  sieć gazowa,

-  sieć wodociągowa,

-  sieć kanalizacyjna,

-  wiata – palarnia,

-  wiata na butle,

-  maszty flagowe,

-  pylon reklamowy,

-  fundament pod wieżę chłodniczą,

-  silosy,

-  zbiornik p.poż.,

-  lampy zewnętrzne,

-  wiata na puste opakowania,

-  wiata na raki,

-  fundament pod dopalacz katalityczny,

-  fundament pod rollerpacker,

które dalej będą łącznie określane jako: „Budowle” dalej Budynki i Budowle łącznie jako: „Naniesienia”).

W celu kompletnego przedstawienia sytuacji, Strony wskazują że na Nieruchomości znajduje się także instalacja fotowoltaiczna, która jest położona na dachu hali produkcyjnej. Jako, że stanowi ona ruchomość (może zostać zdemontowana z budynku bez uszkodzenia jej lub budynku, nie jest niezbędna dla właściwego użytkowania budynku, może zostać przeniesiona, zainstalowana w innym miejscu lub rozebrana na jej części składowe), nie stanowi części Nieruchomości i jej własność nie zostanie przeniesiona na Kupującego.

Nieruchomość jest położona w (…) Specjalnej Strefie Ekonomicznej i jej nabycie podlega prawu pierwokupu przysługującemu zarządzającemu strefą – (…)Specjalna Strefa Ekonomiczna „(…)” sp. z o.o. Z tego powodu, Transakcja na początku przyjmie formę warunkowej umowy sprzedaży (zastrzeżonej warunkiem, że zarządca strefy zrzeknie się przysługującego mu na podstawie artykułu 8 ust. 2 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych prawa pierwokupu wobec Nieruchomości. Po spełnieniu się tego warunku, Strony zawrą ostateczną umowę sprzedaży w celu przeniesienia prawa własności Nieruchomości na Kupującego (Transakcja).

Co istotne Grunt (tj. działki o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), do którego prawa własności mają zostać przeniesione, jest zabudowany i będzie zabudowany również na datę Transakcji.

Dla uniknięcia wątpliwości i kompletności wniosku, Zainteresowani przedstawiają w formie tabeli znajdujące się na Gruncie Naniesienia, wraz z ich klasyfikacją jako budynków albo budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane, lokalizacją tj. wskazaniem działki lub działek na których są położone oraz datę roczną, kiedy doszło do ich pierwszego zasiedlenia (tj. datę budowy albo datę, w której wydatki na przebudowę, rozbudowę bądź ulepszenie danego aktywa przekroczyły próg 30% zaktualizowanej wartości początkowej tego aktywa w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym; dla obiektów niedawno wzniesionych bądź ulepszonych podano także miesiąc pierwszego zasiedlenia). Niemniej, w ocenie Zainteresowanych nie powinno to mieć znaczenia dla rozstrzygnięcia interpretacji w zakresie opodatkowania takich Naniesień, jako iż efektywnie Grunt objęty przedmiotem Transakcji – oraz posadowione na nim Budynki i Budowle – będą opodatkowane podatkiem od towarów i usług na mocy zgodnego oświadczenia Stron o wyborze opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części podatkiem od towarów i usług, złożonego na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, które będzie miało zastosowanie do wszystkich Naniesień znajdujących się na Gruntach i mogących korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Takie oświadczenie ma zostać złożone przez Strony w akcie notarialnym stanowiącym warunkową umowę sprzedaży jak i w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości. Oświadczenie będzie zawierało wszystkie niezbędne informacje i elementy formalne przewidziane przepisami prawa.

Wskazane w tabeli powyżej Naniesienia nie stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Wskazane sieci zewnętrzne (gazowa, wodociągowa, kanalizacyjna) nie stanowią odrębnej od Gruntu własności przedsiębiorstwa przesyłowego w myśl art. 49 Kodeksu cywilnego, lecz własność Zbywcy – są objęte zasadą superficies solo cedit i konsekwentnie, są objęte przedmiotem Transakcji.

Na Gruncie mogą znajdować się elementy sieci przesyłowych (tranzytowych), doprowadzające media do Nieruchomości i stanowiące odrębną własność przedsiębiorstw przesyłowych, jednak nie będą one przedmiotem opisywanej Transakcji i jako takie nie zostały wymienione jako elementy zaliczane do Naniesień, gdyż nie będą miały znaczenia dla przedmiotu rozstrzygnięcia.

Z uwagi, iż Grunt (tj. działki o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), do którego prawa własności mają zostać przeniesione, jest w całości zabudowany Budynkami i Budowlami należącymi do Zbywcy, uwzględnionymi w przedmiocie Transakcji, to w ocenie Zainteresowanych opisywanie elementów sieci przesyłowych (tranzytowych) należących do przedsiębiorstw przesyłowych jest zbędne, ponieważ nie będą one wpływać na ocenę Gruntu jako zabudowanego ani też na klasyfikację przedmiotu Transakcji.

Strony wskazują, że na Gruntach mogą znajdować się inne urządzenia pozwalające na prawidłowe korzystanie z Budynków i Budowli, które nie stanowią budynków ani budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane i stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Podobnie, ruchomości znajdujące się na Nieruchomości nie wpływają na ocenę Gruntu jako zabudowanego.

Dalej, Zainteresowani wskazują, że dla Budynków: Hala produkcyjna, Biurowiec, Magazyn (...) oraz budowli: Sieć kanalizacyjna i Fundament pod wieżę chłodniczą – do czasu Transakcji nie upłynie okres ponad dwóch lat od momentu ich pierwszego zasiedlenia liczonego od momentu ich oddania do używania lub ich ulepszenia o wartości przekraczającej 30% ich zaktualizowanej wartości początkowej. Dla pozostałych Naniesień do dnia Transakcji upłynie okres ponad dwóch lat od momentu ich pierwszego zasiedlenia, a nakłady na ich przebudowę, rozbudowę bądź ulepszenia nie przekroczą do tego czasu 30% ich zaktualizowanej wartości początkowej w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ramach Transakcji, oprócz przeniesienia tytułu prawnego do Nieruchomości, dojdzie także do przeniesienia na rzecz Nabywcy – w prawnie dopuszczalnym zakresie (w tym również z zastrzeżeniem uzyskania zgody właściwego podmiotu tam, gdzie będzie to konieczne do przeniesienia praw i obowiązków z danej umowy), oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji – m.in. następujących składników majątku:

-   wszelkich przysługujących Sprzedającemu majątkowych praw autorskich do dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków w ramach stosownych pól eksploatacji (również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile i w zakresie w jakim autorskie prawa majątkowe będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji) – w zakresie w jakim prawa te przysługują Sprzedającemu;

-   wyłącznego prawa do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych do adaptacji dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków (również w związku z adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców – o ile i w zakresie w jakim prawa do wykonywania i upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych będą posiadane przez Zbywcę i będą zbywalne na dzień Transakcji) – w zakresie w jakim prawa te znajdują się po stronie Sprzedającego;

-   własności wszystkich nośników, takich jak materiały, nagrania i pliki, zawierających dokumentację budowlaną, w tym architektoniczną wykorzystaną do budowy Budynków lub Naniesień;

-   praw wynikających z rękojmi lub gwarancji jakości udzielonych Sprzedającemu w tym z umów o roboty budowlane lub prace projektowe (w tym praw wynikających z gwarancji budowlanych wynikających z tych umów), jeżeli takowe będą przysługiwały Sprzedającemu na dzień Transakcji;

-   wykonywania przez Nabywcę i zezwalania osobom trzecim na wykonywanie osobistych praw autorskich do całej dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków i Naniesień [również w związku z adaptacją przestrzeni na potrzeby najemców – o ile i w zakresie w jakim te prawa autorskie będą przysługiwały Zbywcy i Zbywca będzie uprawniony do ich dalszego udzielania (na dzień Transakcji)] oraz zobowiązania, że ani Sprzedający, ani twórcy całej dokumentacji budowlanej, w tym architektonicznej wykorzystanej do budowy Budynków, nie będą wykonywać osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Sprzedający jest upoważniony do udzielenia takiego upoważnienia i zaciągnięcia takiego zobowiązania – w zakresie, w jakim prawa te znajdują się w posiadaniu Sprzedającego.

W przypadku praw z niektórych umów z podmiotami trzecimi (oraz wynikających z nich zobowiązań), np. gwarancji, praw autorskich i innych praw i zobowiązań, na których przeniesienie będą wymagane zgody podmiotów trzecich, Nabywca oraz Sprzedający podejmą działania mające na celu ich uzyskanie. W przypadku braku takowych zgód, umowy te oraz te zobowiązania, gwarancje, prawa autorskie, inne prawa i zobowiązania zostaną przeniesione na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgód osób trzecich na ich przeniesienie po Transakcji, a w przypadku nie uzyskania takich zgód mogą pozostać przy Sprzedającym.

W ramach Transakcji, Sprzedający przekaże Nabywcy (bez żadnego wynagrodzenia innego niż cena Transakcji – cena Transakcji uwzględnia również wynagrodzenie za przekazanie dokumentacji) całą dokumentację prawną, dotyczącą Nieruchomości (będącą w posiadaniu Sprzedającego), w szczególności:

-   oryginały lub kopie podręczników lub innych instrukcji odnoszących się do eksploatacji lub konserwacji Budynków lub Naniesień lub jakiejkolwiek ich części lub jakichkolwiek instalacji, maszyn lub wyposażenia Nieruchomości lub służących Nieruchomości;

-   kopie projektów budowlanych;

-   oryginały albo kopie jakichkolwiek innych dokumentów odnoszących się do Nieruchomości będących w posiadaniu Sprzedającego, w szczególności oryginał książki obiektu budowlanego.

Lista elementów, które nie zostaną przeniesione na Nabywcę w wyniku Transakcji obejmuje w szczególności prawa, obowiązki, zobowiązania należności z następujących umów:

-  prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych dotyczących Nieruchomości, z ewentualnym wyłączeniem polis ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości;

-  prawa i obowiązki wynikające z umów m.in. w zakresie umów dotyczących finansowania działalności Zbywcy (umowy pożyczek).

Co więcej, nie zostaną przeniesione na Nabywcę:

-   firma Sprzedającego;

-   środki pieniężne Sprzedającego zgromadzone na rachunkach bankowych i w kasie, tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego, księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej (poza dokumentami ściśle związanymi z Nieruchomością, które zostaną wydane Nabywcy);

-   zakład pracy (pracownicy) Sprzedającego;

-   aktywa Sprzedającego (inne niż Nieruchomość i prawa wymienione wyżej jako objęte przedmiotem Transakcji) jak park maszynowy, zapasy, produkty i półprodukty, materiały, wyroby czy inne towary należące do Sprzedającego i związane z prowadzoną działalnością w zakresie produkcji części i komponentów dla branży automotive;

-   wiedza techniczna, know-how przedsiębiorstwa Sprzedającego, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach okazanych/przekazywanych Kupującemu w ramach Transakcji i badania stanu prawnego Nieruchomości;

-   księgi rachunkowe Sprzedającego – Sprzedający nie prowadzi osobnych ksiąg rachunkowych w stosunku do Nieruchomości;

-   prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów do Nieruchomości – Sprzedający będzie kontynuował nabywanie mediów na własne ryzyko, na własny koszt i w swoim imieniu;

-   prawa i obowiązki wynikające z jakichkolwiek umów usług na obsługę nieruchomości – Sprzedający będzie kontynuował nabywanie tych usług we własnym imieniu i na własny pożytek.

Ponadto, przedmiotem Transakcji między Sprzedającym i Nabywcą nie będą prawa i obowiązki z umów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Sprzedającego (nie są one bezpośrednio związane z Nieruchomością), w szczególności:

-  umowy rachunków bankowych Sprzedającego;

-  umowy o świadczenie usług księgowych, doradztwa prawnego, doradztwa podatkowego, itp.;

-  umowy związane z zasadniczą działalnością gospodarczą Sprzedającego, tj. produkcją części samochodowych.

Po Transakcji, to Sprzedawca będzie odpowiedzialny za zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, w tym we własnym zakresie zawrze lub utrzyma umowy dotyczące dostawy usług oraz mediów. Nie można jednak wykluczyć, że niektóre z umów związanych z bieżącą obsługą Budynków/Nieruchomości (inne niż wymienione w podpunktach powyżej) będą musiały być przeniesione na Kupującego z powodów technicznych, operacyjnych lub innych uzasadnionych powodów. Po Transakcji, Sprzedający będzie dokonywał działań konserwacyjnych na Nieruchomości.

Sprzedający będzie uprawniony do wykonywania ulepszeń oraz prac budowlanych na Nieruchomości po poinformowaniu i za pisemną zgodą Kupującego.

Inne okoliczności związane z planowaną Transakcją.

Sprzedający nabył działki składające się na Grunt na podstawie umów przeniesienia własności działek z (…) 2009 r. oraz (…) 2013 r., które podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.

Od czasu nabycia Gruntu, Sprzedający wykonywał na nim prace budowlane polegające na wzniesieniu Budynków oraz Budowli. W związku z nabyciem przez Sprzedającego towarów i usług dotyczących realizacji tych prac budowlanych Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego przy nabyciu tych towarów i usług.

Sprzedający wykorzystuje Nieruchomość dla celów prowadzenia swojej podstawowej działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług (działalności produkcyjnej), która będzie kontynuowana po Transakcji.

Nieruchomość nie była (i nie będzie do dnia Transakcji) wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.

W momencie sprzedaży Nieruchomości, zarówno Nabywca jak i Sprzedający będą zarejestrowani jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce.

Nabywca dokona zakupu Nieruchomości w celu oddania jej w najem na rzecz Sprzedającego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (Nabywca nie będzie wykorzystywał Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług lub niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o własny know-how wypracowany w tym zakresie.

Nieruchomość, która będzie przedmiotem planowanej Transakcji, nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze Sprzedającego jako odrębny dział, wydział czy też oddział wydzielony w ramach działalności Sprzedającego.

W Umowie Ramowej i warunkowej umowie sprzedaży Sprzedający oraz Nabywca udzielili sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Sprzedającego oraz Nabywcy do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym oraz kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).

W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani wskazują, iż w stosunku do Hali produkcyjnej, Biurowca, Magazynu (...) oraz sieci kanalizacyjnej i fundamentu pod wieżę chłodniczą przysługiwało dokonującemu ich dostawy (tj. Sprzedającemu) prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w stosunku do wydatków ponoszonych na ich wybudowanie lub ulepszenie.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i nie dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług w stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli Strony w odpowiednim terminie złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług w stosunku do dostawy Nieruchomości, w takim zakresie, w jakim dostawa podlegałaby zwolnieniu od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany – w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 lit. a)-b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano powyżej, zdaniem Zainteresowanych Strony Transakcji nabycia Nieruchomości będą uprawnione do wyboru opcji opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości, w zakresie w jakim będzie objęta zwolnieniem uregulowanym w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. A zatem, jeżeli Strony wybiorą powyższą opcję, Transakcja będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług. W tej sytuacji, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu tym podatkiem na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

-    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

-    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo własności działek (Grunt) zabudowanych budynkami oraz budowlami (Naniesienia)(łącznie: Nieruchomość). W ramach Transakcji, Nabywca oprócz Nieruchomości nabędzie od Sprzedającego również inne prawa oraz składniki majątkowe. Na Gruncie mogą znajdować się elementy sieci przesyłowych (tranzytowych), doprowadzające media do Nieruchomości i stanowiące odrębną własność przedsiębiorstw przesyłowych, jednak nie będą one przedmiotem Transakcji.

Państwa wątpliwość (zapytanie) sprowadza się do ustalenia czy planowana sprzedaż Nieruchomości będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (...), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko wskazując, że:

-    planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

-    w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ww. ustawy dla dostawy Naniesień (tj. Budynków i Budowli) korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 tej ustawy, to dostawa Nieruchomości będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług wg właściwej stawki tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki podatku od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im będzie przysługiwało), to do opisanej sprzedaży Nieruchomości znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podległa opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

-   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz.622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

-   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

-   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

-     w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

-     w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.