Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.196.2026.4.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki jawnej w postaci usług. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 maja 2026 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. Spółka Akcyjna (Spółka)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Spółka Jawna (spółka jawna)

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego

Zainteresowany będący stroną postępowania – A. Spółka Akcyjna (dalej jako: Spółka) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, należącą do grupy kapitałowej A., w której jest jednostką dominującą w rozumieniu (…) (…).

Grupa A. jest największą w Polsce grupą firm specjalizujących się w (…) dla instytucji i przedsiębiorstw.

Spółka koncentruje się w swojej działalności na nadzorze i zarządzaniu spółkami z Grupy A. w ramach posiadanych w spółkach udziałów i akcji.

Rolą Spółki jest strategiczne zarządzanie Grupą i podejmowanie decyzji odnośnie do jej rozwoju, w tym decyzji dotyczących inwestycji (zaangażowanie kapitałowe w nowe przedsięwzięcia, nabywanie lub zbywanie akcji lub udziałów w spółkach, wnoszenie wkładów), gospodarki finansowej, polityki rachunkowości i controllingu oraz działań marketingowych.

W Grupie A. doszło do przekształcenia zależnej spółki kapitałowej w spółkę jawną – Zainteresowanego niebędącą stroną postępowania – B. Spółka Jawna (dalej jako: spółka jawna). Spółka (Zainteresowany będący stroną postępowania) uczestniczy w niej jako wspólnik przy udziale również innych wspólników – innych spółek zależnych.

Na moment przekształcenia spółki zależnej, Spółka, poza dotychczasowym wkładem kapitałowym wniesionym do spółki kapitałowej, w ramach regulacji umowy spółki jawnej uzupełniła swój dotychczasowy wkład kapitałowy w spółce zależnej o wkład w postaci stałego świadczenia usług specjalistycznych na rzecz spółki (wkład niepieniężny), które są niezbędne w jej bieżącej działalności, a które nie stanowią i nie są związane z czynnościami wykonywanymi w ramach prowadzenia spraw spółki przez wspólnika, jak i jej reprezentacji.

Usługi takie (stanowiące dodatkowy wkład do spółki jawnej zdefiniowany w umowie spółki i w ramach procedury przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną) realizowane przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania obejmują w szczególności:

a)  usługi administracyjnego wsparcia procesów biznesowych w zakresie, w jakim spółka jawna udzielać będzie praw do korzystania ze znaków towarowych oraz realizowania polityki ochrony znaków towarowych, do których przysługiwać będzie spółce jawnej tytuł prawny,

b)  specjalistyczne usługi ogólnego wsparcia biznesowego uzupełniającego działalność spółki jawnej w zakresie w jakim ta spółka świadczy usługi franczyzowe w obszarze usług ochrony osób i mienia, usługi porządkowo-czystościowej oraz tzw. usługi wsparcia personelu medycznego,

c)  aktualizację i systematyczny rozwój systemów franczyzowych prowadzonych przez spółkę jawną w zakresie korzystania ze znaków towarowych.

Usługi te stanowią niezbędne specjalistyczne uzupełnienie pakietu usług wsparcia w obszarze korzystania ze znaków towarowych oraz wsparcia administracyjnego franczyzodawcy w ramach zawartych i obowiązujących spółkę jawną, a wymagających kompetencji posiadanych przez Spółkę. Usługi świadczone są w sposób stały, w ilości niezbędnej do zapewnienia ciągłego i należytego wsparcia spółki jawnej w kompetencje Spółki.

Na tej podstawie, tj. przy uwzględnieniu całokształtu wkładów określonych w umowie spółki oraz ich wartości, ustalona została zasada udziału wspólników w zyskach i stratach spółki, co również posłużyło do ustalenia wysokości udziału kapitałowego każdego ze wspólników w podmiocie przekształconym.

Przedmiot wkładu został wyceniony na zasadach rynkowych, przy zastosowaniu jednej z powszechnie uznanych metod wyceny – przyjmując, że jest nim skapitalizowana wartość świadczonych usług (jako wkład danego wspólnika). Wycena przedmiotu wkładu została dokonana metodą DCF (Discounted Cash Flow) polegającą na prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych, które przedmiot wkładu ma generować, a następnie zdyskontowaniu tych przepływów do ich wartości obecnej przy użyciu odpowiedniej stopy dyskontowej. Taka też wartość wkładu wspólników, w zakresie wkładów rzeczowych w postaci stałego świadczenia usług specjalistycznych na rzecz spółki jawnej, została zadeklarowana w ramach umowy spółki przez danego wspólnika i łącznie z wcześniejszym wkładem kapitałowym (wniesionym na etapie spółki kapitałowej) pozwoliła na określenie udziału, w jakim każdy ze wspólników partycypuje w zyskach i stratach spółki – proporcjonalnie do tak zdefiniowanych wkładów.

Ekwiwalentem/zapłatą za wniesienie tak zidentyfikowanego wkładu w postaci stałego świadczenia usług specjalistycznych jest tzw. udział spółkowy, tj. ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej, w szczególności przyznający określony udział w zyskach spółki, a którego wartość (w oparciu o ww. wycenę) wspólnicy określili w umowie spółki jawnej przez oznaczenie w niej wartości wnoszonego wkładu oraz zakres partycypacji w zyskach i stratach – jako część ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki.

Jednocześnie, wskazany powyżej ekwiwalent/zapłata została określona w ramach postanowień umowy spółki jawnej jako kwota netto. Tym samym, przyjmując, że wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci świadczenie usług podlega podatkowi od towarów i usług, spółka jawna dokonała również na rzecz wspólnika dodatkowej płatności pieniężnej o równowartości podatku od towarów i usług należnego od wartości wkładu wyliczonej według wskazanej powyżej metodologii.

Zarówno Spółka , jak i spółka jawna, do której wnoszony był wkład niepieniężny, były na moment tego zdarzenia czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług, prowadzącymi aktywną działalność gospodarczą, natomiast stałe usługi specjalistyczne stanowiące wkład wspólnika do spółki jawnej mają i mieć będą bezpośredni związek z działalnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług realizowaną w ramach działalności gospodarczej spółki jawnej.

Zainteresowani powzięli wątpliwość co stanowić będzie podstawę opodatkowania podatkiem od towarów i usług w odniesieniu do wkładu niepieniężnego do spółki jawnej w postaci stałego świadczenia usług, co do momentu powstania obowiązku podatkowego oraz jak taką transakcję prawidłowo udokumentować i rozliczyć na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, a także czy takie zdarzenie podlegać będzie podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że rejestracja przekształcenia spółki zależnej w KRS jako spółki jawnej nastąpiła (…) 2025 r., a zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych „Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną”. Tym samym (…) 2025 r. nastąpił materialnoprawny skutek przekształcenia – powstała spółka jawna (jako pełny kontynuator prawny) i jednocześnie utraciła byt prawny spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Z tym dniem zaczęły obowiązywać postanowienia umowy spółki jawnej – w tym zaktualizowało się zobowiązanie wspólnika (wynikające bezpośrednio z umowy spółki) w zakresie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci stałego świadczenia usług, przy czym (zgodnie z umową spółki) równowartość podatku od towarów i usług należnego od takiego wkładu rzeczowego (usługi) została uiszczona przelewem przez spółkę przekształconą na rachunek bankowy wspólnika w terminie 30 dni od dnia zarejestrowania spółki przekształconej. Kwestia podatku od towarów i usług pozostaje jednak bez wpływu na skutki wniesienia wkładu w kontekście podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wkład niepieniężny do spółki jawnej w postaci stałego świadczenia usług, zgodnie z zobowiązaniem wspólnika zawartym w samej umowie spółki, ma swoją podstawę prawną w przepisach praw o charakterze dyspozytywnym, tj. art. 48 i art. 49 Kodeksu Spółek Handlowych (Tytuł II, Dział I Rozdział 3), zgodnie z którymi:

-     wkład wspólnika do spółki jawnej może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki,

-     prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę,

-     jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.

Zaznaczam, że przywołując za Państwem treść opisu stanu faktycznego pominąłem tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci stałego świadczenia usług podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki jawnej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia usług nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki jawnej.

Z brzmienia art. 1 ust. 3 pkt 1 oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że umowa spółki (zmiana umowy) spółki osobowej związana z wniesieniem wkładu podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie wtedy, gdy wartość tego wkładu powiększa majątek spółki i powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania. Tym samym, wniesienie przez wspólnika do spółki osobowej wkładu, uznawać należy za zmianę umowy spółki podlegającą opodatkowaniu wymienionym podatkiem, tylko wówczas, gdy wartość tego wkładu powoduje zwiększenie majątku spółki.

Bazując na treści ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, która wskazuje w art. 3 ust. 1 pkt 12, że aktywami są „kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych” wkład niepieniężny do spółki osobowej w postaci świadczenia pracy lub usług nie stanowi w Państwa ocenie aktywów.

W świetle tej definicji świadczenie w postaci wykonywania osobiście przez wspólnika na rzecz Spółki wyżej wskazanych czynności nie jest aktywem w rozumieniu ustawy o rachunkowości, bowiem nie stanowi zasobu majątkowego. W związku z powyższym zobowiązanie do wykonywania określonych czynności na rzecz spółki nie jest uwzględniane w bilansie spółki. Dlatego też, Państwa zdaniem, wniesienie takiego wkładu nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Mimo, że świadczenie usług w ramach wkładu wspólnika oznacza dla spółki pewną korzyść ekonomiczną, to jednak nie można takiego wkładu uznać za składnik majątku spółki. Zobowiązanie się wspólnika do wykonania przyszłych świadczeń na rzecz spółki osobowej nie zalicza się do kategorii aktywów.

Zatem, w Państwa ocenie z tytułu wniesienia do spółki osobowej wkładu polegającego na świadczeniu usług przez wspólnika na rzecz spółki, nie zaistniała okoliczność powodująca podwyższenie podstawy opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Spółka jawna przy ustalaniu podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia lub zmiany umowy spółki, nie miała obowiązku wliczyć do podstawy opodatkowania wartości ww. wkładu.

Z tego też względu w przypadku wniesienia do spółki osobowej wkładu w postaci świadczenia usług przez wspólnika, prawidłowym działaniem jest brak poboru podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki osobowej (zmiany umowy spółki), w części, w jakiej ta umowa (zmiana umowy) będzie przewidywała wniesienie wkładu do spółki w postaci świadczenia usług przez wspólnika.

Na poparcie swojego stanowiska powołali Państwo interpretacje indywidualne organów podatkowych.

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy:

Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że na moment przekształcenia spółki zależnej, Spółka (Zainteresowany będący stroną postępowania), poza dotychczasowym wkładem kapitałowym wniesionym do spółki kapitałowej, w ramach regulacji umowy spółki jawnej uzupełniła swój dotychczasowy wkład kapitałowy w spółce zależnej o wkład w postaci stałego świadczenia usług specjalistycznych na rzecz spółki (wkład niepieniężny), które są niezbędne w jej bieżącej działalności, a które nie stanowią i nie są związane z czynnościami wykonywanymi w ramach prowadzenia spraw spółki przez wspólnika, jak i jej reprezentacji. Usługi takie (stanowiące dodatkowy wkład do spółki jawnej zdefiniowany w umowie spółki i w ramach procedury przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę jawną) realizowane przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania obejmują w szczególności: usługi administracyjnego wsparcia procesów biznesowych w zakresie, w jakim spółka jawna udzielać będzie praw do korzystania ze znaków towarowych oraz realizowania polityki ochrony znaków towarowych, do których przysługiwać będzie spółce jawnej tytuł prawny; specjalistyczne usługi ogólnego wsparcia biznesowego uzupełniającego działalność spółki jawnej w zakresie w jakim ta spółka świadczy usługi franczyzowe w obszarze usług ochrony osób i mienia, usługi porządkowo-czystościowej oraz tzw. usługi wsparcia personelu medycznego, aktualizację i systematyczny rozwój systemów franczyzowych prowadzonych przez spółkę jawną w zakresie korzystania ze znaków towarowych. Usługi te stanowią niezbędne specjalistyczne uzupełnienie pakietu usług wsparcia w obszarze korzystania ze znaków towarowych oraz wsparcia administracyjnego franczyzodawcy w ramach zawartych i obowiązujących spółkę jawną, a wymagających kompetencji posiadanych przez Spółkę. Usługi świadczone są w sposób stały, w ilości niezbędnej do zapewnienia ciągłego i należytego wsparcia spółki jawnej w kompetencje Spółki. Na tej podstawie, tj. przy uwzględnieniu całokształtu wkładów określonych w umowie spółki oraz ich wartości, ustalona została zasada udziału wspólników w zyskach i stratach spółki, co również posłużyło do ustalenia wysokości udziału kapitałowego każdego ze wspólników w podmiocie przekształconym. Przedmiot wkładu został wyceniony na zasadach rynkowych, przy zastosowaniu jednej z powszechnie uznanych metod wyceny – przyjmując, że jest nim skapitalizowana wartość świadczonych usług (jako wkład danego wspólnika). Rejestracja przekształcenia spółki zależnej w KRS jako spółki jawnej nastąpiła (…) 2025 r. Z tym dniem zaczęły obowiązywać postanowienia umowy spółki jawnej – w tym zaktualizowało się zobowiązanie wspólnika (wynikające bezpośrednio z umowy spółki) w zakresie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci stałego świadczenia usług. Wkład niepieniężny do spółki jawnej w postaci stałego świadczenia usług, zgodnie z zobowiązaniem wspólnika zawartym w samej umowie spółki, ma swoją podstawę prawną w przepisach praw o charakterze dyspozytywnym, tj. art. 48 i art. 49 Kodeksu Spółek Handlowych.

Państwa zdaniem, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia usług nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki jawnej.

Z powyższym stanowiskiem należy się zgodzić.

W myśl art. 25 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z art. 28 ww. Kodeksu wynika, że:

Definicję mienia reguluję art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.). Według jego treści:

Zgodnie z art. 48 Kodeks spółek handlowych:

W myśl art. 49 ww. Kodeksu:

Przenosząc powyższe przepisy na grunt rozpatrywanej sprawy, należy stwierdzić, że wniesienie przez wspólników wkładów do spółki osobowej uznać należy za zmianę umowy spółki w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, tylko wtedy, gdy wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wniesionego do spółki wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki. Tak samo, w przypadku przekształcenia spółek – za zmianę umowy uważa się także przekształcenie, którego wynikiem jest zwiększenie majątku spółki. Jak wynika z ww. art. 1 ust. 3 pkt 1 i pkt 3 oraz art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) i lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zmiana umowy spółki osobowej związana z wniesieniem/podwyższeniem wkładu podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wyłącznie wtedy, gdy wartość tego wkładu powiększa majątek spółki i tym samym powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania.

Zatem w przedmiotowej sprawie, wniesienie do spółki jawnej wkładu niepieniężnego polegającego na świadczeniu usług specjalistycznych przez wspólników na rzecz spółki nie jest okolicznością powodującą podwyższenie podstawy opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie stanowi, zmiany umowy spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, należy zgodzić się z Państwem stanowiskiem, że prawidłowym działaniem jest brak poboru podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki osobowej (zmiany umowy spółki), w części, w jakiej ta umowa (zmiana umowy) będzie przewidywała wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki w postaci świadczenia usług przez wspólnika.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.