Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.202.2026.4.BZ

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie pytania 4 i 7 jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa własności gruntu oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z naniesieniami na tym gruncie. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 maja 2026 r. oraz pismem z 22 maja 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający)

NIP: (…)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. (Nabywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1.    Informacje ogólne

A. (Zainteresowany będący stroną postępowania; Sprzedający) jest spółką założoną w 2017 r., polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

B. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania; Nabywca) jest spółką celową, zarejestrowaną w 2018 r., której jedynym udziałowcem jest (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. B. jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku podatkowym w Polsce oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Sprzedający jest częścią struktury (…) skupiającej się na działalności deweloperskiej. Bezpośrednim, 100% udziałowcem Sprzedającego jest (…) (dalej jako: „C”) z siedzibą w (…), w którego kapitale zakładowym po 50% akcji posiadają (…) (dalej jako: „Akcjonariusz 1”) oraz (…) (dalej jako: „Akcjonariusz 2”), oba podmioty posiadają siedzibę działalności gospodarczej w (…) (łącznie dalej jako „Grupa”).

Struktura (…) jest zaprezentowana na schemacie poniżej (A. na schemacie poniżej jako „A”):

(…)

Akcjonariusz 1 oraz Akcjonariusz 2 są podmiotami operującymi w branży deweloperskiej. C jest spółką kapitałową prawa (…) (odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej). Sprzedający jest rezydentem podatkowym w (…). W ramach (…) pełni on typowe funkcje holdingowe (jest wehikułem inwestycyjnym utworzonym przez dwóch inwestorów dla celów (…)).

A. została utworzona ściśle w celu prowadzenia projektów deweloperskich, zarządzania nieruchomościami i generowania z nich zysków, co stanowi jej główną działalność gospodarczą (główne źródło dochodów).

A. posiada nieruchomości nabyte w celach prowadzenia inwestycji deweloperskiej w 2017 r., w tym grunty oraz budynki, związane z inwestycją deweloperską na terenach (…).

Inwestycja zakłada rewitalizację tego terenu (ok. (...) hektarów) i stworzenie wielofunkcyjnej dzielnicy miejskiej, z kwartałami mieszkalnymi, przestrzeniami biurowymi, butikowymi sklepami, punktami usługowymi i szeroką ofertą kulturalno-rozrywkową oraz hotelową.

Po nabyciu terenu (…) wiosną 2017 r., A. w maju 2017 r. ogłosiła międzynarodowy konkurs na (…), mający na celu określenie wizji przyszłego rozwoju i parametrów inwestycyjnych. W marcu 2018 r. A. podpisała umowę ze zwycięską pracownią architektoniczną. W związku ze zmianami w przepisach dotyczących ochrony zabytków, A. następnie rozpoczęła rozmowy z właściwymi organami konserwatorskimi. Równolegle zarządzała (...)-hektarowym terenem, wynajmowała istniejące przestrzenie oraz rozpoczęła przygotowania do rewitalizacji pierwszych budynków.

W marcu 2019 r. A. uzyskała pierwsze pozwolenie na budowę dotyczące rewitalizacji budynku biurowego Dyrekcja. We wrześniu 2020 r. otrzymała drugie pozwolenie na budowę dotyczące rewitalizacji (...), który od tego czasu został przekształcony w obiekt gastronomiczny.

Pierwszym krokiem A. na tym terenie było zabezpieczenie i renowacja zaniedbanych budynków (…). Dotychczas odrestaurowano dwa historyczne obiekty: budynek Dyrekcji oraz budynek (...). W dalszym kroku, plany inwestycyjne zakładają budowę na tym terenie około (...) mieszkań oraz (...) lokali usługowych, z czego (...) będzie dotyczyć usług noclegowych.

W kwietniu 2025 r. (…) poprzez wydane nakazy i wytyczne zatwierdził koncepcję architektoniczno-urbanistyczną, w szczególności w zakresie wysokości zabudowy, dla całego terenu.

W maju 2025 r. (…) zatwierdził wstępną koncepcję architektoniczno-urbanistyczną dla działek nr (…), (…), (…) i (…). W październiku 2025 r. A. złożyła do Urzędu Miasta (…) wniosek o wydanie pozwolenia na budowę, dla którego decyzja konserwatorska została uzyskana już wcześniej – w lipcu 2025 r.

9 sierpnia 2024 r. A. uzyskała pozwolenie na prace budowlane w zakresie nieruchomości Dyrekcja (…). Do chwili obecnej, zainicjowane zostały i są dalej prowadzone m.in. następujące prace dotyczące budynków zlokalizowanych w ramach tej nieruchomości:

a)     instalacja centralnego ogrzewania,

b)     relokacja centrali wentylacyjnej,

c)     budowa sieci wodno-kanalizacyjnej oraz przepompowni,

d)     rozbiórka budynku (...) oraz rozbiórka podziemnych pozostałości budynków i elementów konstrukcyjnych na terenie inwestycji,

e)     przebudowa sieci technologicznych i centralnego ogrzewania od węzła do instalacji budynku,

f)      przeniesienie stacji transformatorowej.

Proces inwestycyjny, licząc od moment nabycia nieruchomości, na których inwestycja deweloperska ma być realizowana, trwa już kilka lat.

W zakresie bieżącej działalności A., zawarła umowę z podmiotem powiązanym, na podstawie której świadczy on na rzecz Wnioskodawcy usługi zarządzania nieruchomościami i zarządzania projektami dla posiadanych nieruchomości związanych z inwestycją deweloperską.

A. nie posiada żadnych innych aktywów ani nie zatrudnia pracowników do prowadzenia swojej działalności (nie będzie też zatrudniać pracowników na dzień Transakcji), gdyż wszystkie usługi związane z utrzymaniem i zarządzaniem nieruchomościami oraz realizacją projektu deweloperskiego są zlecane przez A. podmiotom zewnętrznym posiadającym niezbędne doświadczenie, wiedzę i zasoby, aby świadczyć takie usługi. Jest to powszechna praktyka na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie wehikułów inwestycyjnych utworzonych w celach realizacji inwestycji deweloperskich.

Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wyjściu Akcjonariusza 1 oraz Akcjonariusza 2 z (…) poprzez sprzedaż udziałów w A. do zewnętrznego inwestora.

Jednocześnie, przed sprzedażą udziałów w A., planowana jest sprzedaż części nieruchomości należących do A. na rzecz innych polskich spółek, w których udziały posiada Akcjonariusz 2 (Sprzedający na moment sprzedaży tych nieruchomości nie będzie posiadał udziałów w tych podmiotach).

Sprzedaż wyżej wskazanych nieruchomości wynika z ustaleń negocjacyjnych dokonanych pomiędzy Akcjonariuszem 1, Akcjonariuszem 2 oraz zewnętrznym inwestorem.

W ramach planowanych działań rozważana jest, między innymi, sprzedaż gruntu, tj. działki (…) w (…) obręb (…), o powierzchni 0,0106 ha, dla której Sąd Rejonowy (…) w (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu, tj. działki (…) w (…), obręb (…), o powierzchni 0,1632 ha, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) oraz prawa własności posadowionych na tym gruncie budowli w postaci sieci kablowej, sieci oświetleniowej oraz sieci wodnej i latarni oświetleniowych na rzecz B. (dalej jako: „Transakcja”).

2.    Przedmiot Transakcji

Transakcja obejmować będzie:

1)     prawo własności gruntu, tj. działki nr (…), obręb (…), o powierzchni 0,0106 ha, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej jako: „Grunt 1” lub „Nieruchomość 1”) oraz

2)     prawo wieczystego użytkowania gruntu, tj. działki (…) w (…), obręb (…), o powierzchni 0,1632 ha, dla której Sąd Rejonowy (…) prowadzi księgę wieczystą o numerze (…) (dalej jako: „Grunt 2”) oraz prawo własności posadowionych na tym gruncie budowli w postaci sieci kablowej, sieci oświetleniowej oraz sieci wodnej i latarni oświetleniowych (dalej jako: „Budowle”) (Grunt 2 i Budowle dalej jako „Nieruchomość 2”);

3)     dokumentacja techniczna i prawna związana z Nieruchomością 1 oraz Nieruchomością 2;

4)     zmodyfikowane pozwolenie na budowę nr (…) dotyczące Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 wydane przez Prezydenta Miasta (…) (…) 2024 r. w przedmiocie zgody na budowę zespołu budynków mieszkalnych wielorodzinnych, w odniesieniu do którego Sprzedający zawnioskował o jego modyfikację (…) 2025 r. i na moment składania wniosku Sprzedający nie otrzymał finalnego rozstrzygnięcia;

5)     autorskie prawa majątkowe do całości podlegającej ochronie dokumentacji projektowej sporządzonej w związku z Nieruchomością 1 i Nieruchomością 2, prawo do wykonywania oraz zezwalania innym na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań w zakresie tych projektów, wraz ze wszystkimi związanymi z nimi zgodami i upoważnieniami dotyczącymi autorskich praw osobistych lub zależnych, jak również zbywalnymi zgodami na modyfikację takich projektów, jak również własność wszelkich nośników tych praw („Prawa do Projektów”).

Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 wraz z dokumentacją techniczno-prawną wskazaną w pkt 3 oraz pozwoleniem wskazanym w pkt 4 zwane są w dalszej części jako „Przedmiot Transakcji”.

Nabycie Gruntu 1 przez Sprzedającego nastąpiło (…) 2025 r. i było opodatkowane podatkiem od towarów i usług w wysokości 23% ze względu na jej zakup jako teren niezabudowany, objęty miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako teren zabudowy mieszkaniowo-usługowej (przeznaczony do zabudowy), symbol (…). Cena netto Gruntu 1 wyniosła (…) zł, natomiast (…) tys. zł wyniósł podatek od towarów i usług, tym samym cena brutto Gruntu 1 wynosiła (…) zł. Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług z tytułu nabycia Gruntu 1.

Nabycie prawa wieczystego użytkowania Nieruchomości 2 przez Sprzedającego nastąpiło (…) 2017 r. i było w części 99/100 opodatkowane podatkiem od towarów i usług oraz w części 1/100 zwolnione od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a) ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, łączna kwota brutto (tj. uwzględniająca kwotę podatku od towarów i usług) zapłacona przez Sprzedającego wyniosła (…) zł. Sprzedającemu przysługiwało odliczenie naliczonego podatku od towarów i usług w odniesieniu do części, w której nabycie Nieruchomości 2 podlegało podatkowi od towarów i usług.

Grunt 2 sklasyfikowany jest w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego jako grunt przeznaczony pod zabudowę mieszkaniowo-usługową (symbol (…)).

Ze względu na swój kształt, powierzchnię i usytuowanie Grunt 1 nie spełnia warunków działki budowlanej w rozumieniu art. 4 pkt 3a ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami i nie może zostać zagospodarowany jako odrębna nieruchomość.

Grunt 1 został nabyty przez Sprzedającego w celu poprawy warunków zagospodarowania Nieruchomości 2.

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Przedmiotu Transakcji jako wydziału, oddziału czy jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów.

Grunt 1 jest niezabudowany. Grunt 1 nie był przedmiotem wynajmu/dzierżawy przez Sprzedającego. A. nie ponosiła żadnych wydatków/nakładów na Grunt 1 od czasu jego nabycia.

Na Gruncie 2 posadowione są budowle, tj. sieć kablowa, sieć kablowa oświetleniowa, latarnie oświetlenia oraz sieć wodna z podłączeniem do hydroforni. Tym samym Grunt 2 jest zabudowany. Część budowli posadowionych na Gruncie 2 była przedmiotem dzierżawy przez Sprzedającego. A. nie ponosiła żadnych wydatków/nakładów na Nieruchomość 2.

Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie składników majątkowych innych niż Przedmiot Transakcji, w tym należności oraz zobowiązań Sprzedającego. W ramach Transakcji nie dojdzie też do przejścia ze Sprzedającego na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, w tym, nie dojdzie do przeniesienia ze Sprzedającego na Nabywcę pracowników Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników ani nie będzie zatrudniał pracowników do dnia i na dzień Transakcji).

Prawa do Projektów, które Sprzedający zamierza zbyć na rzecz Nabywcy w związku z planowaną Transakcją stanowią autorskie prawa do dokumentacji projektowej, które stworzone zostały w toku działalności Sprzedającego przez zewnętrzne podmioty na zlecenie Sprzedającego. Obejmują one, w szczególności, projekty architektoniczne.

Zgodnie z planami Zainteresowanych, lista składników Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Nabywcy obejmuje w szczególności:

1)     prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej finansowania,

2)     pracowników, czy też przejścia zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników),

3)     prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie w zakresie Przedmiotu Transakcji – tj. property management agreement (PMA) oraz asset management agreement (AMA), czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie,

4)     prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych,

5)     prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych,

6)     oznaczenie indywidualizujące Sprzedającego (tj. „firmę” Sprzedającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny,

7)     prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Sprzedającego,

8)     prawa i obowiązki z umów dotyczących bieżącej obsługi Przedmiotu Transakcji,

9)     księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej,

10)  zobowiązania bilansowe i pozabilansowe,

11)  należności o charakterze pieniężnym.

Zainteresowani na dzień Transakcji posiadać będą status czynnych podatników podatku od towarów i usług w Polsce, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej Sprzedającego i Nabywcy.

3.    Podjęcie działalności gospodarczej przez B.

Po nabyciu Przedmiotu Transakcji, B. zamierza wykorzystywać go w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej. Zakup Gruntu 1 związany jest z zakupem Gruntu 2, na którym to B. ma zamiar prowadzić prace budowlane w związku z budową nieruchomości mieszkalnych przeznaczonych do sprzedaży. Działalność B. podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Grunt 1 ułatwiać będzie korzystanie z działki (…). Tym samym, Grunt 1 oraz Nieruchomość 2 służyć będą wyłącznie wykonywaniu czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług i jednocześnie czynności te nie będą zwolnione z opodatkowania. Działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że:

1)     w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o komercyjnym zarządzaniu nieruchomości;

2)     Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Nabywcę w ramach Transakcji.

Tym samym, w celu wykorzystania Przedmiotu Transakcji do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby (przy czym Nabywca nie zatrudnia żadnych pracowników) lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi, zapewni:

(1)   strategiczne zarządzanie i kontrolę nad Przedmiotem Transakcji,

(2)   świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Przedmiotu Transakcji,

(3)   zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących Przedmiotu Transakcji.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Przedmiotu Transakcji zgodnie z jej przeznaczeniem w działalności Nabywcy.

Powyżej przywołałem tylko tę część opisu zdarzenia, która znajduje się we wniosku. Pozostała treść opisu zdarzenia, która została zawarta w uzupełnieniu jako, że nie ma wpływu na ocenę zagadnienia w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, została przywołana w interpretacji dotyczącej podatku od towarów i usług.

Pytania

1.    Czy sprzedaż Przedmiotu Transakcji oraz Praw do Projektów w ramach planowanej Transakcji będzie stanowić sprzedaż składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ww. ustawy?

2.    Czy dostawa Nieruchomości 1 nie będzie spełniać definicji terenu niezabudowanego innego niż tereny budowlane, z tego względu, że Nieruchomość stanowi niezabudowany grunt, który zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego sklasyfikowany jest jako teren zabudowy mieszkaniowo-usługowej i tym samym planowana Transakcja w zakresie Nieruchomości 1 nie będzie podlegać zwolnieniu z podatku od towarów i usług?

3.    W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytań 1 oraz 2 powyżej (tj. jeśli dostawa Nieruchomości 1 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług), czy Zainteresowany będzie uprawniony do pełnego odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości 1 od Sprzedającego oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (jeśli wystąpi taka nadwyżka) zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87 ustawy o podatku od towarów i usług?

4.    Czy sprzedaż Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

5.    Czy dostawa Nieruchomości 2 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w całości według właściwej stawki, jeśli Zainteresowani skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy, a w konsekwencji nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?

6.    W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania 1 oraz 5 (tj. jeśli dostawa Nieruchomości 2 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w całości), czy Zainteresowany będzie uprawniony do pełnego odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości 2 od Sprzedającego oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (jeśli wystąpi taka nadwyżka) zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87 ww. ustawy?

7.    W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 oraz 5 (dotyczących podatku od towarów i usług) za prawidłowe, czy sprzedaż Nieruchomości 2 w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ?

8.    Czy w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 5 za nieprawidłowe, dostawa Nieruchomości 2 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w części, w której dostawa Nieruchomości 2 podlegać będzie zwolnieniu z opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, jeśli Zainteresowani skutecznie złożą oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy?

9.    W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania 1 oraz 8 (tj. jeśli dostawa Nieruchomości 2 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w części), czy Zainteresowany będzie uprawniony do częściowego odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości 2 od Sprzedającego oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (jeśli wystąpi taka nadwyżka) zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87 ustawy o podatku od towarów i usług?

10. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania 1 oraz 8 (dotyczących podatku od towarów i usług), czy sprzedaż Nieruchomości 2 w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do części ceny, która dotyczyć będzie dostawy zwolnionej na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług?

11. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1, czy sprzedaż Praw do Projektów będzie podlegała podatkowi od towarów i usług jako odpłatne świadczenie usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług opodatkowane podatkiem od towarów i usług?

12. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania 1 oraz 11 (tj. jeśli dostawa Praw do Projektów będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług), czy Zainteresowany będzie uprawniony do pełnego odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Praw do Projektów od Sprzedającego oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (jeśli wystąpi taka nadwyżka) zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87 ustawy o podatku od towarów i usług?

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Ad 4.

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowaną zgodnie z art. 7a ww. ustawy). Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

1)    umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

2)    umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym, Państwa zdaniem, dostawa Gruntu 1 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, na B. (Nabywcy) nie będą spoczywały żadne obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do nabycia Gruntu 1.

Ad 7.

Państwa zdaniem, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 5 za prawidłowe, sprzedaż Nieruchomości 2 w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy, w tym nieruchomości. Jednocześnie, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany) nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem sprzedaży lokali mieszkalnych, o których mowa w art. 7a ww. ustawy.

W konsekwencji, w razie uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 oraz nr 5 za prawidłowe, dostawa Nieruchomości 2 – jako w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług – nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Oznacza to, że po stronie B. (Nabywcy) nie powstaną żadne obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych związane z nabyciem Nieruchomości 2.

Ad 10.

W Państwa ocenie, w przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania 1 oraz 8 (tj. jeśli dostawa Nieruchomości 2 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług w części), sprzedaż Nieruchomości 2 w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cytowanej ustawy w odniesieniu do tej części ceny, która dotyczyć będzie dostawy zwolnionej na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług.

Z uwagi na brak możliwości rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług, Państwa zdaniem sprzedaż Nieruchomości 2 będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w części, w jakiej korzystać będzie ona ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o podatku od towarów i usług.

Z kolei w części, w której sprzedaż Nieruchomości 2 będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (tj. w przypadku złożenia zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług), nie będzie podlegać ona opodatkowaniu podatkiem od czynność cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie Sprzedaży Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 w ramach planowanej Transakcji jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

 W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany niebędący stroną postępowania nabędzie od Zainteresowanego będącego stroną postępowania, prawo własności niezabudowanego gruntu (Grunt 1 – Nieruchomości 1) oraz prawo wieczystego użytkowania gruntu (Gruntu 2) wraz z prawem własności posadowionych na tym gruncie budowli (Nieruchomość 2). Przedmiotem sprzedaży będzie również dokumentacja, pozwolenie na budowę oraz prawa majątkowe.

Państwa wątpliwość sprowadza się do rozstrzygnięcia czy sprzedaż Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

-        planowana Transakcja nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy; przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług;

-        dostawa Gruntu 1 nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług  wg właściwej stawki podatku VAT;

-        dostawa Budowli posadowionych na Gruncie 2 będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;

-        jeśli Strony opisanej Transakcji (Sprzedający i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku od towarów i usług i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa ww. budowli  i tym samym Gruntu 2 będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług; zatem dostawa Nieruchomości 2 będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

-        sprzedaż Praw do Projektów będzie stanowić odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ww. ustawy i będzie podlegała opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.

Z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje). Zatem, w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji sprzedaż Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a na Nabywcy nie będzie ciążył obowiązek zapłaty tego podatku.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko – w zakresie pytania nr 4 i 7 – uznałem za prawidłowe.

Jednocześnie wyjaśniam, że nie udzielam odpowiedzi na pytanie nr 10, gdyż odpowiedź na to pytanie, uzależnili Państwo od udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 8 w zakresie podatku od towarów i usług. W interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług nie udzielono odpowiedzi na to pytanie, ponieważ odpowiedź na nie uzależnili Państwo od udzielenia negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 5. Skoro w zakresie podatku od towarów i usług odpowiedź na pytanie nr 5 jest prawidłowa to pytanie nr 8 stało się bezzasadne. Tym samym odpowiedź na pytanie nr 10 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych stała się bezprzedmiotowa.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacje znak: (…)

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.