Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.211.2025.3.JS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

25 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - w pismach z 16 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

I. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. Sp. z o.o. (Agent)

II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

B. Sp. z o.o.

C. Sp. z o.o.

D. Sp. z o.o.

E. Sp. z o.o.

F. Sp. z o.o.

G. Sp. z o.o.

H. Sp. z o.o.

I. Sp. z o.o.

J. Sp. z o.o.

K. Sp. z o.o.

L. Sp. z o.o.

M. Sp. z o.o.

N. Sp. z o.o.

O. Sp. z o.o.

P. Sp. z o.o.

Q. Sp. z o.o.

R. Sp. z o.o.

S. Sp. z o.o.

T. Sp. z o.o.

U. Sp. z o.o.

V. Sp. z o.o.

W. Sp. z o.o.

X. Sp. z o.o.

Y. Sp. z o.o.

Z. Sp. z o.o.

AA. Sp. z o.o.

BB. Sp. z o.o.

CC. Sp. z o.o.

DD. Sp. z o.o.

EE. Sp. z o.o.

FF. Sp. z o.o.

GG. Sp. z o.o.

HH. Sp. z o.o.

II. Sp. z o.o.

JJ. Sp. z o.o.

KK. Sp. z o.o.

LL. Sp. z o.o.

MM. Sp. z o.o.

NN. Sp. z o.o.

OO. Sp. z o.o.

PP. Sp. z o.o.

QQ. Sp. z o.o.

RR. Sp. z o.o.

SS. Sp. z o.o.

TT. Sp. z o.o.

UU. Sp. z o.o.

VV. Sp. z o.o.

WW. Sp. z o.o.

XX. Sp. z o.o.

YY. Sp. z o.o.

ZZ. Sp. z o.o.

AAA. Sp. z o.o.

BBB. Sp. z o.o.

CCC. Sp. z o.o.

DDD. Sp. z o.o.

EEE. Sp. z o.o.

FFF. Sp. z o.o.

GGG. Sp. z o.o.

HHH. Sp. z o.o.

III. Sp. z o.o.

JJJ. Sp. z o.o.

KKK. Sp. z o.o.

LLL. Sp. z o.o.

MMM. Sp. z o.o.

NNN. Sp. z o.o.

OOO. Sp. z o.o.

PPP. Sp. z o.o.

QQQ. Sp. z o.o.

RRR. Sp. z o.o.

SSS. Sp. z o.o.

TTT. Sp. z o.o.

UUU. Sp. z o.o.

VVV. Sp. z o.o.

WWW. Sp. z o.o.

XXX. Sp. z o.o.

YYY. Sp. z o.o.

ZZZ. Sp. z o.o.

AAAA. Sp. z o.o.

BBBB. Sp. z o.o.

CCCC. Sp. z o.o.

DDDD. Sp. z o.o.

EEEE. Sp. z o.o.

FFFF. Sp. z o.o.

GGGG. Sp. z o.o.

HHHH. Sp. z o.o.

IIII. Sp. z o.o.

JJJJ. Sp. z o.o.

KKKK. Sp. z o.o.

LLLL. Sp. z o.o.

MMMM. Sp. z o.o.

NNNN. Sp. z o.o.

OOOO. Sp. z o.o.

PPPP. Sp. z o.o.

QQQQ. Sp. z o.o.

RRRR. Sp. z o.o.

SSSS. Sp. z o.o.

TTTT. Sp. z o.o.

UUUU. Sp. z o.o.

VVVV. Sp. z o.o.

WWWW. Sp. z o.o.

XXXX. Sp. z o.o.

dalej łącznie: Uczestnicy, Zainteresowani.

Opis zdarzenia przyszłego

X. Sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany będący stroną postępowania” lub „Agent”) jest polskim rezydentem podatkowym i wraz ze spółkami, należącymi do tej samej grupy kapitałowej, w tym zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania, zamierza zawrzeć umowę i przystąpić do oferowanego przez bank z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”) kompleksowego systemu zarządzania płynnością finansową, tzw. usługi cash-poolingu rzeczywistego (w zakresie przepływów w walucie polskiej i euro). Celem usługi świadczonej przez Bank jest umożliwienie Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania i pozostałym uczestnikom (dalej Zainteresowany będący stroną postępowania i pozostali uczestnicy łącznie jako: „Uczestnicy”) zwiększenia efektywności działalności gospodarczej poprzez odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald na rachunkach bankowych uczestników, co ma się przełożyć na zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami finansowymi, poprawę płynności finansowej, minimalizację kosztów zarządzania środkami finansowymi oraz maksymalizację korzyści związanych z posiadanymi nadwyżkami środków finansowych.

Usługa cash-poolingu polega na zarządzaniu przez Bank przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi klientów tej usługi, czyli Zainteresowanego będącego stroną postępowania pełniącego rolę agenta i należącego do tej samej grupy kapitałowej oraz pozostałych uczestników systemu, tj. zainteresowanych niebędących stroną postępowania, w celu centralnego łączenia płynności w oparciu o konwencjonalne procedury przelewów bankowych. Ten system zarządzania środkami pieniężnymi będzie w szczególności:

- ułatwiać wewnątrzgrupowe transfery pieniężne,

- zmniejszać nadwyżki i deficyty środków pieniężnych na rachunkach bankowych, minimalizując w ten sposób koszty odsetek i ryzyko inwestycyjne,

- zmniejszać koszty poprzez kompensowanie wewnątrzgrupowe i bilansowanie środków pieniężnych.

Wszyscy Uczestnicy będą spółkami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - zainteresowany będący stroną postępowania jest 100% udziałowcem zainteresowanych niebędących stronami podstępowania.

Usługa będzie realizowana w oparciu o umowę o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków, która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem a uczestnikami i Agentem (dalej: „Umowa”).

Uczestnicy, podobnie jak Zainteresowany będący stroną postępowania są polskimi rezydentami podatkowymi. W celu realizacji Umowy, każdy z Uczestników będzie korzystał z bieżącego rachunku bankowego w PLN, prowadzonego na rzecz Uczestników przez Bank (dalej: „Rachunki”). Jednocześnie, wyłącznie dla potrzeb prowadzenia rozliczeń w ramach systemu cash-poolingu, Bank będzie prowadził na rzecz Agenta specjalny rachunek (dalej: „Rachunek Agenta”).

Na podstawie Umowy, Bank udzieli Uczestnikom, na warunkach określonych w Umowie, limitów transakcyjnych, tj. maksymalnych kwot, do których będą realizowane obciążenia rachunków Uczestników w trakcie dnia roboczego w ramach sumy sald (dalej: „Limity Transakcyjne”). Suma sald to z kolei suma dostępnych środków na rachunkach, które objęte są usługą salda netto, która polega na zarządzaniu saldami netto Uczestników i Agenta oraz na dokonywaniu transakcji w ciężar sumy sald.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Agent będzie dokonywał spłaty wierzytelności przysługującej Bankowi wobec każdego z uczestników cash-poolingu, którego rachunek będzie wykazywał saldo ujemne na koniec każdego dnia roboczego według ich wartości nominalnej. Wierzytelność oznacza należność Banku wobec Uczestnika w kwocie równej wysokości ujemnego salda na Rachunku danego Uczestnika na koniec danego dnia roboczego (dalej: „Wierzytelności”). Jednocześnie, Uczestnicy wyrażą zgodę na spłatę wierzytelności przez Agenta, a w wyniku takiej spłaty Agent wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela (tj. Banku) na podstawie tzw. subrogacji, określonej w art. 518 § 1 pkt 1 lub 3 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny. W przypadku, w którym na rachunku, którego posiadaczem jest Agent wystąpi saldo ujemne, zostanie ono przeksięgowane na Rachunek Agenta. Następnie z początkiem kolejnego dnia roboczego nastąpi przeksięgowanie sald ujemnych z Rachunku Agenta na rachunki pozostałych uczestników cash-poolingu.

Zgodnie z Umową Agent będzie przejmował zobowiązanie Banku wobec każdego z uczestników cash- poolingu, których rachunek wykaże saldo dodatnie według stanu na koniec każdego dnia roboczego według ich wartości nominalnej (art. 519 Kodeksu cywilnego). Zobowiązanie oznacza zobowiązanie Banku wobec Uczestnika w kwocie równej wysokości dodatniego salda na Rachunku danego Uczestnika na koniec danego dnia roboczego (dalej: „Zobowiązanie”). W przypadku, w którym na rachunku, którego posiadaczem jest Agent wystąpi saldo dodanie, zostanie ono przeksięgowane na Rachunek Agenta. Następnie z początkiem następnego dnia roboczego nastąpi przeksięgowanie sald dodatnich z Rachunku Agenta na rachunki pozostałych cash-poolingu (powinno być: Uczestników cash poolingu).

Każdy z Uczestników będzie zobowiązany do ponoszenia opłat na rzecz Banku z tytułu świadczonych przez Bank usług na podstawie Umowy. Opłaty pobierane będą bezpośrednio przez Bank z Rachunków Uczestników.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, w przypadku, w którym po dokonaniu przeniesienia Wierzytelności na Agenta oraz przejęcia Zobowiązania przez Agenta, różnica pomiędzy wysokością Wierzytelności i Zobowiązania stanowić będzie saldo dodatnie na Rachunku Agenta, wówczas Bank naliczy odsetki od kwoty stanowiącej dodatnie saldo na koniec danego dnia roboczego w wysokości zgodnej z umową prowadzenia Rachunków Agenta. Z kolei w przypadku, w którym po dokonaniu przeniesienia Wierzytelności na Agenta oraz przejęcia Zobowiązania przez Agenta, różnica pomiędzy wysokością Wierzytelności i Zobowiązania stanowić będzie saldo ujemne na Rachunku Agenta, wówczas Bank naliczy odsetki od kwoty stanowiącej ujemne saldo na koniec danego dnia roboczego zgodnie z umową Limitu Overdraft, który jest limitem kredytowym w Rachunku przyznawanym na podstawie odrębnej umowy kredytowej.

Zgodnie z Umową, kwota naliczonych odsetek od salda dodatniego oraz odsetek od salda ujemnego uzna, albo odpowiednio obciąży Rachunek Agenta. Rozliczenie to będzie dokonywane za okresy rozliczeniowe do piątego dnia roboczego każdego miesiąca następującego po okresie odsetkowym, którego rozliczenie dotyczy. Rozliczenie odsetek pomiędzy Agentem a Uczestnikami zostanie dokonane przez Bank do piątego dnia roboczego każdego miesiąca następującego po okresie odsetkowym.

Kapitalizacja odsetek jest przewidziana na koniec każdego roku kalendarzowego, tj. w dniu 31 grudnia.

Na podstawie Umowy Agent uzyska pełnomocnictwo od każdego Uczestnika, na podstawie którego będzie wykonywał techniczne funkcje, w tym dostarczał na rzecz Banku określone informacje w związku z niniejszą Umową.

Oprócz opisanych powyżej funkcji, rolą Agenta, zgodnie z Umową będzie także m.in.:

- wykonywanie wszelkich działań związanych z zawarciem Umowy w imieniu Uczestników,

- dokonywanie zmian Limitów Transakcyjnych przyznanych poszczególnym Uczestnikom,

- ponoszenie solidarnej odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania Uczestników wraz z Uczestnikami wynikające z uczestnictwa w systemie cash-poolingu.

Umowa nie przewiduje wynagrodzenia na rzecz Agenta oraz pozostałych uczestników cash-poolingu, Uczestnikom przysługują jedynie odsetki naliczane zgodnie z Umową.

Ponadto jako zabezpieczenie spłaty zadłużenia, każdy z Uczestników poręcza za Wierzytelności każdego innego Uczestnika (wzajemny charakter poręczeń).

Dodatkowo w przyszłości nowi Uczestnicy będą mogli przystąpić do Umowy na podstawie umowy przystąpienia.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, co następuje.

W Umowie cash-poolingu poręczenia zostaną uregulowane w ten sposób, że każdy z Posiadaczy Rachunków poręcza za Wierzytelności każdego innego Posiadacza Rachunku (wzajemność poręczeń). Wzajemne poręczenia Posiadaczy Rachunków mają mieć charakter ekwiwalentny. Odpowiedzialność wynikająca z poręczenia ma mieć charakter solidarny, a zatem Bank będzie uprawniony do żądania spłaty Wierzytelności od każdego z osobna lub wszystkich łącznie Posiadaczy Rachunków, w tym Agenta. W konsekwencji żaden z Uczestników nie otrzyma wynagrodzenia z tytułu udzielanego poręczenia, uzyskując przy tym takie samo zabezpieczenie od pozostałych Uczestników.

W ramach Umowy cash-poolingu, która ma zostać zawarta, Uczestnicy nie będą zawierać między sobą transakcji finansowych ani świadczyć jakichkolwiek usług. Tak jak już to zostało opisane we wniosku, istotą umowy będzie zarządzanie przepływami środków pieniężnych pomiędzy uczestnikami systemu. Umowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Agenta oraz pozostałych uczestników, poza odsetkami naliczanymi zgodnie z Umową.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, ten sam schemat naliczania odsetek stosowany jest wobec wszystkich Uczestników, w tym również wobec Agenta. W konsekwencji Agentowi nie powinny przysługiwać odsetki w wysokości wyższej niż pozostałym Uczestnikom.

Ponadto w piśmie uzupełniającym, doprecyzowali Państwo samoistnie opis zdarzenia przyszłego poprzez wskazanie, że rozliczenia odsetek z tytułu Umowy będą dokonywane również w momencie zakończenia udziału w strukturze cash-poolingu przez danego Uczestnika z następujących powodów:

- uzyskania innego finansowania przez danego Uczestnika, np. kredytu;

- zbycia udziałów (akcji lub innych praw) tego Uczestnika do podmiotu niepowiązanego (co oznacza, że dany Uczestnik przestanie być członkiem (...));

- zakończenia (rozwiązania) umowy cash-poolingu w stosunku do wszystkich Uczestników.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w uzupełnieniu a nie dotyczy zagadnień w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, powstanie dla Uczestnika obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych po stronie Uczestnika.

I. Zamknięty katalog czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, na przepis art. 1 ust. 1 (powinno być: art. 1 ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

d) umowy dożywocia,

e) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

f) ustanowienie hipoteki,

g) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

h) umowy depozytu nieprawidłowego,

i) umowy spółki.

Ponadto podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają zmiany powyższych umów, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem, jak również orzeczenia sądów (w tym sądów polubownych) oraz ugody - jeśli wywołują one takie same skutki prawne, jak wymienione powyżej czynności cywilnoprawne (zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Wskazali Państwo, że mając na uwadze powyższe uznaje się, iż katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest katalogiem zamkniętym, co oznacza, że opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w powołanym wyżej przepisie.

II. Umowa cash poolingu poza katalogiem czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że Umowa o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków nie została zawarta we wskazanym powyżej zamkniętym katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych i w konsekwencji - nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Co więcej, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają także czynności prawne wykonywane w ramach Umowy, w tym m.in. subrogacja, do której dochodzi na podstawie zapisów Umowy i zastosowania art. 518 § 1 pkt 1 i 3 Kodeksu cywilnego.

Wskazać należy, że umowa o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków, potocznie zwana umową zarządzania płynnością finansową czy też umową cash-poolingu, jest umową nienazwaną, tj. nieuregulowaną przepisami prawa (w tym w szczególności przepisami Kodeksu cywilnego i przepisami prawa podatkowego).

Istotą usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową, jaką jest cash-pooling, jest wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Nie jest to zaś żadna z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności zaś nie jest to umowa pożyczki czy też umowa depozytu nieprawidłowego.

Zauważyć należy, iż:

- w myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości;

- depozyt nieprawidłowy został natomiast uregulowany w art. 845 Kodeksu cywilnego; na mocy tego przepisu depozyt nieprawidłowy jest formą przechowania, w której przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku; uznaje się więc, że depozyt nieprawidłowy (przechowanie nieprawidłowe) jest umową szczególnego rodzaju, zawierającą elementy przechowania i pożyczki.

W świetle powołanych wyżej uregulowań należy uznać, iż konstrukcja cash-poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Przede wszystkim, w odróżnieniu od tych umów, Umowa zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz Banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Ponadto, w przypadku cash-poolingu brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. W strukturze tej powstają dla uczestników określone prawa i obowiązki, ale nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego należy podkreślić, iż stronami Umowy będzie kilkadziesiąt podmiotów z grupy kapitałowej oraz Bank. Ponadto, w związku z Umową żaden z Uczestników nie zobowiązuje się do przeniesienia na innego Uczestnika systemu, bądź na rzecz Agenta lub Banku jakiejkolwiek kwoty pieniędzy w określonym czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą kwotą dysponować.

Podsumowując - jak Państwo wskazali - Umowa nie stanowi umowy depozytu nieprawidłowego ani umowy pożyczki, w związku z czym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

III. Subrogacja czynnością nieopodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem, również czynność prawna będąca podstawą zerowania Rachunków w ramach Umowy, tj. subrogacja, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela w przypadku zapłaty za cudzy dług, za który ponosi się odpowiedzialność osobistą albo pewnymi przedmiotami majątkowymi (na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 Kodeksu cywilnego) oraz wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego), nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako czynność niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy podkreślić, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników subrogacji w ramach Umowy, w wyniku której następuje spłata salda ujemnego na Rachunku jednego Uczestnika przez Agenta za pośrednictwem Rachunku Technicznego Agenta jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku. W efekcie tej czynności, następuje zatem zmiana wierzyciela na Agenta, który dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi na spłatę długu innego Uczestnika wobec Banku. Należy podkreślić, iż cel ten nie mógłby być osiągnięty w przypadku udzielenia przez Agenta pożyczki Uczestnikowi. W związku z tym, zmiana wierzyciela w wyniku subrogacji, dokonana na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 i 3 Kodeksu cywilnego, również nie powinna być interpretowana jako udzielenie pożyczki Uczestnikowi przez Agenta.

IV. Zwolnienie z podatku od towarów i usług - brak podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że niezależnie od powyższego należy zauważyć, iż na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym podatkiem nie podlegają czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług.

Zgodnie zaś z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o podatku od towarów i usług, do usług zwolnionych od podatku od towarów i usług należą m.in. usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.

W świetle powyższych przepisów, usługa polegająca na kompleksowym zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej (cash-pooling) mieści się w zakresie usług, o których mowa powyżej, a więc podlega zwolnieniu z podatku od towarów i usług. W konsekwencji, jest to czynność, dla której jedna ze stron (w analizowanej sytuacji Bank) jest zwolniona z podatku od towarów i usług, a więc nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo na wydane interpretacje indywidualne, które - Państwa zdaniem - potwierdzają ww. stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) - w księdze trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.

Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie.

Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.

Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.

Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu.

Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:

Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego.

W treści wniosku wskazano, że zgodnie z umową rozliczenia dokonywane pomiędzy poszczególnymi uczestnikami (w tym koordynującym) w ramach usługi oparte będą o tzw. mechanizm subrogacji. Opisany mechanizm subrogacji nie został wymieniony w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co powoduje, że wskazana umowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy depozytu czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym - z powyższych przyczyn - wykonywanie umowy cash poolingu dotyczącej zarządzania wspólną płynnością finansową nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieści się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem zawarcie i wykonywanie umowy cash poolingu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym, po stronie Uczestnika nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.

W związku z powyższym bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług i podatku dochodowego od osób prawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.