Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.212.2025.4.JS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo w piśmie z 4 czerwca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. S.A. (dalej: Spółka, Agent)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A. Sp. z o.o.

NIP: (…)

3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. Sp. z o.o.

NIP: (…)

4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. Sp. z o.o.

NIP: (…)

5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. Sp. z o.o.

NIP: (…)

6) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

D. Sp. z o.o.

NIP: (…)

7) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

F. Sp. z o.o.

NIP: (…)

8) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

G. Sp. z o.o.

NIP: (…)

9) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

H. Sp. z o.o.

NIP: (…)

dalej: Spółki Zależne, Uczestnicy;

dalej łącznie: Zainteresowani.

Opis stanu faktycznego

A. Spółka Akcyjna (dalej: Spółka lub Agent) – Zainteresowany będący stroną postępowania – jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka wraz ze spółkami zależnymi (dalej: Spółki Zależne lub Uczestnicy) – Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania – tworzy grupę kapitałową. Spółki Zależne z grupy kapitałowej świadczą (…). Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług holdingowych na rzecz Spółek Zależnych. Wszystkie Spółki Zależne mają swoje siedziby w Polsce i są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.

Spółka od 1 maja 2023 roku jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółki Zależne są zarejestrowane jako podatnicy podatku od towarów i usług.

Spółka zawarła z Bankiem będącym spółką akcyjną z siedzibą w Polsce (dalej: Bank) umowę o świadczenie usługi Cash Pooling Rzeczywisty (dalej: Umowa). Celem zawarcia Umowy było zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i poprawa płynności finansowej wybranych członków grupy kapitałowej. W ramach zawartej Umowy Spółka będzie pełnić funkcję Agenta, czyli podmiotu uczestniczącego w usłudze na podstawie umowy jako uczestnik oraz dodatkowo odpowiedzialnego za rozliczanie operacji związanych z funkcjonowaniem usługi wobec stron umowy. Pozostałe podmioty z grupy kapitałowej będą pełnić funkcje Uczestników.

Cash Pooling Rzeczywisty (dalej również: CPR) jest usługą, która umożliwia fizyczną konsolidację dostępnych środków na rachunkach bankowych odrębnych podmiotów gospodarczych, umożliwiając jednocześnie korzystanie ze wspólnej płynności środków dostępnych w grupie kapitałowej.

Usługa CPR polega na skonsolidowanym, stałym zarządzaniu płynnością grupy podmiotów poprzez rzeczywiste (fizyczne) transfery środków pieniężnych pomiędzy rachunkami Uczestników a rachunkami Agenta.

Agent pełni rolę nadrzędną w strukturze i jest odpowiedzialny za rozliczanie operacji zarządzania płynnością grupy. Natomiast Uczestnicy to pozostałe Spółki Zależne, które biorą udział w strukturze, posiadając w niej swoje rachunki rozliczeniowe.

W ramach Usługi CPR Bank udostępnia Uczestnikom możliwość wykorzystania indywidualnych limitów zadłużenia (limitów dziennych), tj. kwot, do wysokości których dyspozycje Uczestników dotyczące rachunków Uczestników będą mogły być realizowane przez Bank pomimo braku środków dostępnych na poszczególnych rachunkach Uczestników. Wskutek każdorazowego zrealizowania dyspozycji w ciężar Limitu Indywidualnego przyznanego Uczestnikowi, na danym rachunku Uczestnika powstaje saldo ujemne, które w przypadku braku jego pokrycia na koniec dnia środkami tego Uczestnika podlega konsolidacji.

Umowa CPR przewiduje ponadto stosowanie odrębnego parametru umożliwiającego, dla potrzeb tej umowy, kontrolę łącznej płynności Agenta i Uczestników, poprzez określenie tzw. globalnego limitu płynności obejmującego sumę sald rachunków Uczestników, uwzględniającą środki dostępne z tytułu przyznanego, na podstawie odrębnej umowy, kredytu w rachunku Agenta.

Konstrukcja usługi CPR jest oparta o mechanizmy subrogacji i przejęcia długu, zgodnie z art. 518 i art. 519 Kodeksu cywilnego.

Subrogacja oznacza wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela. Zgodnie z postanowieniami Umowy Agent spłaca zobowiązania Uczestników z saldami ujemnymi, względem Banku, nabywając wierzytelność Banku względem Uczestników, zaś Uczestnicy z saldami dodatnimi spłacają zobowiązania Agenta względem Banku zgodnie z art. 518 Kodeksu cywilnego.

W ramach przejęcia długu Agent przejmuje długi Banku względem Uczestników zgodnie z art. 519 Kodeksu cywilnego. Z tytułu przejęcia długów, Bank płaci Agentowi wynagrodzenie w wysokości wartości nominalnej długów.

Na koniec każdego dnia Bank przeprowadza kolejno po sobie następujące czynności:

1) ustala saldo Uczestnika dla każdego z Uczestników z osobna,

2) w przypadku gdy Saldo Uczestnika, który nie jest Agentem ma wartość:

a) ujemną: dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Agenta na Rachunek Uczestnika,

b) dodatnią: dokonuje transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika na Rachunek Agenta,

tak, aby po dokonaniu tych transferów Salda Uczestników na Rachunkach były równe zeru.

Zgodnie z Umową CPR każdego dnia, w przypadku gdy co najmniej jeden Uczestnik niebędący Agentem jest Uczestnikiem, którego saldo rachunku Uczestnika ma wartość dodatnią (dalej: Uczestnik Dodatni) i co najmniej jeden Uczestnik niebędący Agentem jest Uczestnikiem, którego saldo Rachunku Uczestnika ma wartość ujemną (dalej: Uczestnik Ujemny), wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych w rachunku Agenta, spłaca zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku i nabywa w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego.

Natomiast Uczestnicy Dodatni niebędący Agentem, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunkach, spłacają zobowiązania Agenta istniejące w Rachunku Agenta względem Banku i nabywają w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego.

Natomiast gdy każdy z Uczestników, innych niż Agent, jest Uczestnikiem Dodatnim lub saldo rachunku Uczestnika jest równe zeru wówczas Uczestnicy Dodatni, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na ich Rachunkach, spłacają zobowiązania Agenta, istniejące w rachunku Agenta, względem Banku i nabywają w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego.

Z kolei gdy każdy z Uczestników innych niż Agent jest Uczestnikiem Ujemnym lub saldo Rachunku Uczestnika jest równe zeru wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych w rachunku Agenta spłaca zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku i nabywa w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 Kodeku cywilnego.

Gdy każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub saldo rachunku Uczestnika jest równe zeru wówczas Agent przejmuje długi Banku względem Uczestników Dodatnich, w trybie art. 519 § 1 Kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przelewa na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej długów.

Bank dokonuje odrębnego naliczenia odsetek należnych między Agentem i poszczególnymi Uczestnikami z tytułu wzajemnych zobowiązań wynikających z usługi CPR. Odsetki są naliczane w oparciu o stawki oprocentowania określone dla poszczególnych Uczestników w ramach Umowy. Odsetki są naliczane przez Bank osobno dla poszczególnych dni miesiąca kalendarzowego, w których saldo danego Uczestnika było dodatnie i osobno dla poszczególnych dni miesiąca kalendarzowego, w których saldo danego Uczestnika było ujemne. Odsetki są rozliczane przez Bank pomiędzy Agentem i Uczestnikami w cyklach miesięcznych, ostatniego dnia kalendarzowego miesiąca, za który zostały naliczone, poprzez Rachunek Agenta i Rachunki Uczestników.

Pełnienie funkcji Agenta wiąże się z reprezentowaniem Uczestników wobec banku w zakresie kwestii związanych z Umową (uczestnictwem w usłudze optymalizacji zarządzania płynnością). Umowa nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia dla Agenta z tytułu pełnionej przez niego funkcji. Agent nie uzyskuje również wynagrodzenia od Banku. Agent jest przy tym uprawniony do odsetek na takich samych zasadach jak pozostali Uczestnicy.

Agent zostaje upoważniony przez każdego z Uczestników do wykonywania, każdorazowo oraz według uznania Agenta i na warunkach określonych przez Agenta, następujących czynności w imieniu lub na rzecz każdego z Uczestników:

1) podpisywania zlecenia włączenia Uczestnika,

2) podpisywania zlecenia wyłączenia Uczestnika,

3) podpisywania z Bankiem aneksu do Umowy zmieniającego inne postanowienia Umowy,

4) dokonywania zmian treści załączników do Umowy,

5) zmieniania tych warunków wykonywania Umowy, które zgodnie z jej postanowieniami mogą być dokonywane za pośrednictwem systemu bankowości elektronicznej,

6) wykonywania wszelkich innych czynności faktycznych lub prawnych, w tym składania dyspozycji, które zgodnie z treścią Umowy lub załączników do niej, są realizowane przez Agenta w imieniu lub na rzecz Uczestnika,

7) reprezentowania każdego z Uczestników we wszystkich sprawach związanych z Umową, w tym do wypowiedzenia Umowy, do negocjowania lub uzgadniania czynności określonych w pkt 1) – 6) powyżej lub podpisywania w imieniu każdego z Uczestników wszelkich innych dokumentów lub oświadczeń związanych z realizacją Umowy,

8) otrzymywania lub odbierania oświadczeń od innych stron Umowy lub od innych podmiotów, a dotyczących spraw określonych w niniejszym ustępie.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy zawarcie Umowy z Bankiem oraz realizowanie poszczególnych czynności w ramach umowy będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Zawarcie Umowy CPR z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy CPR nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i nie będzie to powodować powstania obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Umowa o świadczenie usługi cash poolingu ani żadna z czynności wykonywanych w ramach tej Umowy CPR (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Agenta) nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o których mowa w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności prawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności.

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają również zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a w art. 1 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dodano, że podatkiem objęte są również orzeczenia sądów w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Podatkiem od czynności cywilnoprawnych są opodatkowane tylko czynności enumeratywnie wymienione w ustawi. Nie jest dopuszczalne rozszerzanie oraz analogiczne traktowanie takiego zakresu, nawet w sytuacji gdyby pewne elementy charakteryzujące daną czynność cywilnoprawną (wymienioną w katalogu) występowały w innych czynnościach.

Obowiązkiem podatkowym w podatku od czynności cywilnoprawych nie są objęte zarówno czynności cywilnoprawne uregulowane w odpowiednich przepisach ustawy regulujących stosunki cywilnoprawne, ale też tak zwane umowy nienazwane, które wynikają z zasady swobody umów. Zasada swobody zawierania umów pozwala na zawieranie stosunków prawnych niezdefiniowanych w Kodeksie cywilnym, których treść jest uzgadniana przez same strony oraz nie odpowiada ściśle treści żadnej umowy nazwanej.

Umowa cash poolingu stanowi umowę nienazwaną, niewymienioną wprost w przepisach Kodeksu cywilnego.

Konstrukcja tej umowy opiera się na zasadzie swobody umów, wynikającej z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Strony, korzystając z tej zasady, samodzielnie kształtują treść stosunku prawnego w sposób odpowiadający ich interesom, o ile nie sprzeciwiają się temu właściwość stosunku prawnego, ustawa ani zasady współżycia społecznego.

Przedmiotem umowy cash poolingu jest świadczenie usług finansowych przez Bank, polegających na zarządzaniu płynnością finansową uczestników systemu. Celem tego rozwiązania jest umożliwienie efektywnego wykorzystania wolnych środków finansowych w grupie podmiotów uczestniczących w systemie cash poolingu poprzez automatyczne kompensowanie przejściowych nadwyżek finansowych jednych uczestników z przejściowymi niedoborami finansowymi innych uczestników.

Umowa cash poolingu nie została wskazana w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co przesądza o jej wyłączeniu z zakresu przedmiotowego tego podatku. Żadna z czynności podejmowanych w ramach realizacji umowy cash poolingu nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Jednocześnie czynności te nie mogą zostać zakwalifikowane jako zawarcie umowy pożyczki w rozumieniu art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W przypadku umowy cash poolingu nie dochodzi do realizacji elementów przedmiotowo istotnych dla umowy pożyczki. Uczestnicy systemu nie zobowiązują się do przekazania sobie nawzajem określonych kwot środków pieniężnych ani nie zaciągają zobowiązania ich zwrotu. Operacje wykonywane w ramach systemu cash poolingu polegają wyłącznie na zarządzaniu przepływami środków pieniężnych pomiędzy rachunkami uczestników w taki sposób, aby saldo rachunków (poza Agentem) na koniec dnia było równe zeru, co w praktyce prowadzi do rozliczeń i ewentualnych subrogacji wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego.

Mając na uwadze powyższe, umowa cash poolingu nie spełnia przesłanek uznania jej za umowę pożyczki, czynności podejmowane w ramach umowy cash poolingu nie skutkują obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, a zawarcie umowy cash poolingu oraz realizacja czynności na jej podstawie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Jednolity tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany w Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.