Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.222.2025.3.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 14 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce jawnej. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 maja 2025 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca (Pani M.K. PESEL: (…)) jest wspólnikiem spółki (…)(dalej jako „Spółka”) NIP: (…). Wcześniej wspólnikiem tej spółki był również Pan (…) PESEL: (…) (dalej jako „Zbywający”).

10 lutego 2025 r. zawarta została umowa odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w Spółce pomiędzy Zbywającym oraz Wnioskodawcą i jej małżonkiem Panem G.K. PESEL: (…) (dalej jako „Nabywca”).

W ramach umowy postanowione zostało, że Zbywca wyraża zgodę na korzystanie bez wynagrodzenia przez Zbywcę z jego nazwiska w firmie Spółki do czasu zmiany firmy Spółki przez Wnioskodawcę i Nabywcę, które nastąpić miało bez zbędnej zwłoki po podpisaniu umowy.

W umowie zostało zawarte ponadto, że:

1. W związku z przysługującym mu ogółem praw i obowiązków w Spółce nie toczą się żadne postępowania przed sądem powszechnym ani polubownym, organem administracji państwowej ani organem podatkowym.

2. Przysługujący ogół praw i obowiązków w Spółce jest wolny od wad prawnych, w szczególności jest on wolny od jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, ani nie zostały podjęte jakiekolwiek działania celem ustanowienia takich praw osób trzecich.

3. Nie jest stroną jakiejkolwiek umowy lub urzędowego aktu prawnego, na mocy postanowień, którego zawarcie umowy byłoby niemożliwe z przyczyn prawnych lub faktycznych, oraz że nie jest w jakikolwiek inny sposób ograniczony w możliwości jej zawarcia.

4. Przeciwko Zbywcy nie jest prowadzone żadne postępowanie egzekucyjne, ani żadne takie postępowanie nie zostało w przeszłości umorzone ze względu na jego bezskuteczność.

5. Wobec Zbywcy nie jest prowadzone postępowanie upadłościowe i nie zostały spełnione przesłanki do wszczęcia wobec Zbywcy postępowania upadłościowego.

6. Zawarcie niniejszej Umowy przez Zbywcę w żaden sposób nie krzywdzi wierzycieli Zbywcy, w szczególności Zbywca w wyniku zawarcia Umowy nie stanie się niewypłacalny, jak również nie jest niewypłacalny w chwili zawierania Umowy.

7. Na zawarcie niniejszej Umowy nie jest wymagane uzyskaniem przez Zbywcę zgód ani pozwoleń.

8. Wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe lub administracyjne, w szczególności postępowanie egzekucyjne lub upadłościowe i nie zostały złożone wnioski o ich wszczęcie.

9. Spółka reguluje terminowo swoje wymagalne zobowiązania, w tym zobowiązania publicznoprawne.

10. Spółka nie ma żadnych zaległości podatkowych oraz nie zostały względem niej wydane żadne decyzje ustalające zobowiązania wobec Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego.

11. Zbywca nie zataił przed Wnioskodawcą i Nabywcą żadnych informacji, którymi dysponuje i które mógłby mieć niekorzystny wpływ na stan prawny i faktyczny Spółki oraz przysługującego mu ogółu praw i obowiązków.

12. Spółka została utworzona i funkcjonuje w sposób zgodny z prawem, w tym w szczególności Spółka oraz osoby reprezentujące Spółkę przestrzegają w ramach tej działalności obowiązujących przepisów administracyjnych, podatkowych, prawa pracy oraz innych przepisów odnoszących się do działalności Spółki, jak również w przeszłości (do dnia Umowy) dopełniane były wymogi dotyczące prowadzenia działalności Spółki w ramach uprawnień przedstawicieli Spółki, stosowali się oni do przepisów wszystkich mających zastosowanie praw, włączając przepisy dotyczące składania deklaracji (zeznań, sprawozdań), szczegółowych informacji, uchwał i innych dokumentów do właściwych organów w miejscu utworzenia i miejscach prowadzenia działalności przez Spółkę, Spółka nie naruszyła i nie narusza jakiegokolwiek nakazu.

Zbywca przeniósł na Wnioskodawcę oraz Nabywcę ogół praw i obowiązków z tytułu jego uczestnictwa w Spółce za wynagrodzeniem w łącznej kwocie 100 000 zł. Wnioskodawca i Nabywca pozostają w związku małżeńskim i nabyli ten ogół praw i obowiązków do majątku wspólnego.

Przejście ogółu praw i obowiązków nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Kwota ze zbycia ogółu praw i obowiązków otrzymana przez Zbywcę wyczerpywała wszelkie roszczenia do Spółki lub Wnioskodawcy lub Nabywcy. Ustalona kwota została przyznana między innymi ze względu na fakt, że zaangażowanie Wnioskodawcy oraz Nabywcy było znacznie większe od Zbywcy – co też uzasadniało kwotę otrzymanego przez niego wynagrodzenia.

Wyjątkiem było roszczenie o wypłatę środków, które Zbywca miał otrzymać na podstawie uchwały nr (…) z (…) 2025 r., zgodnie z którą Zbywca otrzymał kwotę 400 000 zł (tak samo jak Nabywca i Wnioskodawca) tytułem wypłaty zysków z lat ubiegłych.

Obecnie po przeniesieniu ogółu praw i obowiązków Wnioskodawca oraz Nabywca posiadają po 50% udziałów w zyskach i stratach Spółki.

W ramach prowadzonej ewidencji księgowej wyodrębnione są zyski z lat ubiegłych odnoszących się do sytuacji przed zmianą proporcji udziałów na skutek nabycia przez Wnioskodawcę oraz Nabywcę ogółu praw i obowiązków w Spółce.

Obecnie nie podlegają one wypłacie. Natomiast nie można wykluczyć, że w przyszłości Wnioskodawca oraz Nabywca wypłacą je ze Spółki. W ramach tych zysków będzie część zysków, które zostały w latach ubiegłych opodatkowane i wykazane w indywidualnej deklaracji Zbywcy.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że opisuje dodatkowo postanowienia umowne zawartej przez niego umowy i w tym zakresie oczekuje odpowiedzi czy w przedstawionym przez niego stanie faktycznym zawarta przez niego umowa jest właśnie czynnością wymienioną w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym w ramach zawartej umowy można dodać do opisu stanu faktycznego, że w ramach umowy:

1. Nie jest przewidziany zwrot pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku.

2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków nie następuje w zamian za jakąś rzecz lub prawo majątkowe.

3. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków jest odpłatne i następuje za określonym w umowie wynagrodzeniem.

4. Nie dochodzi do przeniesienia własności nieruchomości w zamian, za którą własność Wnioskodawca zobowiązałby się zapewnić zbywcy dożywotnie utrzymanie.

5. Umowa nie jest zawierana wskutek działu spadku czy też zniesienia współwłasności.

6. Nie jest ustanawiana żadna hipoteka.

7. Nie jest ustanawiane ograniczone prawo rzeczowe w postaci odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego. Dodatkowo w ramach umowy nie jest ustanawiana żadna służebność.

8. Umowa nie przewiduje przechowywania i dysponowania ogółem praw i obowiązków przez Wnioskodawcę.

9. Umowa nie stanowi umowy spółki jak i również nie wiąże się z wniesieniem lub podwyższeniem wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczką udzieloną spółce przez wspólnika, dopłatami oraz oddaniem przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

W ocenie Wnioskodawcy za niespełnione należy uznać przede wszystkim essentialia negotii umowy sprzedaży, bowiem w ramach umowy zbywca nie zobowiązał się do przeniesienia na Wnioskodawcę własności rzeczy i wydania mu rzeczy, a ponadto Wnioskodawca nie zobowiązał się, aby rzecz odebrać i zapłacić zbywcy cenę.

W ramach przedstawionego stanu faktycznego za wynagrodzeniem Wnioskodawca nabywa ogół praw i obowiązków zgodnie z art. 10 Kodeksu spółek handlowych nieokreślając przy tym istotnych postanowień niezbędnych do zawarcia skutecznej umowy sprzedaży. Wynika to z tego, iż nabycie może nastąpić na różnych podstawach, a sam art. 10 Kodeksu spółek handlowych jest samodzielną podstawą zbycia i niekoniecznie musi być realizowane w ramach umowy sprzedaży (która niosłaby za sobą szereg innych konsekwencji, zwłaszcza pod kątem prawa do rękojmi itp.). W ocenie Wnioskodawcy w danym stanie faktycznym nie występuje umowa sprzedaży. Nabycie następuje na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy prawidłowe jest Pani stanowisko, że czynność odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków nie jest umową podlegającą pod przedmiot podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Pani stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Pani zdaniem, czynność odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków nie jest umową podlegającą pod przedmiot podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają:

1) następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki;

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Powyższe wymienienie stanowi katalog zamkniętych czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Powoduje to zatem, że wszelkie inne umowy (zarówno nazwane jak i nienazwane) niewpisujące się w powyższy zakres pozostają poza przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym zawarcie umowy jaką jest odpłatne przeniesienie ogółu praw i obowiązków (jako umowa uregulowana w ramach art. 10 Kodeksu spółek handlowych) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołała Pani interpretacje indywidualne.

Powyżej przywołano tylko tę część Pani stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

- zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

- orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Należy wskazać, że w myśl art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Umowa jest to czynność prawna zawierająca co najmniej dwa zgodne oświadczenia woli zmierzające do powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego. Strony mają prawnie zagwarantowaną swobodę:

- w wyborze kontrahenta,

- ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego),

- w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.

Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji umowy sprzedaży (która jest do rozważenia w opisanej sytuacji). W takim przypadku należy posłużyć się definicją zawartą w ustawie Kodeks cywilny.

W myśl art. 535 ustawy Kodeks cywilny:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Definicję tą stosuje się także do sprzedaży praw majątkowych. Przedmiotem umowy sprzedaży może być prawo własności rzeczy, energia, woda, prawa zbywalne, zbiory rzeczy lub praw (przedsiębiorstwo lub spadek). Zatem katalog składników, które mogą być przedmiotem sprzedaży jest szeroki i może obejmować wszystkie elementy, które są zbywalne i za które nabywca jest skłonny zapłacić określoną cenę.

Z kolei kwestię przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika reguluje art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W myśl art. 10 § 1-§ 3 Kodeks spółek handlowych:

- Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

- Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

- W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Jak z powyższego wynika, art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.

Z opisu stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że Zbywca przeniósł na Panią oraz Pani małżonka ogół praw i obowiązków z tytułu jej uczestnictwa w Spółce za wynagrodzeniem w łącznej kwocie 100 000 zł. Przejście ogółu praw i obowiązków nastąpiło z chwilą podpisania umowy. Obecnie po przeniesieniu ogółu praw i obowiązków Pani oraz Pani męża posiadają po 50% udziałów w zyskach i stratach Spółki. Nabycie ogółu praw i obowiązków nastąpiło na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych, bez określenia przy tym istotnych postanowień niezbędnych do zawarcia skutecznej umowy sprzedaży.

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści wniosku, nabyła Pani ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na podstawie pisemnej umowy, której podstawą prawną jest art. 10 Kodeksu spółek handlowych, za określone wynagrodzenie, to stwierdzić należy, że umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Pani stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.