Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.225.2025.3.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo pismami z 30 kwietnia 2025 r. i – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 18 czerwca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

(...) Sp. z o. o. („Kupujący”)

NIP: (...)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Pan (...) („Sprzedający”)

Opis zdarzenia przyszłego (doprecyzowany w uzupełnieniu)

Pan (...) (dalej: „Sprzedający”) – Zainteresowany niebędący stroną postępowania – jest właścicielem 4 działek położonych w obrębie geodezyjnym (...), gmina (...), powiat (...), województwo (...), w powiecie (...).

1) działka (...), pow. (...) ha; działka niezabudowana;

2) działka (...), pow. (...) ha; działka zabudowana;

3) działka (...), pow. (...) ha; działka zabudowana;

4) działka (...), pow. (...) ha; działka zabudowana.

Działka (...) jest faktycznie działką niezabudowaną. Znajduje to potwierdzenie w wypisach i wyrysach z rejestru gruntów oraz rejestru budynków. Z tym stanem faktycznym niespójna jest część dokumentacji, tj. w niektórych pozwoleniach na budowę/przebudowę oraz użytkowanie działka (...) błędnie wskazywana jest jako działka lokalizacji części inwestycji.

Działki (...), (...) oraz (...) są zabudowane.

Wszystkie cztery działki określane są dalej jako „Działki”; działka (...) określana jest jako „Działka niezabudowana”; działki (...), (...) oraz (...) określane są łącznie jako „Działki zabudowane”.

Działki nie są objęte Miejscowym Planem Zagospodarowania Przestrzennego.

Dla Działki niezabudowanej nie ma obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o której mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Wójt Gminy, stosownie do przepisów: art. 4 ust. 2 pkt 1, art. 50 ust. 1, art. 51 ust. 1 pkt 2, art. 52 ust. 1, art. 53 ust. 3 i 4 i art. 54 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz art. 107 Kodeksu Postępowania Administracyjnego, wydał decyzję z (...) r. o ustaleniu lokalizacji inwestycji celu publicznego (dalej „Decyzja o inwestycji”). W decyzji tej ustalił lokalizację inwestycji celu publicznego o znaczeniu lokalnym, polegającej na przebudowie linii napowietrznej ŚN oraz stacji transformatorowej (...) i budowie linii kablowej (...) na działkach nr ewid. (...), (...) oraz (...). Z uzasadnienia Decyzji o inwestycji wynika, że:

1) celem zamierzenia inwestycyjnego jest demontaż linii napowietrznej 15KV dł. 93 m oraz budowa linii kablowej 15kV kablem ziemnym dł. 202 m.;

2) warunki i zasady zagospodarowania terenu wynikają z przepisów odrębnych;

3) realizacja zgodnie z warunkami zawartymi w przepisach szczególnych w tym: normy, katalogi oraz przepisy branżowe związane z projektowaniem linii kablowych elektroenergetycznych;

4) teren realizacji inwestycji położony jest na fragmentach działek jw.;

5) inwestycja nie naruszy istniejącego układu komunikacyjnego, sieci uzbrojenie terenu, przeciwpożarowego zabezpieczenia w wodę, ukształtowania terenu oraz zieleni i drzewostanu.

Z Decyzji o inwestycji i załączników wynika, że na działce (...) (określanej jako „Działka niezabudowana”) w wyniku realizacji inwestycji znajdą się, m.in. agregat prądotwórczy, rozdzielnia n/N, stacja STSK. Na podstawie Decyzji o inwestycji starosta wydał decyzję z (...) r. zatwierdzającą projekt budowlany i udzielającą pozwolenia na wskazaną powyżej przebudowę linii elektroenergetycznej na działkach oznaczonych w ewidencji gruntów numerami (...), (...), (...) (dalej „Pozwolenie na przebudowę”). Przebudowa realizowana na podstawie powyższej decyzji jest w toku. Oznacza to, że Decyzja o inwestycji oraz Pozwolenie na przebudowę obejmują m.in. Działkę niezabudowaną.

Wszelkie budynki i budowle (dalej: „Naniesienia”) znajdujące się na Działkach zabudowanych zostały wybudowane przez Sprzedającego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej (dalej: JDG). Działalność prowadzona w ramach JDG była opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie korzystała ze zwolnienia. Sprzedający odliczał podatek od towarów i usług zawarty w cenie towarów i usług wykorzystanych przy budowie Naniesień. Naniesienia zostały ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych JDG. Sprzedający początkowo wykorzystywał Naniesienia w jednoosobowej działalności gospodarczej, przy czym Działki nigdy nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych.

W styczniu (...) r. doszło do przekształcenia prowadzonej przez Sprzedającego JDG w spółkę z o.o. (dalej: „Spółka”). W ramach tego przekształcenia Spółka nie stała się właścicielem Działek – pozostały one w majątku prywatnym Sprzedającego. Od momentu przekształcenia działka (...) oraz działka (...) zostały udostępnione Spółce na podstawie umów użyczenia (dalej: „Umowy użyczenia”). W ramach przekształcenia JDG w Spółkę Naniesienia zostały ujęte w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki jako budynki i budowle wybudowane na cudzym gruncie w rozumieniu art. 16a ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Po (...) r. na żaden z budynków oraz na żadną z budowli (stanowiących Naniesienia) nie zostały poniesione wydatki na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, które stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

Na dzień zawarcia planowanej (i będącej przedmiotem wniosku) umowy sprzedaży Działek wraz z Naniesieniami (dalej łącznie określanych jako „Nieruchomość”) Sprzedający będzie właścicielem Nieruchomości (w rozumieniu prawa cywilnego) oraz będzie nią faktycznie w całości dysponował – posiadał.

Oznacza to, że wcześniej przestaną obowiązywać umowy użyczenia Działek oraz Nieruchomość (Działki oraz Naniesienia) zostanie wydana przez Spółkę Sprzedającemu.

Sprzedający w (...) r. zawrze umowę sprzedaży (dalej: „Transakcja”) Nieruchomości do (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) – Zainteresowanego będącego stroną postępowania.

Sprzedający na dzień złożenia wniosku jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (z tytułu najmu) i będzie nim na dzień zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości. Kupujący będzie czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług na dzień zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości.

Wolą Sprzedającego i Kupującego (Zainteresowanych) jest objęcie opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (rezygnacja ze zwolnienia) wszelkich budynków i budowli znajdujących się na Działkach zabudowanych.

Z tego względu w Umowie sprzedaży (akcie notarialnym), na podstawie art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług, Zainteresowani zrezygnują ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług i wybiorą opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części.

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość, czyli Działki wraz z Naniesieniami. Oznacza to, że przedmiotem transakcji nie będą, m.in.:

- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego,

- środki pieniężne na rachunku bankowym oraz prawa i obowiązki wynikające z jakichkolwiek umów rachunku bankowego zawartych przez Sprzedającego,

- księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego przedsiębiorstwa,

- zobowiązania finansowe Sprzedającego,

- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środków pieniężnych w gotówce,

- koncesje, licencje i zezwolenia,

- patenty i inne prawa własności przemysłowej,

- majątkowe prawa autorskie,

- majątkowe prawa pokrewne,

- tajemnice przedsiębiorstwa.

Zainteresowani nie przewidują przejęcia przez Kupującego jakichkolwiek pracowników Sprzedającego. Ponadto Zainteresowani wyjaśniają, że niezależnie od opisanej powyżej transakcji Kupujący kupi od Spółki wykorzystywane w jej działalności gospodarczej ruchomości.

Przedmiotem zakupu od Spółki nie będą jednak, m.in.:

- oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo Spółki,

- środki pieniężne na rachunku bankowym oraz prawa i obowiązki wynikające z jakichkolwiek umów rachunku bankowego zawartych przez Sprzedającego,

- księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem przez Sprzedającego przedsiębiorstwa,

- zobowiązania finansowe Sprzedającego,

- wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środków pieniężnych w gotówce,

- koncesje, licencje i zezwolenia,

- patenty i inne prawa własności przemysłowej,

- majątkowe prawa autorskie,

- majątkowe prawa pokrewne,

- tajemnice przedsiębiorstwa.

Kupujący, z wykorzystaniem Nieruchomości nabytych od Sprzedającego oraz ruchomości nabytych od Spółki będzie od podstaw rozpoczynał prowadzenie działalności gospodarczej, co będzie wymagało, m.in. zatrudnienia pracowników, uzupełnienia wyposażenia, znalezienia odbiorców i dostawców. Kupujący kupi Nieruchomość w celu wykonywania działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

W piśmie uzupełniającym z 28 marca 2025 r. doprecyzowali Państwo opis zdarzenia i wskazali jak niżej.

Na działkach (...), (...), (...) posadowione są następujące budynki i budowle (w nawiasach wskazano działki; niektóre budynki/budowle położone są na więcej niż jednej działce):

1) budynki:

a) budynek magazynowy – chłodnia (działka: (...)),

b) budynek magazynowy – chłodnia (działka: (...)),

c) budynek myjni samochodowej (działka: (...)),

d) budynek magazynowy – chłodnia (działki: (...), (...)),

e) budynek wolnostojący (działka: (...)),

f) budynek rozbioru (działka: (...));

2) budowle:

a) wjazd droga (działki: (...), (...), (...)),

b) utwardzenie placu (działki: (...), (...)),

c) utwardzenie placu (działki: (...), (...)),

d) ogrodzenie placu betonowe (działki: (...), (...), (...)),

e) powiększenie placu manewrowego (działka: (...)),

f) stacja trafo (działka: (...)).

Wskazali Państwo, że na terenie działek znajdują się składniki majątku Spółki (a nie Sprzedającego), m.in. automatyczna myjka pojemników z cyklem mycia zamkniętym (Myjnia), sterylizator noży (Rozbiór), myjka do czyszczenia butów (Śluza Sanitarna), ręczny wózek paletowy, zbiornik ciśnieniowy, Kärcher elektryczny, agregat prądotwórczy, owijarka WMS15, linia do rozbioru i segregacji mięsa, detektor Metali.

Nie są one trwale związane z gruntem. W ocenie Zainteresowanych nie są to jednak naniesienia.

W ocenie Zainteresowanych na działkach nie ma obiektów, które stanowią naniesienia stanowiące ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego.

Żadne z naniesień znajdujących się na działkach, które będą przedmiotem sprzedaży nie stanowi własności przedsiębiorstwa przesyłowego.

Na działce (...) znajduje się stacja trafo, która jest używana przez Spółkę; w rozumieniu Kodeksu cywilnego stanowi ona własność Sprzedającego, ponieważ jest trwale związana z gruntem i na mocy szczególnych zasad nie została uznana za majątek przedsiębiorstwa przesyłowego.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają jedynie enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych typy czynności cywilnoprawnych. Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera numerus clausus czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

W art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wymieniono jako czynność opodatkowaną: umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany, w przypadku sprzedaży nieruchomości, do zapłaty podatku w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

W analizowanej sytuacji kluczowe znaczenie na jednak art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w Państwa ocenie, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. To dlatego, że podlega ona opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) działki: jedną niezabudowaną i trzy zabudowane naniesieniami w postaci budynków i budowli; łącznie te przedmioty sprzedaży określono we wniosku jako „Nieruchomość”.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-1.4012.347.2025.3.KO w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że w przypadku, gdy spełnione zostaną warunki do rezygnacji ze zwolnienia, o których mowa w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to transakcja dostawy działek zabudowanych nr (...), (...) i (...) wraz z naniesieniami w postaci budynków i budowli oraz działki niezabudowanej nr (...), będzie w całości opodatkowana właściwą stawką podatku dla przedmiotu dostawy i nie będzie korzystać ze zwolnienia.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana Transakcja, której przedmiotem jest Nieruchomość (czyli działki z naniesieniami – budynkami i budowlami) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w podatku od towarów i usług), to do opisanej Transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.347.2025.3.KO.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm. ; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.