Spółka S.G. planuje restrukturyzację finansową po przejęciu jej udziałowca S.B. przez podmiot S. Plan obejmuje: (1) przejęcie przez S. wierzytelności S.B. wobec S.G. poprzez subrogację, (2) podwyższenie kapitału S.G. z wkładów pieniężnych, gdzie udziały obejmowane są powyżej wartości…
Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
5 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki na kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy. Uzupełnili go Państwo samoistnie 23 maja 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
(...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: Spółka, S.G., Państwo) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji papieru i półproduktów do dalszej produkcji wyrobów papieropochodnych (np. tektura, opakowania kartonowe itp.)
W roku 2024 udziałowiec Spółki, tj. (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej: S.B.) został przejęty przez (...) z siedzibą w (...) (dalej: S.) poprzez nabycie przez S. pakietu kontrolnego udziałów od niemieckiej grupy kapitałowej.
Elementem powyższej transakcji było także wstąpienie przez S. w prawa zaspokojonego wierzyciela Spółki będącego poprzednim udziałowcem, w trybie subrogacji za zgodą dłużnika na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 ustawy Kodeks cywilny, wskutek dokonania spłaty na rzecz poprzedniego wierzyciela jego wierzytelności wynikającej z pożyczki udzielonej Spółce. Jak wynika z przywołanego przepisu Kodeksu cywilnego, wskutek tej czynności faktycznej Spółka stała się dłużnikiem S. z tytułu pożyczki udzielonej Spółce w przeszłości przez poprzedniego udziałowca. Równocześnie Spółka pozostaje także dłużnikiem z tytułu pożyczek (oraz odsetek) udzielonych Spółce w przeszłości przez jej bezpośredniego udziałowca, tj. S.B.
Obecnie, w związku dokonanym przejęciem, planowane jest uporządkowanie i dostosowanie struktury finansowania oraz struktury właścicielskiej do organizacji i koncepcji poszczególnych linii biznesowych funkcjonujących w całej grupie S., tj. w nowej grupie kapitałowej, do której należą przejęte spółki (m.in. odrębna linia biznesowa dla produkcji papieru oraz odrębna dla produkcji opakowań) zwłaszcza, że kwoty zadłużenia wynikające ze struktury finansowania ustanowionej jeszcze przez poprzedniego inwestora (niemiecką grupę kapitałową) negatywnie wpływają na płynność finansową przejętych spółek, możliwości ich rozwoju, a nawet możliwości prowadzenia bieżącej działalności.
W związku z powyższym planowane jest m.in. przejęcie od S.B. przez S. całości, a w odniesieniu do pozostałych pożyczek części wierzytelności z tytułu kapitału pożyczek udzielonych przez S.B. jako wierzyciela, do spółki S.G. Przejęcie wierzytelności (oraz ich części) ma nastąpić w trybie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, tj. w drodze subrogacji, w wyniku której S. wstąpi w prawo zaspokojonego wierzyciela, tj. S.B. w stosunku do S.G. jako dłużnika, do wysokości dokonanej za zgodą dłużnika zapłaty, przy czym rozliczenie subrogacji pomiędzy S. a S.B. nastąpi w drodze potrącenia innej wierzytelności z tytułu pożyczki (wraz z naliczonymi odsetkami) pomiędzy S. a S.B.
Po przejęciu przez S. wierzytelności względem S.G., planowane jest m.in. podwyższenie kapitału w S.G. poprzez:
- podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału S.G. w drodze wniesienia wkładów pieniężnych;
- potrącenie wierzytelności przysługującej S. od S.G. z tytułu wskazanych powyżej pożyczek/odsetek oraz wierzytelności przysługującej S.G. od S. tytułem pokrycia wkładów pieniężnych.
W związku z planowanymi podwyższeniami kapitału w Spółce, S.G. przewiduje, że w ich wyniku część środków zostanie przekazana na kapitał zakładowy Spółki, a część wynikająca z objęcia udziałów przez wspólnika po cenie wyższej od wartości nominalnej (tzw. agio), zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
Pytanie
Czy jeżeli w wyniku podwyższenia Państwa kapitału zakładowego, nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w ustawie o podatku o czynności cywilnoprawnych, stanowić będzie wartość nominalna, o którą podwyższono kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, jeżeli w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wyłącznie wartość nominalna, o którą podwyższono kapitał zakładowy, natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.
Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają czynności cywilnoprawne takie jak umowy spółki oraz zmiany umowy spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem przepisów wymienionych w przytoczonym artykule.
Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu. Biorąc pod uwagę, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie obejmuje zakresem opodatkowania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (agio) przekazanych na kapitał zapasowy, to czynność ta nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.
W rezultacie, w celu ustalenia podstawy opodatkowania z tytułu zmiany umowy spółki należy wziąć pod uwagę jedynie wartość, o jaką w wyniku zmiany umowy spółki został podwyższony kapitał zakładowy.
W konsekwencji, na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej tych udziałów, podstawą opodatkowania z tytułu zmiany umowy spółki będzie jedynie wartość przekazana na podwyższenie kapitału zakładowego. Natomiast wartość przedmiotu wkładu, która nie zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego (lecz zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Stanowisko o braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wartości przedmiotu wkładu, która nie zostanie przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, lecz zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy znajduje również potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych. Np. jak wskazano w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 28 listopada 2023 r. sygn. I SA/Gd 829/23: przy zmianie umowy spółki (…) przez podwyższenie kapitału zakładowego podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowi wyłącznie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Do podstawy opodatkowania nie wlicza się natomiast wartości wkładu akcjonariusza w części, jaka ma być przekazana na kapitał zapasowy.
W konsekwencji, biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz stanowisko sądów i organów podatkowych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego.
Nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.
W związku z powyższym i przy uwzględnieniu wskazanych w uzasadnieniu zdarzenia przyszłego przyczyn faktycznych i ekonomicznych planowanego sposobu dokapitalizowania Państwa spółki należy stwierdzić, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie tylko podwyższenie kapitału zakładowego. W tym przypadku stawka podatku wyniesie 0,5%, a obowiązek podatkowy będzie ciążyć na Państwu. Kwota agio przekazana na kapitał zapasowy nie będzie natomiast opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
Podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
Stosownie do art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie spółki cywilnej ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy:
Podstawę opodatkowania stanowi – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 przywoływanej ustawy:
Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.
Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.
W myśl art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.
Zatem przepis ten wprowadza zakaz obejmowania udziałów poniżej ich wartości nominalnej, jednocześnie dopuszczając objęcie udziałów powyżej ich wartości nominalnej. Wówczas spółka otrzymuje dodatkową wartość (nadwyżkę), tzw. agio, która przekazywana jest na kapitał zapasowy.
Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowane jest podwyższenie kapitału Państwa spółki poprzez:
- podjęcie uchwały o podniesieniu kapitału Państwa spółki w drodze wniesienia wkładów pieniężnych;
- potrącenie wierzytelności przysługującej S. od Państwa z tytułu pożyczek/odsetek oraz wierzytelności przysługującej Państwu od S. tytułem pokrycia wkładów pieniężnych.
W związku z planowanymi czynnościami dotyczącymi podwyższenia kapitału w Spółce, przewidują Państwo, że w ich wyniku część środków zostanie przekazana na kapitał zakładowy Spółki, a część wynikająca z objęcia udziałów przez wspólnika po cenie wyższej od wartości nominalnej (tzw. agio), zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
W związku z powyższym stwierdzić należy, że opisane we wniosku podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w drodze wniesienia wkładu pieniężnego, spowoduje powstanie po Państwa stronie obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego.
Tym samym, podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość wkładu pieniężnego, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo