Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.247.2025.1.ASZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…). W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca produkuje (…). Dzięki zaangażowaniu wiedzy, środków i współpracy z najlepszymi specjalistami (…) ma pozycję lidera w branży. Firma Wnioskodawcy oferuje pełną gamę (…). (…) to najnowocześniejsze technologie, doświadczony zespół projektantów i inżynierów, najwyższa jakość, niezawodność urządzeń, różnorodność oferty, unikalny design, bardzo duża zdolność produkcyjna. Flagowy (…) został odznaczony Znakiem Bezpieczeństwa KRUS.

Wnioskodawca zamierza zmienić formę prowadzonej działalności, przekształcając ją z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, gdyż Wnioskodawcy zależy na kontynuacji działalności. Nie bez znaczenia dla Wnioskodawcy jest to, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji podatkowej przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z zakresu prawa podatkowego.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. została ustalona w planie przekształcenia oraz została wskazana w projekcie umowy Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). W planie przekształcenia określona została także wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przekształcanego w Spółkę z o.o.

Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych sporządzony został również załączony projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy. W projekcie oświadczenia podano wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji Wnioskodawca obejmie udziały Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio). Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o.

Pytania

W jaki sposób ustalić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności polegającej na założeniu Spółki z o.o. w wyniku przekształcenia?

Czy za podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy uznać wyłącznie wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o.?

Pana stanowisko w sprawie

Pana zdaniem, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wyłącznie wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o. określona w akcie założycielskim Spółki z o.o. Nadwyżka powstała w wyniku objęcia przez Pana udziałów w Spółce z o.o. o łącznej wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (…) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych kwota, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki z o.o.

Wskazał Pan, że jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, w przypadku umów spółek innych niż umowa spółki cywilnej, obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki - stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy.

Jak stanowi art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość kapitału zakładowego. Według art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki wynosi 0,5%.

Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie regulują w sposób szczególny sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy (osoby fizycznej) w jednoosobową spółkę kapitałową. W konsekwencji skutki podatkowe przekształcenia (…) w Spółkę z o.o. powinny być takie same, jak skutki „zwykłego” zawarcia umowy spółki z o.o. (lub sporządzenia aktu założycielskiego, w przypadku spółki jednoosobowej).

Powyższe oznacza, że w przypadku zdarzenia przyszłego stanowiącego przedmiot wniosku podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wyłącznie wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o., określona w akcie założycielskim. Kwoty przekazane na kapitał zapasowy nie będą natomiast podlegały opodatkowaniu.

Podsumowując, uważa Pan, że w związku z przekształceniem (…) w Spółkę z o.o. podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wyłącznie wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o. określona w akcie założycielskim Spółki z o.o.

Wskazał Pan, że Pana stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) stanowią, że:

Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W myśl art. 1a pkt 1 i 2 cyt. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają

1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 1 tejże ustawy:

Jak wynika z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z art. 5 ust. 1 cyt. ustawy wynika natomiast, że:

Art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy stanowi, iż:

Treść art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi natomiast, że:

Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 pkt 9 omawianej ustawy:

Ze zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wynika, że zamierza Pan zmienić formę prawną prowadzenia działalności - z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. została ustalona w planie przekształcenia oraz została wskazana w umowie spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). W planie przekształcenia określona została także wartość bilansowa majątku Pana przedsiębiorstwa przekształcanego w spółkę z o.o. Kapitał zakładowy spółki z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji obejmie Pan udziały spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio). Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez spółkę z o.o. udziałów zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym spółki z o.o.

Zasady przekształcania spółek handlowych oraz zasady przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółkę kapitałową (spółka przekształcona) regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).

Art. 551 § 5 ww. Kodeksu stanowi, że:

Jak stanowi natomiast art. 555 § 1 cyt. Kodeksu:

Uwzględniając powyżej przytoczone przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że opisane we wniosku przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (kapitałową) stanowi na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - zawarcie umowy spółki.

Przy przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest wartość kapitału zakładowego spółki przekształconej, niezależnie od wartości majątku przedsiębiorstwa przekształcanego, od której odlicza się kwotę i opłaty, o których mowa w art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Określając podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy wziąć pod uwagę wyłącznie wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy (aktu założycielskiego) tej spółki.

Jak wynika z wniosku, kapitał zakładowy Spółki przekształconej będzie niższy niż wartość bilansowa Pana przedsiębiorstwa. Nadwyżka wartości bilansowej przedsiębiorstwa wchodzącego w skład prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, to jest wartość bilansowa przewyższająca kapitał zakładowy spółki przekształconej, zostanie zaksięgowana na kapitale zapasowym spółki przekształconej. Przy przekształceniu obejmie Pan udziały w Spółce przekształconej o wartości nominalnej niższej aniżeli wartość bilansowa majątku Pana przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji nie można uznać, aby podstawą opodatkowania miało być coś więcej niż ustalony kapitał zakładowy.

Podsumowując należy podkreślić, że nadwyżka wartości bilansowej Pana przedsiębiorstwa ponad wartość kapitału zakładowego w spółce przekształconej, powstała w wyniku przekształcenia, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki przekształconej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowaniu podlegać będzie jedynie wartość kapitału zakładowego wynikająca z umowy (aktu założycielskiego) spółki przekształconej, z uwzględnieniem treści art. 6 ust. 9 ww. ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.