Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.250.2026.4.JS

Interpretacja indywidualna

- stanowisko prawidłowe

 

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

 

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

 

14 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży nieruchomości zabudowanej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 22 czerwca 2026 r.

 

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

 

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

  A. sp. z o.o. (Sprzedający, Zbywca)

  NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

  B. sp. z o. o. (Nabywca, Kupujący)  

  NIP: (…)

 

Opis zdarzenia przyszłe

1. Status Zainteresowanych.

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”) posiada siedzibę działalności gospodarczej i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.

Sprzedający jest spółką powołaną w celu realizacji inwestycji budowlanej - budowy centrum logistycznego w Tomaszkowie w województwie warmińsko-mazurskim. Zgodnie z informacjami dostępnymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (…), przedmiotem podstawowej działalności Sprzedającego jest działalność w zakresie „Realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych”, ujęta w PKD pod symbolem 68.12.B. Przedmiotem pozostałej działalności Sprzedającego jest: wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, przygotowywanie terenu pod budowę, wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich, wykonywanie instalacji elektrycznych, działalność w zakresie architektury, realizacja pozostałych projektów budowlanych, wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych, działalność agencji reklamowych.

Udziałowcami Sprzedającego są Pan C., będący osobą fizyczną i polskim rezydentem podatkowym oraz D. będąca spółką prawa (…) i (…) rezydentem podatkowym.

Sprzedający należy do grupy E. (dalej: „Grupa E.”), będącej jednym z największych deweloperów nieruchomości komercyjnych w Polsce i Europie, skupiającej się przede wszystkim na realizacji projektów przemysłowych oraz logistycznych. Działalność Sprzedającego jest spójna ze strategią biznesową Grupy E. Jak wspomniano powyżej, Sprzedający jest spółką specjalnego przeznaczenia, która została powołana w celu budowy centrum logistycznego w (…) oraz następczej komercjalizacji wybudowanej inwestycji poprzez jej zarządzanie oraz wynajmowanie na rzecz najemców. Sprzedający podjął w tym celu szereg czynności obejmujących między innymi nabycie niezbędnych działek gruntu oraz przeprowadzenie robót budowlanych. W chwili obecnej, centrum logistyczne zostało już wybudowane i jest wynajmowane na rzecz najemców. Żaden z najemców nie jest podmiotem powiązanym ze Sprzedającym.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości komercyjnej położonej w miejscowości Tomaszkowo, gmina Stawiguda. Nieruchomość została opisana szczegółowo w dalszej części wniosku.

Zgodnie ze strategią biznesową Grupy E. oraz Sprzedającego, po skomercjalizowaniu wybudowanej inwestycji, celem jest jej sprzedaż na rzecz innego podmiotu. Z tego powodu, Sprzedający planuje aktualnie dokonanie sprzedaży wybudowanej inwestycji. Planowana transakcja została szczegółowo opisana poniżej.

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”) posiada siedzibę działalności gospodarczej i jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce. Zgodnie z informacjami dostępnymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, prowadzonym przez Sąd Rejonowy (…), przedmiotem podstawowej działalności Nabywcy jest działalność w zakresie „wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi”, ujęta w PKD pod symbolem 68.20.Z. Przedmiotem pozostałej działalności Sprzedającego jest m. in.: kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami oraz zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

Na moment planowanej transakcji (opisanej szczegółowo poniżej), zarówno Sprzedający oraz Nabywca będą czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług w Polsce.

Sprzedający oraz Nabywca (dalej również łącznie jako: „Strony” lub „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Zainteresowanymi nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

Sprzedający oraz Nabywca planują zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Sprzedający przeniesie na Nabywcę własność nieruchomości (dalej: „Nieruchomość”) będącej centrum logistycznym (opisaną szczegółowo poniżej), w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny przez Nabywcę (dalej: „Transakcja”).

2. Opis Nieruchomości.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

  1) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych: (…), (…), (…), (…) o powierzchni około 92 152 m², położonych pod adresem (…), miejscowość (…), dla których Sąd Rejonowy w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o nr odpowiednio: (…) (dalej łącznie: „Grunt”); każda działka wchodząca w skład Gruntu jest oznaczona w Miejscowym Planie Zagospodarowania Przestrzennego jako teren pod zabudowę usługową i produkcyjną;

  2) prawo własności budynków posadowionych na Gruncie i stanowiących części składowe Gruntu (w tym 2 budynki magazynowe wraz z częściami biurowymi, budynek pompowni, 2 budynki portierni) wraz z niezbędnymi urządzeniami, instalacjami i systemami oraz wyposażeniem (istniejącymi na dzień Transakcji), które nie stanowią odrębnych budowli w rozumieniu przepisów ustawy Prawo budowlane (dalej jako: „Budynki”);

  3) prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie (w tym m.in. instalacja gazowa, instalacja wodociągowa, zbiornik przeciwpożarowy, instalacja sanitarna, instalacja kanalizacji deszczowej, zbiorniki podziemne retencyjne, drogi i chodniki, wiaty na rowery, ogrodzenie, balustrady, systemy monitoringu, fundamenty pod maszyny, maszty na flagi, zewnętrzna instalacja elektrotechniczna, drogi i parkingi, zewnętrzna instalacja gazowa, zewnętrzna instalacja wodno-przeciwpożarowa, zewnętrzna instalacja sanitarna, zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej, zbiornik retencyjny, zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna, zewnętrzna instalacja teletechniczna, palarnia, wiaty przeładunkowe, fundamenty pod urządzenia) oraz innych znajdujących się na Gruncie naniesień, stanowiących budowle w rozumieniu przepisów Prawa budowlanego (dalej jako: „Budowle”).

Na Gruncie (działka o nr (…)) ustanowiono nieodpłatną służebność przesyłu. Ponadto, na rzecz Sprzedającego ustanowiona została służebność w celu wzniesienia elektroenergetycznej linii kablowej.

Ponieważ pytania zadane w ramach wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług (w tym prawa Nabywcy do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego), a także podatku od czynności cywilnoprawnych, w dalszych punktach Zainteresowani opisują: (3.) historię nabycia przedmiotu Transakcji, (4.) jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego, (5.) zakres Transakcji, (6.) inne zagadnienia związane z Transakcją.

3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego.

Grunt, w części dotyczącej działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), został nabyty na podstawie „umowy sprzedaży i umowy przeniesienia własności” zawartej w formie aktu notarialnego (…) 2020 r., Rep. A nr (…). Na podstawie zawartej umowy Sprzedający nabył od poprzedniego właściciela nieruchomości, tj. Przedsiębiorstwa (…) S.A. (dalej: „Poprzedni Właściciel I”) prawo własności wskazanych wyżej działek gruntu.

Grunt, w części dotyczącej działek o numerach ewidencyjnych (…) oraz (…), został nabyty na podstawie „umowy sprzedaży i umowy przeniesienia własności” zawartej w formie aktu notarialnego (…) 2021 r., Rep. A nr (…). Na podstawie zawartej umowy Sprzedający nabył od poprzedniego właściciela nieruchomości, tj. (…) sp. z o.o. (dalej: „Poprzedni Właściciel II”) prawo własności wskazanych wyżej działek gruntu.

Poprzedni Właściciel I oraz Poprzedni Właściciel II są w dalszej części wniosku identyfikowani łącznie jako: „Poprzedni Właściciele”.

Grunt w momencie nabycia go przez Sprzedającego nie był gruntem zabudowanym, tj. nie były na nim posadowione budynki ani budowle. Po nabyciu Gruntu, Sprzedający wytworzył na gruncie Budynki oraz Budowle w zakresie opisanym szczegółowo powyżej (pkt 2).

Budynki oraz Budowle zostały wzniesione przez Sprzedającego i przyjęte do użytkowania oraz „zasiedlone” w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług, w latach 2020-2022. Po oddaniu Budynków do użytkowania, Sprzedający poniósł nakłady na ich ulepszenie. Niemniej, w żadnym przypadku wartość ulepszeń nie osiągnęła ani nie przekroczyła wartości 30% wartości początkowej danego Budynku, o której mowa w art. 2 pkt 14 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług. W odniesieniu do Budowli, po ich oddaniu do użytkowania Sprzedający nie poniósł żadnych nakładów na ich ulepszenie. Tym samym, w odniesieniu do wszystkich Budynków oraz Budowli na moment zawarcia Transakcji upłynie okres 2 lat, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 lit. b) ustawy o podatku od towarów i usług licząc od pierwszego zasiedlenia tych Budynków i Budowli. Ponadto, należy wskazać, iż w stosunku do kosztów wytworzenia tych obiektów Sprzedającego przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego podatku od towarów i usług o kwotę naliczonego podatku od towarów i usług. Koszty te obejmowały między innymi rozliczenia z generalnym wykonawcą oraz nadzór budowlany.

Zważywszy, że Sprzedający nabył Grunt od Poprzednich Właścicieli w ramach transakcji nabycia poszczególnych składników majątkowych (tj. nieruchomości, a nie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części), a nabyte Grunty stanowiły tereny budowlane w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o podatku od towarów i usług, transakcja nabycia Gruntów przez Sprzedającego w całości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w wysokości 23% od uzgodnionej ceny sprzedaży. Sprzedający odliczył w pełnej wysokości podatek od towarów i usług naliczony wynikający z faktur dokumentujących nabycie Gruntu od Poprzednich Właścicieli.

4. Status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Poza Nieruchomością będącą przedmiotem Transakcji, Sprzedający nie jest właścicielem ani użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości. Zasadniczo, Nieruchomość stanowi główny składnik majątku Sprzedającego. Sprzedający prowadzi działalność polegającą na realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych oraz wynajmie Nieruchomości od początku swojej działalności. W praktyce, w związku z ukończeniem budowy Nieruchomości, Sprzedający nie prowadzi w chwili obecnej innej działalności niż komercyjny wynajem powierzchni znajdujących się w Nieruchomości. Działalność ta jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług w Polsce. Sprzedający jest zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik od towarów i usług (i pozostanie zarejestrowany także na dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których odlicza podatek naliczony na podstawie art. 86 ustawy o podatku od towarów i usług.

Sprzedający nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału, oddziału czy jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Ponadto, ewidencja dotycząca przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związana z działalnością Sprzedającego jest prowadzona przez zewnętrzną firmę. Nie jest sporządzany odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat w stosunku do Nieruchomości.

Sprzedający zawarł szereg umów związanych z obsługą Nieruchomości oraz Najemców, takich jak m.in.:

1) umowa o dostarczanie wody lub odprowadzanie ścieków,

2) umowa o dostarczanie energii elektrycznej,

3) umowy technicznego utrzymania nieruchomości,

4) umowy o przeprowadzanie przeglądów technicznych, czy

5) umowy o świadczenie usług w zakresie odśnieżania dachów.

Koszty mediów są refakturowane przez Sprzedającego na najemców bezpośrednio, zgodnie z osiągniętym zużyciem. Natomiast koszty związane z pozostałymi umowami związanymi z potrzebami Nieruchomości oraz Najemców są wkalkulowane w opłatę serwisową, którą zgodnie z zawartymi umowami, Najemcy są zobligowani uiszczać co miesiąc. Tym samym, w praktycznym ujęciu, Najemcy Nieruchomości ponoszą niemalże wszystkie koszty dotyczące wynajętej przez siebie części Nieruchomości na podstawie zawartej umowy najmu.

Dodatkowo, Sprzedający zawarł umowę o zarządzanie nieruchomością z podmiotem trzecim. Niemniej, umowa ta nie będzie przedmiotem Transakcji, gdyż zostanie ona rozwiązana przed jej zawarciem.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i na moment Transakcji nie będzie zatrudniać żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Jak wskazano powyżej, Sprzedający od momentu nabycia Nieruchomości nie ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynków oraz Budowli wchodzących w skład Nieruchomości, które wyniosłyby lub przekraczałyby 30% ich wartości początkowej, ani nie będzie ponosił takich wydatków do dnia zawarcia Transakcji.

Według stanu na moment złożenia wniosku, 100% powierzchni Budynków przeznaczonych na wynajem było wynajęte przez łącznie 4 najemców. Najemcy są niezależnymi od Sprzedającego podmiotami gospodarczymi, które prowadzą działalność gospodarczą w oparciu o wynajętą nieruchomości.

W konsekwencji, na moment składania wniosku Budynki oraz Budowle posadowione na Gruncie zostały „zasiedlone” w rozumieniu definicji pierwszego zasiedlenia zawartej w ustawie o podatku od towarów i usług oraz na moment planowanej Transakcji upłynie okres dłuższy niż 2 lata od ich pierwszego zasiedlenia.

5. Szczegółowy opis Transakcji.

W ramach planowanej Transakcji (tj. sprzedaży Nieruchomości) nastąpi:

   1) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy własności Nieruchomości;

   2) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy praw i obowiązków wynikających z umów najmu zawartych z Najemcami (wejście w stosunek najmu z mocy prawa zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego);

   3) przeniesienie zabezpieczeń z tytułu depozytów oraz gwarancji udzielonych stosownie do zawartej przez Sprzedającego umowy najmu, o ile będą one istniały w chwili zawarcia Transakcji;

   4) przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę własności ruchomości służących prawidłowemu funkcjonowaniu Nieruchomości;

   5) przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę praw z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji projektowej Budynków (wraz z Budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące Budynków i Budowli, w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości oraz praw i obowiązków wynikających z zabezpieczeń dotyczących tych robót, w tym gwarancji bankowych oraz kaucji gotówkowych dostarczonych przez wykonawców lub kwot zatrzymanych z należnego im wynagrodzenia na podstawie zawartych umów (o ile takie występują);

   6) przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę majątkowych praw autorskich i praw pokrewnych do projektów architektoniczno-budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia Budynków i Budowli, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim prawa te są posiadane przez Sprzedającego i w zakresie w jakim Sprzedający jest upoważniony do udzielenia powyższego upoważnienia;

   7) przeniesienie przez Sprzedającego na Nabywcę własności nośników (materiały, akta i pliki), na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa.

 

W ramach planowanej Transakcji Sprzedający zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy:

   1) dokumentacji prawnej oraz technicznej dotyczącej Nieruchomości;

   2) kart gwarancyjnych, instrukcji użytkowania (lub innych), w tym BHP i systemu przeciwpożarowego, dotyczących działalności lub utrzymania Budynków i Budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;

   3) dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości oraz będących w mocy dokumentów zabezpieczeń związanych z gwarancjami budowlanymi;

   4) dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości oraz będących w mocy dokumentów zabezpieczeń związanych z gwarancjami projektowymi;

   5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych);

          - jeżeli na moment Transakcji dokumentacja ta będzie posiadana przez Sprzedającego.

W celu uniknięcia wątpliwości Strony wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu. W przypadku występowania ograniczeń prawnych w możliwości przeniesienia danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Sprzedającego do przeniesienia takiego składnika na Nabywcę po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie składników majątkowych innych niż wyżej wymienione, w tym należności oraz zobowiązań Sprzedającego. W ramach Transakcji nie dojdzie też do przejścia ze Sprzedającego na Nabywcę zakładu pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy, w tym, nie dojdzie do przeniesienia ze Sprzedającego na Nabywcę pracowników Sprzedającego.

 

Zgodnie z planami Stron, lista składników Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu na rzecz Nabywcy obejmuje w szczególności:

   1) prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej finansowania;

   2) pracowników czy też przejście zakładu pracy Sprzedającego (Sprzedający nie zatrudnia pracowników);

   3) prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie;

   4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Sprzedającego, w tym w szczególności umów o prowadzenie rozliczeń księgowo-podatkowych;

   5) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych;

   6) oznaczenie indywidualizujące Sprzedającego (tj. „firmę” Sprzedającego w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego);

   7) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami) oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Sprzedającego;

   8) prawa i obowiązki z umów dotyczących bieżącej obsługi Nieruchomości;

   9) prawa i obowiązki z umów dotyczących dostaw mediów dla potrzeb Nieruchomości;

               10) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej;

               11) zobowiązania bilansowe i pozabilansowe;

               12) należności o charakterze pieniężnym;

               13) tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego oraz know-how.

Jak wskazano powyżej, co do zasady, wszelkie umowy związane z Nieruchomością oraz realizowaną w oparciu o nią działalnością gospodarczą Sprzedającego nie będą przedmiotem transakcji, z wyjątkiem umów najmu zawartych przez Sprzedającego. Z chwilą zawarcia Transakcji, na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego, Nabywca wstąpi w miejsce Sprzedającego we wszelkie prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu zawartych w stosunku do Nieruchomości. Ponadto, również umowy na dostawę mediów oraz inne umowy związane z bieżącym funkcjonowaniem Nieruchomości nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji.

Również umowa o zarządzanie nieruchomością zostanie rozwiązana przez Sprzedającego przed Transakcją i nie będzie przedmiotem Transakcji.

Strony na dzień Transakcji posiadać będą status czynnych podatników podatku od towarów i usług w Polsce, a Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze Stron.

Intencją Zainteresowanych jest opodatkowanie Transakcji podatkiem od towarów i usług według odpowiedniej stawki. W związku z powyższym, Zainteresowani zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług. Oświadczenie takie zostanie złożone przed dniem dostawy Nieruchomości naczelnikowi urzędu skarbowego właściwego dla Nabywcy lub w akcie notarialnym dokumentującym dostawę Nieruchomości.

6. Podjęcie działalności gospodarczej przez Nabywcę po Transakcji i dalsza działalność Sprzedającego.

Nabywca po nabyciu Nieruchomości planuje prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie pomieszczeń magazynowych i biurowych znajdujących się w Nieruchomości. Działalność ta będzie pierwotnie realizowana w oparciu o zawarte przez Sprzedającego umowy najmu, które zostaną przeniesione na Nabywcę. Niemniej, Nabywca nie wyklucza, że po zawarciu Transakcji będzie wprowadzał zmiany w treści przeniesionych umów najmu, bądź też zdecyduje się na rozwiązanie części z nich oraz zawarcie nowych umów. Niemniej, działalność Nabywcy będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i nie będzie działalnością zwolnioną z tego podatku. Oznacza to, iż Nieruchomość będzie służyła Nabywcy wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub z wykorzystaniem usług oferowanych przez profesjonalnych usługodawców.

Niemniej, mając na uwadze, że:

1) w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów o komercyjnym zarządzaniu nieruchomości;

2) Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w żaden sposób przejęci przez Nabywcę w ramach Transakcji;

   - w celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zapewni: (1) finansowanie nieruchomości, (2) strategiczne zarządzanie i kontrolę nad Nieruchomością, (3) świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości, (4) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących Nieruchomości.

Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w ramach działalności gospodarczej Nabywcy - tj. wynajmu powierzchni na cele komercyjne.

7. Dodatkowe informacje.

Cena za Nieruchomość zostanie zapłacona przez Nabywcę ze środków pochodzących z zewnętrznego finansowania dłużnego. Finansowanie to zostanie pozyskane przez Nabywcę i nie dojdzie do przeniesienia jakiegokolwiek istniejącego finansowania Sprzedającego. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną (wystawionymi) przez Sprzedającego.

W uzupełnieniu wniosku z (…) 2026 r. wskazali Państwo, że:

   1) każda z działek nr (…), (…), (…), (…) jest zabudowana wskazanymi we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji budynkami oraz budowlami; Transakcja nie obejmuje żadnych niezabudowanych działek;

   2) sformułowanie „wraz z niezbędnymi urządzeniami, instalacjami i systemami oraz wyposażeniem (istniejącymi na dzień Transakcji), które nie stanowią odrębnych budowli w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane” oznacza urządzenia techniczne, instalacje i systemy oraz wyposażenie stanowiące elementy składowe Budynków, nie zaś odrębne od budynku urządzenia budowlane lub obiekty małej architektury w rozumieniu ustawy Prawo budowlane;

   3) takie budowle jak: instalacja gazowa, instalacja wodociągowa, zbiornik przeciwpożarowy, instalacja sanitarna, instalacja kanalizacji deszczowej, zbiorniki podziemne retencyjne, drogi i chodniki, wiaty na rowery, ogrodzenie, balustrady, fundamenty pod maszyny, maszty na flagi, zewnętrzna instalacja elektrotechniczna, drogi i parkingi, zewnętrzna instalacja gazowa, zewnętrzna instalacja wodno-przeciwpożarowa, zewnętrzna instalacja sanitarna, zewnętrzna instalacja kanalizacji deszczowej, zbiornik retencyjny, zewnętrzna instalacja elektroenergetyczna, zewnętrzna instalacja teletechniczna, palarnia, wiaty przeładunkowe, fundamenty pod urządzenia) stanowią część składową gruntu; w przypadku systemu monitoringu jest on zamontowany na budynkach, więc stanowi część składową budynku, a sam budynek stanowi część składową gruntu.

 

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

 

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

 

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.

Niemniej, na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowaną zgodnie z art. 7a ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Ponadto, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

   1) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

   2) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W związku z powyższym, Państwa zdaniem, jeśli w odniesieniu do dostawy Nieruchomości Strony skutecznie złożą oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług (przez co dostawa Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług), to sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu .

Biorąc pod uwagę powyższe, w Państwa ocenie, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, na Nabywcy nie będą spoczywały żadne obowiązki w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do analizowanej Transakcji.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym będącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży działek zabudowanych Budynkami i Budowlami określonych łącznie jako: „Nieruchomość”.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

    - Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy;

    - dostawa budynków i budowli budowli będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;

    - jeżeli Strony opisanej Transakcji (Sprzedający i Nabywca) złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa budynków i budowli (wraz z urządzeniami budowlanymi) posadowionych na Nieruchomości, będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki tego podatku;

    - dostawa gruntu (tj. działek nr (…), (…), (…) i (…)), na którym posadowione są ww. budynki i budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy - również będzie opodatkowana według właściwej stawki tego podatku.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

   - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

   - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.