Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.270.2025.4.ASZ

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

16 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 maja 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 czerwca 2025 r.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Wnioskodawca”, „A” lub „Spółka Przejmująca”) jest nowo zawiązaną spółką, która została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (…) 2025 r. i do której mają zostać przeniesione składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa spółki dzielonej, tj. B. Spółka akcyjna z siedzibą w (…), opisane we wniosku.

A. jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i zostanie (przed podziałem) zarejestrowana jako podatnik od towarów i usług.

Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest polska spółka kapitałowa, tj. C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wspólnik”), podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych).

B. Spółka akcyjna z siedzibą w (…) („Spółka Dzielona” lub „B.”) jest z kolei spółką kapitałową z kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą działalność gospodarczą związaną z (…). Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jedynym wspólnikiem B. jest wspomniana wyżej polska spółka kapitałowa, tj. C. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do celów wniosku konieczne jest szczegółowe opisanie roli i działalności Spółki Dzielonej. B. jest jedną z czołowych firm w branży związanej z (…) na rynku polskim. Powstała w wyniku przekształcenia firmy (…), działającej na rynku od 1992 roku. Działalność w zakresie (…) B. prowadzi od 2000 roku.

Rozbudowany potencjał logistyczny pozwala na świadczenie usług z zakresu (…) na terenie całego kraju, w tym w największych miastach, np. W., Wo. czy G. Pozwala także na oferowanie usług każdemu klientowi, bez względu na wielkość i rodzaj prowadzonej przez niego działalności (…). Dla zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług oraz kontroli nad całym procesem związanym z (…), B. posiada, we własnym użytkowaniu, instalacje do (…), a także współpracuje w tym zakresie z wybranymi, sprawdzonymi i gwarantującymi bezpieczeństwo technologiczne i prawne podwykonawcami.

Przeważający przedmiot działalności Spółki Dzielonej, wpisany do KRS, to (…), tj. działalność związana z (…), jak również (…), tj. (…); (…), tj. (…); (…), tj. (…); (…), tj. (…); (…), tj. (…); (…), tj. (…) czy też (…), tj.(…).

Spółka Dzielona zrealizowała dwie inwestycje związane z budową nowych instalacji do (…). Obydwa projekty zostały dofinansowane ze środków Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej. Przedsięwzięcia polegały na budowie instalacji z najnowocześniejszą technologią do (…); inwestycje zlokalizowane są w K. i R. Instalacja w K. jest w pełni operacyjna od (…) 2024 roku, z kolei planowane uruchomienie instalacji w R. nastąpiło w pierwszym kwartale 2025 r.

B, z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy również usługi z zakresu (…). Z kolei (…) odbywa się, jak wskazano powyżej, w specjalnie do tego stworzonych instalacjach zlokalizowanych w K. i R.. Działalność Spółki Dzielonej obejmuje także (…).

W toku prowadzonej działalności, Spółka Dzielona dokonywała również inwestycji w zakup nieruchomości. Nieruchomości są przedmiotem wynajmu na rzecz podmiotów trzecich, przy czym jedna z nieruchomości jest w części wynajmowana a w części wykorzystywana przez Wnioskodawcę we własnym zakresie jako biuro i siedziba Spółki. Tym samym, w ramach Spółki Dzielonej, powstał kolejny obszar działalności stanowiący działalność rentierską (zarządzanie i wynajem posiadanych nieruchomości komercyjnych).

Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory działalności B, podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w W., K. (dwa oddziały) i R. („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce Dzielonej funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie:

(i) (…);

(ii) działalność związana ze (…);

(iii) (…);

(iv) odbiór i transport (…) na terenie całego kraju oraz

(v) zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (w województwie (…)).

W odniesieniu do poszczególnych Oddziałów, tj. wskazanych obszarów działalności, Spółka Dzielona sporządza oddzielne bilanse. B ustala odrębnie (dla celów zarządczych) wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.

Do każdego z ww. Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki Dzielonej. Zatrudnieni w Spółce Dzielonej pracownicy na umowę o pracę bądź osoby współpracujące ze Spółką Dzieloną na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie związani/przypisani do poszczególnych działalności. Każdy z utworzonych Oddziałów posiada własne subkonto na rachunku bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę. Do każdego Oddziału wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki, umowy (m.in. najmu, leasingu, serwisowe, ubezpieczeniowe, związane ze specyfiką prowadzonej działalności), pojazdy, zobowiązania (dotacje i kredyty związane z budową poszczególnych instalacji) czy nieruchomości i pojazdy.

B. planuje, w niedalekiej przyszłości, zwiększenie skali swojej głównej działalności poprzez pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora finansowego lub branżowego. Działalność B. podlega bardzo rygorystycznym przepisom regulacyjnym.

(…) wymaga uzyskania szeregu zgód, licencji i zezwoleń administracyjnych. B. prowadzi obecnie już zaawansowane rozmowy z potencjalnymi inwestorami, którzy mogliby przystąpić do Spółki Dzielonej. Przystąpienie zewnętrznego inwestora obwarowane jest jednak wymogami, co do jasnego ustrukturyzowania istniejącego biznesu, tj. odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, celem lepszego wykorzystania posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i zwiększenia efektywności zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.

W związku z powyższym, Spółka Dzielona podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych. W ramach owego podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących, tj. C. sp. z o.o. z siedzibą w (…), R. sp. z o.o. z siedzibą w R., A. sp. z o.o. z siedzibą w K. oraz V. sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej łącznie zwane: „Spółki Przejmujące”), które zostaną przyznane jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy (tj. C. Sp. z o.o. z siedzibą w W.), do majątku Spółek Przejmujących przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.

Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę. Spółki Przejmujące dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółek Przejmujących - zakładowy i zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi. Spółki Przejmujące, dla celów podatkowych, przyjmą wartość przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej.

Spółki Przejmujące będą zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników majątkowych. Spółki Przejmujące przypiszą składniki majątku otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak już zostało wskazane, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury operacyjnej Spółki Dzielonej, wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do odrębnych spółek (m.in. do Wnioskodawcy), w tym tej części biznesu, która całkowicie pozostaje poza obszarem zainteresowania potencjalnego inwestora [tj. zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (w województwie (…))].

Podział pozwoli na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach strategicznych wyodrębnionych ZCP, a także uprości procesy decyzyjne oraz umożliwi lepsze wykorzystanie zasobów Spółki Dzielonej. Co istotne, dywersyfikacja ryzyka, tj. wydzielenie zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo zawiązanych spółek (Spółek Przejmujących, w tym Wnioskodawcy) ograniczy ryzyko regulacyjne, tak istotne w newralgicznej działalności związanej ze (…). Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej instalacji (w obecnej strukturze całe ryzyko skumulowane jest na poziomie Spółki Dzielonej).

Ponadto, podział pozwoli na większą elastyczność w pozyskiwaniu nowych partnerów biznesowych, co może przyczynić się do dynamiczniejszego rozwoju poszczególnych jednostek.

Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-biznesowe, ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd też głównym lub jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane jest z uwagi na inne cele niż podatkowe.

W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznych inwestorów, którzy uzależniają powodzenie całej transakcji (przystąpienie nowego inwestora) od skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na formalnym wyodrębnieniu (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie funkcjonuje) części swojej działalności, która obecnie skumulowana jest w poszczególnych oddziałach Spółki, B. planuje przeprowadzić podział przez wydzielenie opisany powyżej, który jest nierozerwalnie związany z Wnioskodawcą.

W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe pozostałe w Spółce Dzielonej, tj. działalność związaną z odbiorem i transportem odpadów weterynaryjnych i medycznych. Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności, w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej.

Działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i operacyjnej.

Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku:

(i) działalność związana z (…) w K. (obecna B. Spółka Akcyjna - I oddział w K.) zostanie wydzielona do A.;

(ii) działalność związana ze (…) zlokalizowana w K. (obecna B. Spółka Akcyjna - II oddział w K.) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki, tj. V. Sp. z o.o. (dalej: „V.”);

(iii) działalność związana z (…) zlokalizowana w R. (obecna B. Spółka Akcyjna - oddział w R.) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki R. Sp. z o.o. z siedzibą w R. (dalej „ R.”); oraz

(iv) działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości komercyjnych (obecna B. Spółka Akcyjna - oddział w W.) zostanie wydzielona do nowo zawiązanej spółki C.A. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej „C.A.”).

Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez zgromadzenie wspólników Spółki Dzielonej oraz zgromadzenie wspólników Spółek Przejmujących oraz od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Przejmujących do rejestru przedsiębiorców. Udziały w Spółkach Przejmujących zostaną wówczas przyznane jedynemu Wspólnikowi. Udziały przyznane Wspólnikowi Spółek Przejmujących odzwierciedlać będą strukturę udziałową w Spółce Dzielonej na dzień podziału B. przez wydzielenie. Wartość zbioru składników przenoszonego na Spółki Przejmujące w ramach podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej odpowiadać będzie przy tym wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki.

Dla pełnego obrazu, w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego), wskazane zostanie jakie składniki majątku i składniki niemajątkowe pozostaną w Spółce Dzielonej, a jakie zostaną wydzielone z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej na skutek podziału.

W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, obok powstałej po podziale A., R., V. oraz C.A., pozostaną w szczególności:

(i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.: działki w C. (w województwie (…)), ul. (…) (działki nr: (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…)) oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone w ramach planu podziału do Spółek Przejmujących;

a) pojazdy i inne środki transportu, w szczególności: urządzenie hakowe, wózki widłowe, przyczepy, samochody dostawcze, naczepy, przyczepy ciężarowe, podwozia do wózka (oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone ze Spółki w ramach podziału do Spółek Przejmujących);

(ii) aktualne umowy leasingu operacyjnego;

(iii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów trwałych, przede wszystkim te, które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną wydzielone ze Spółki Dzielonej w ramach podziału do Spółek Przejmujących;

(iv) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki Dzielonej;

(v) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy pozostają w Spółce Dzielonej;

(vi) wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale internetowe, a także oprogramowanie komputerowe;

(vii) zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:

a) zawiadomienie o wpisie do rejestru BDO z (…) 2018 r. (nr rejestrowy (…));

b) decyzja Marszałka Województwa (…) z (…) 2024 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na (…), na terenie działki nr (…), przy ul. (…) i w O.;

c) decyzja Marszałka Województwa (…) z (…) 2018 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na (…), zlokalizowanej na terenie Szpitala Specjalistycznego im. (…) w C.;

d) decyzja Marszałka Województwa (…) z (…) 2023 r. znak: (…) udzielająca zezwolenia na (…) na terenie Szpitala Specjalistycznego im. (…) w C.;

e) decyzja Marszałka Województwa (…) z (…) 2015 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na (…) zlokalizowanej na terenie Szpitala Specjalistycznego im. (…) w C. (zmieniona decyzją z (…) 2023 r., znak: (…));

f) decyzja Starosty Powiatu (…) z (…) 2016 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na (…) (zmieniona decyzją z (…) 2022, znak: (…));

g) decyzja Marszałka Województwa (…) z (…) 2023 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na (…) na terenie działki o nr ew. (…) położonej w (…);

h) decyzja Starosty Powiatu (…) z (…) 2016 r., znak: (…) udzielająca zezwolenia na (…) (zmieniona decyzją z (…) 2018 znak: (…) oraz z (…) 2022 r., znak: (…)).

Z kolei do majątku Wnioskodawcy (jednej ze Spółek Przejmujących), tj. A., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I oddziałem Spółki Dzielonej w K., tj.:

(i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr Ewidencyjnym (…), zlokalizowanej w miejscowości K., wraz z zabudowaniami na tej nieruchomości;

(ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

a) umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie dotacji z (…) 2023 r. dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (…);

b) umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie pożyczki z (…) 2023 r. dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (…);

c) umowa kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z (…) 2022 r;

d) umowy na roboty budowlane zawarte z (…) (wraz z aneksami do tychże umów) a dot. m.in. realizacji zadania inwestycyjnego w postaci wykonania kompletnej linii technologicznej do (…);

e) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. umowy leasingu operacyjnego (dot. samochodów, w tym dostawczych, agregatów prądotwórczych; ładowarki teleskopowej i inne), umowy serwisowe na zapewnienie dostaw środków do uzdatniania wody; umowy na dostawę gazu w butlach oraz dzierżawę butli, palet i wiązek; umowa o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków; umowa o odprowadzanie wód opadowych i roztopowych; umowa o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa na świadczenie usług odbierania odpadów komunalnych z nieruchomości; umowa dot. świadczenia usług w zakresie ochrony mienia; umowa o nadzór inwestorski; umowa świadczenia usług opieki profilaktycznej; umowa o współpracy w zakresie (…); umowa outsourcingu procesów produkcyjnych; umowa ubezpieczenia; umowa o współpracy w zakresie odbioru odpadów i przekazania do unieszkodliwienia; itp.

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

(iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

(iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:

a) decyzja Prezydenta Miasta (…) z (…) 2022 r. znak: (…) ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia polegającego na budowie zakładu (…) o (…) na działce nr (…) w (…);

b) decyzja Marszałka Województwa (…) z (…) 2023 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na (…), położonej na terenie B. w K.;

c) decyzja Marszałka Województwa (…) z (…) 2024 r., znak: (…) udzielająca pozwolenia na (…), zlokalizowanej na terenie Zakładu (…), na działce w K., z uwzględnieniem (…);

d) decyzja Dyrektora (…) z (…) 2022 r. w sprawie wydania pozwolenia (…).

Do majątku Spółki Przejmującej tj. V., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z II oddziałem Spółki Dzielonej w K., tj.:

(i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr ewidencyjnym (…), zlokalizowanej w miejscowości K., (…);

(ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

a) umowa o dofinansowanie dot. projektu wdrożenia własnej technologii efektywnego i niskoemisyjnego (…);

b) umowa (warunkowa) kredytu technologicznego zawarta z bankiem z (…) 2023 r. dot. inwestycji technologicznej;

c) umowa na wykonanie maszyn do automatycznego (…) wraz z dokumentacją towarzyszącą;

d) umowa dot. (…) w ramach projektu pilotażowego;

e) umowy odbioru (…) zawarte z różnymi kontrahentami (podmioty publiczne i prywatne);

f) umowa o prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie zaprojektowania i wyprodukowania prototypów urządzeń do (…);

g) umowa licencyjna dot. wytworzenia maszyn do automatycznego (…);

h) umowa ramowa współpracy produkcji (…);

i) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowy o wykonanie nadruku laserowego; umowy dot. produkcji (…) zw. ze (…); umowa w zakresie wykonania obowiązku zbierania i przetwarzania zużytych baterii i akumulatorów; umowy o zachowaniu poufności;

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

(iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

(iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:

a) decyzja Starosty (…) nr (…) zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i projekt architektoniczno-budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę (zakładu (…), zespołu hal produkcyjnych, dróg dojazdowych, infrastruktury towarzyszącej);

b) dokumentacja dot. warunków technicznych, tj. wody, kanalizacji, zasilania w energię elektryczną;

c) dokumentacja projektowa i technologiczna;

d) decyzja Prezydenta Miasta (…) z (…) 2024 r. o środowiskowych uwarunkowaniach dla przedsięwzięcia pn. „(…)”.

Do majątku Spółki Przejmującej, tj. R., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w R., m.in.:

(i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, tj. Działka (…) w województwie (…), obręb (…); oraz działka nr (…) - województwo (…), obręb (…). W niedalekiej przyszłości możliwe jest wydzielenie geodezyjne wskazanej działki nr (…) (o obszarze ok. 5 ha), w ten sposób, aby powstały trzy nieruchomości, z których dwie (o łącznym obszarze ok. 2 ha) - na części której posadowiona jest obecnie instalacja (…) - zostaną w majątku Spółki Przejmującej R., z kolei trzecia (o obszarze ok. 3 ha, obecnie niezabudowana) zostanie przeniesiona do majątku Spółki Przejmującej C.A.;

Na moment składania wniosku, działka o nr (…) stanowi jedną nieruchomość, a opisywana powyżej możliwość jej wydzielenia jest analizowana.

(ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

a) umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie dotacji z (…) 2022 r., dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (…);

b) umowa Nr (…) o dofinansowanie w formie pożyczki z (…) 2022 r., dot. realizacji przedsięwzięcia pn. (…);

c) umowa na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem (…) (wraz z aneksami do tejże umowy) a dot. m.in. realizacji zadania inwestycyjnego pn. „(…)”,

d) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowa na zaopatrzenie w wodę; umowa zakupu wózków widłowych; umowa na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji do obiektu; umowa dot. prowadzenia działalności gospodarczej na terenie SSE; umowa o świadczenie usług z zakresu BHP i PPOŻ; umowa dot. świadczenia usług ochrony mienia;

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

(iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą;

(iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:

a) decyzja Wójta Gminy (…) z (…) 2021 r., znak: (…), ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla przedsięwzięcia pn. „(…)”.

Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej, tj. C.A., na skutek podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki Dzielonej w W., w szczególności:

(i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w budowie, m.in.:

a) szereg nieruchomości, tj. lokale komercyjne/użytkowe, lokale mieszkalne, działki, garaże, miejsca postojowe zlokalizowane w W., Ż., J., M., G., których szczegółowe zestawienie zostanie wskazane w planie podziału Spółki (jako przykład wydzielanych nieruchomości można wskazać następujące pozycje: działki ewidencyjne o numerach (…), (…), (…); (…), (…), (…), (…), (…), (…), (…), zlokalizowane w województwie (…); działka nr (…) zlokalizowana w województwie (…), lokale komercyjne zlokalizowane w województwie (…), lokale zlokalizowane w województwie pomorskim, w G., lokale zlokalizowane w województwie (…));

b) pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem leasingu), m.in. (…); przyczepa, kilka autokarów, których szczegółowe zestawienie zostanie wskazane w planie podziału;

(ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej, w szczególności:

a) umowa kredytowa nr (…) o kredyt inwestycyjny z (…) 2020 r. (wraz z aneksami do tejże umowy);

b) umowa o kredyt inwestycyjny nr (…) z (…) 2021 r.;

c) umowa o kredyt nieodnawialny nr (…) z (…) 2019 r.;

d) umowy leasingu dot. samochodów, jachtu; umowy ubezpieczenia wskazanych pojazdów, umowy serwisowe, umowy postoju (świadczenia usług portowych);

e) umowy najmu lokali komercyjnych/użytkowych, mieszkalnych, nieruchomości gruntowych i miejsc postojowych, polisy ubezpieczeniowe;

f) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. kompleksowe umowy na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji; umowy kompleksowe dostarczania paliwa gazowego; umowa o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków; umowy przejęcia umów finansowania operacyjnego;

Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki Dzielonej.

(iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na Spółkę Przejmującą.

W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących, natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki pozostanie w Spółce Dzielonej.

Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość lub większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku współpracy (w ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką Dzieloną dotyczyła odpowiednio poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej (tj. w K., R. i W.). Tym samym pracowników pozostających w Spółce Dzielonej i osób współpracujących ze Spółką Dzieloną, po rozważanym podziale przez wydzielenie, będzie łącznie (około) ponad 200 osób (zatrudnionych na etacie, B2B lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej).

Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących, w efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w A. ok. 10 osób; w V. ok. 5 osób; w R. ok. 2 osób oraz w C.A.: ok. 2 osób. Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę a Spółki Przejmujące zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych.

Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla ww. podmiotów.

W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków widłowych, kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione pozostałe wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały), m.in. pozostałe meble biurowe, regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.

W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w Ż., nieruchomość, która jest obecnie wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i siedziba Spółki Dzielonej, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach rynkowych, na rzecz Spółki Dzielonej.

W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada dedykowane subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla B., wraz z wyodrębnieniem każda ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do obsługi bieżącej przepływów pieniężnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, którą Spółka Dzielona będzie nadal kontynuować.

Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, dojdzie do oderwania od niej tych części obszarów działalności, które już teraz stanowią w istocie osobne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych, składające się na niezależne przedsiębiorstwa, wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej. Prowadzone przez Spółki Przejmujące wskazanych rodzajów działalności będzie możliwe wyłącznie w oparciu o przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej masy majątkowej jakiś istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.

Osoby decyzyjne Wnioskodawcy zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w zakresie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od czynności cywilnoprawnych spowoduje powyżej opisana, planowana operacja podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. W tym kontekście osoby decyzyjne Wnioskodawcy w szczególności zastanawiają się, czy majątek oraz składniki niemajątkowe wydzielane do A. stanowić będzie zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Intencją A. występującej z wnioskiem jest zagwarantowanie neutralności podatkowej rozważanej operacji na gruncie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. Co za tym idzie, zamiarem A. zw. z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego jest upewnienie się, czy słuszne jest założenie, że opisany powyżej zbiór składników majątkowych i niemajątkowych, który ma zostać wydzielony do A., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).

Jest to o tyle istotne, iż z perspektywy Spółki Przejmującej, ustalenie czy transakcja stanowi ZCP, a w konsekwencji czy będzie wyłączona z zakresu stosowania ustawy o podatku od towarów i usług, przez co nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ma doniosłe znaczenie ekonomiczne dla Spółki Przejmującej w kontekście potrzeby zorganizowania ewentualnego finansowania transakcji w przypadku, gdyby była ona opodatkowana stawką 23% podatku od towarów i usług, jak i w kontekście ew. przyszłych korekt podatku naliczonego.

Treść uzupełnienia została przywołana w interpretacjach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy otrzymanie przez A. zbioru składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej, skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego A., nie będzie powodować obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

W Państwa ocenie, otrzymany przez A. zbiór składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej skutkujący podwyższeniem kapitału zakładowego A. nie będzie powodować obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stoją Państwo na stanowisku, że otrzymanie przez Spółki Przejmujące (w tym A.) zbioru składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego Spółek Przejmujących nie będzie powodować obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl odpowiednio art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych oraz umowy spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ab initio ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają: zmiany umów wymienionych w pkt 1, a zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Powyższe przepisy, w Państwa ocenie, nie zawierają norm pozwalających zakwalifikować jako czynności opodatkowanej podziału spółki przez wydzielenie, za czym dodatkowo przemawia konstytucyjny nakaz ścisłej wykładni prawa podatkowego. Skoro bowiem podatki mogą być stanowione jedynie w formie ustawy - zob. art. 84 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej, to nie sposób przyjąć, by opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać miały czynności cywilnoprawne nieobjęte od strony przedmiotowej zakresem opodatkowania w treści ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Spółka pragnie wyrazić ocenę, że skoro zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego planowana operacja przyjmie formę podziału Spółki przez wydzielenie, to per se tego rodzaju operacja stanowić będzie czynność neutralną z perspektywy podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji, skoro zatem podwyższenie kapitału Spółek Przejmujących o wartość przejętych ZCP wydzielonych ze Spółki jest nieodłącznym elementem samej operacji podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, która opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlega, to nieuzasadnione jest dzielenie rzeczonej operacji na poszczególne elementy czy też kolejne kroki, które prowadzą do jej realizacji (jest to bowiem operacja kompleksowa), tak by wyodrębnić z nich czynność opodatkowaną podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podwyższenie kapitału Spółki Przejmującej, które nastąpi w efekcie podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie i wytransferowanie do Spółki Przejmującej opisywanego ZCP stanowi integralną część operacji podziału przez wydzielenie i w związku z tym nie może być oceniane jako odrębna czynność opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (a zatem nie podlega ono opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych).

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do Państwa Spółki (Spółki Przejmującej). Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie części składników majątkowych i niemajątkowych ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej).

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i dotyczy tylko Wnioskodawcy. W tej interpretacji nie dokonałem oceny czy wydzielone do Państwa składniki stanowią zorganizową część przedsiębiorstwa, gdyż nie jest to istotne dla rozstrzygnięcia w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa.