Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.271.2025.2.BZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności naniesień na gruncie.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A.(Kupujący)

Nr zagr. (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sprzedający)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Charaktrystyka stron

A.(dalej: „Kupujący”) zamierza nabyć od B. sp. z o.o. (dalej: „Sprzedający”) Nieruchomość (zdefiniowaną poniżej).

Sprzedający oraz Kupujący będą zwani łącznie dalej: „Zainteresowani”.

Zgodnie z zamierzeniami Zainteresowanych, sfinalizowanie transakcji sprzedaży Nieruchomości wraz z innymi składnikami majątku wymienionymi poniżej i zdefiniowanymi dalej jako „Przedmiot Transakcji” (dalej: „Transakcja”), tj. zawarcie umowy sprzedaży, planowane jest w 2025 roku.

Zainteresowani będą czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług na dzień dokonania Transakcji.

Pomiędzy Zainteresowanymi na dzień Transakcji nie będą zachodzić powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług. Zainteresowani nie będą stanowić na dzień Transakcji podmiotów powiązanych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Sprzedający jest spółką prowadzącą działalność deweloperską, powołaną do realizacji w zakresie wzniesienia i komercjalizacji budynków.

Kupujący jest osobą prawną inwestującą w nieruchomości komercyjne w Polsce.

Opis Nieruchomości

Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym Nieruchomości, położonej w (…) przy ul. (…), wpisanej do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla (…) w (…), (...) Wydział Ksiąg Wieczystych pod numerem (…), obejmującej położoną w obrębie ewidencyjnym (…) działkę nr (…) (dalej: „Działka”).

Działka objęta jest miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego wprowadzonym uchwałą Rady Miasta (…) z (…), zgodnie z którym Działka znajduje się na terenie oznaczonym symbolem W29b U/MW – tereny usług lub zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej.

Na Działce znajduje się 14-kondygnacyjny budynek biurowy (dalej: „Budynek Biurowy”) oraz budowle w rozumieniu art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane, tj. tereny utwardzone oraz obiekty liniowe stanowiące własność Sprzedającego:

i. przyłącze sieci wodociągowej (które częściowo znajduje się na terenie Działki i częściowo poza nią),

ii. przyłącze sieci kanalizacyjnej (które częściowo znajduje się na terenie Działki i częściowo poza nią),

iii. chodniki,

– dalej łącznie jako: „Budowle”.

Dodatkowo, na Działce znajdują się także urządzenia budowlane oraz obiekty małej architektury, takie jak latarnie, szlabany, stojaki na rowery, ławki czy zagospodarowanie zieleni wokół Budynku Biurowego (dalej: „Pozostałe Obiekty”).

Na Działce znajdują się przyłącza sieci ciepłowniczej i elektrycznej należące do przedsiębiorstw przesyłowych. Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, takie urządzenia nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego i w konsekwencji, nie będą przedmiotem Transakcji.

Działka, Budynek Biurowy, Budowle oraz Pozostałe Obiekty zwane będą dalej łącznie „Nieruchomością”.

Budowle i Pozostałe Obiekty są elementami służącymi funkcjonowaniu Budynku Biurowego jako całości zgodnie z jego przeznaczeniem i – w odróżnieniu od powierzchni Budynku Biurowego – nie są i nie będą zasadniczo przedmiotem samodzielnych umów najmu. Przedmiotowe obiekty pełnią jednak rolę pomocniczą względem Budynku Biurowego, są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości i w związku z tym służą i będą służyć działalności polegającej na wynajmie powierzchni w Budynku Biurowym (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług). Wskazali Państwo, że uzyskane pozwolenia na użytkowanie Budynku Biurowego obejmują również Budowle, a co za tym idzie, z perspektywy prawa administracyjnego na tej podstawie możliwe jest rozpoczęcie użytkowania ww. obiektów zgodnie z ich przeznaczeniem.

W Budynku Biurowym są także miejsca parkingowe (garaż podziemny), które będą przeznaczone do korzystania przez najemców (w ramach umów najmu, z których czynsz jest opodatkowany podatkiem od towarów i usług).

Historia nabycia/wytworzenia Nieruchomości

Prawo użytkowania wieczystego Działki zostało nabyte przez Sprzedającego na mocy umowy sprzedaży z (…) r. Przedmiotowa transakcja była opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

W ramach ww. transakcji Sprzedający nabył m.in. prawo użytkowania wieczystego działki (…). W momencie nabycia na działce (…) znajdowały się zabudowania, w tym m.in. dwukondygnacyjny budynek. W dalszej kolejności działka (…) została podzielona na działki (…) i (…) (Działka) a budynek (znajdujący się poza granicami Działki) został wyburzony.

Budynek Biurowy, Budowle oraz Pozostałe Obiekty zostały wybudowane przez Sprzedającego. W stosunku do wydatków poniesionych na budowę Budynku Biurowego, Budowli oraz Pozostałych Obiektów, Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

3 czerwca 2024 r. Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego (…) wydał decyzję o pozwoleniu na użytkowanie Nieruchomości i w czerwcu 2024 r. Budynek Biurowy wraz z Budowlami został oddany do użytkowania. Od tamtego momentu Sprzedający nie poniósł na ich ulepszenie wydatków, które przekroczyłyby co najmniej 30% wartości początkowej.

Sprzedający nie wykorzystywał i do dnia przeprowadzenia Transakcji nie będzie wykorzystywał Nieruchomości na cele działalności zwolnionej od podatku podatkiem od towarów i usług.

Działalność Sprzedającego i posiadane aktywa

Oprócz Nieruchomości, Sprzedający posiada także dwie inne nieruchomości, przeznaczone na realizację kolejnej inwestycji, które nie będą przedmiotem Transakcji.

Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z innymi podmiotami.

Aktualnie Sprzedający wynajmuje powierzchnie w Budynku Biurowym na podstawie zawartych umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”).

Ponadto, Sprzedający zawarł z podmiotami trzecimi lub podmiotami powiązanymi Sprzedającego m.in. następujące umowy, dotyczące Nieruchomości:

i. umowę o zarządzanie Nieruchomością,

ii. umowy w zakresie kredytów i pożyczek udzielonych Sprzedającemu,

iii. umowy o dostawę energii elektrycznej oraz energii cieplnej,

iv. umowę dot. dystrybucji energii elektrycznej,

v. umowę o świadczenie usług zagospodarowania zieleni,

vi. umowę o dostawę usług wodno-kanalizacyjnych,

vii. umowy w zakresie usług telekomunikacyjnych,

viii. umowę o świadczenie usług w zakresie obsługi księgowej,

ix. umowę o świadczenie usług bezpośredniej ochrony Nieruchomości,

x. umowę w zakresie ochrony osób i mienia,

xi. umowę w zakresie monitoringu przeciwpożarowego,

xii. umowę o usługi doradztwa w zakresie ochrony przeciwpożarowej,

xiii. umowę w zakresie usługi odbioru odpadów,

xiv. umowę w zakresie nadzoru o prowadzenia ewidencji w zakresie odpadów,

xv. umowę dot. udostępnienia oprogramowania wspierającego procesy zarządzania i utrzymania technicznego Nieruchomości oraz obsługę najemców,

xvi. umowę dot. implementacji systemu monitoringu i analizy zużycia mediów w Budynku Biurowym oraz świadczenia usług analitycznych dot. zużycia energii,

xvii. umowę dostarczenia oprogramowania do zarządzania odpadami i recyclingiem w Budynku Biurowym,

xviii. umowę dot. pielęgnacji zieleni,

xix. umowę konserwacji wind i schodów ruchomych,

xx. umowę zarządzania systemami technicznymi oraz konserwacje instalacji,

xxi. umowę czyszczenia i serwisowania separatora koalescencyjnego,

xxii. umowę serwisu urządzeń wentylacyjnych, grzewczych oraz wodno-kanalizacyjnych,

dalej łącznie: „Umowy Serwisowe”.

Zakres Transakcji

Sprzedający ma zamiar sprzedać Kupującemu prawo użytkowania wieczystego Działki oraz prawo własności Budynku Biurowego, Budowli oraz Pozostałych Obiektów.

W ramach Transakcji na Kupującego przejdą z mocy prawa – na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego, prawa i obowiązki wynikające z Umów Najmu (Kupujący wstąpi w istniejący stosunek najmu jako wynajmujący).

Na dzień sporządzenia wniosku o interpretację Zainteresowani zakładają, że w ramach planowanej Transakcji – oprócz Nieruchomości, zostaną przeniesione w szczególności następujące elementy:

i. prawa i obowiązki z Umów Najmu, przy czym dotyczy to zarówno tych umów, które przejdą na Kupującego z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, jak i tych, dla których konieczna będzie cesja (może to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji – o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji),

ii. prawa i obowiązki z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców z tytułu Umów Najmu, ustanowionych przez poszczególnych najemców w zakresie, w jakim instrumenty te będą zbywalne na dzień Transakcji, w tym depozyty gotówkowe, a także – w zakresie, w jakim będzie miało to zastosowanie – wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania Sprzedającego wobec najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami najmu,

iii. prawa własności intelektualnej oraz prawo własności nośników, związane z projektem Budynku Biurowego, Budowli oraz Pozostałych Obiektów,

iv. w zakresie, w jakim będzie miało to zastosowanie − prawa wynikające z gwarancji budowlanych (tj. gwarancji jakości i praw z rękojmi) i zabezpieczeń budowlanych związanych z Nieruchomością, a także – w zakresie, w jakim będzie miało to zastosowanie – zobowiązania Sprzedającego wobec wykonawców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami o roboty budowlane, w tym w odniesieniu do kwot zatrzymanych, które docelowo powinny zostać zwrócone przez Sprzedającego (a po transakcji Kupującego) wykonawcom, o ile wywiążą się oni ze swoich zobowiązań,

v. prawa wynikające z umów licencyjnych lub certyfikatów do programów (aplikacji) służących do zarządzania i obsługi technicznej Budynku Biurowego,

vi. dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem Budynku Biurowego, w tym m.in. decyzje administracyjne, certyfikaty energetyczne, dokumentację powykonawczą,

vii. dokumenty związane z Nieruchomością, w tym dokumenty dot. rozliczeń z najemcami, jeżeli i w zakresie, w jakim takie dokumenty będą w posiadaniu Sprzedającego na moment Transakcji,

viii. ruchomości związane z Nieruchomością,

ix. przyłącze sieci teletechnicznej, które w całości zlokalizowane jest poza Działką i stanowi własność Sprzedającego.

Niewykluczone jest, że w ramach planowanej Transakcji, nastąpi również przeniesienie lub udzielenie: prawa do domeny internetowej dotyczącej Budynku Biurowego oraz prawa ochrony do znaku towarowego – na zasadzie wyłączności lub nie – na podstawie prawnej uzgodnionej między Zainteresowanymi, a także przeniesienie praw i obowiązków z umowy dobrosąsiedzkiej zawartej przez Sprzedającego z właścicielami sąsiednich nieruchomości.

Ponadto, na podstawie uzgodnień z organami administracyjnymi, Sprzedający zobowiązał się do wykonywania prac związanych z utrzymaniem zielni wokół Nieruchomości. W zależności od ustaleń pomiędzy Sprzedającym i Kupującym w ramach Transakcji Kupujący może zobowiązać się do przestrzegania ww. obowiązku lub do naprawienia Sprzedającemu szkód w przypadku jego naruszenia.

Na podstawie poprzedniej umowy sprzedaży nieruchomości (wskazanej powyżej), w określonych przypadkach, Sprzedający może być zobowiązany do zapłaty premii gwarancyjnej na rzecz poprzedniego użytkownika wieczystego Działki. Ww. umowa nakłada na Sprzedającego obowiązek, zgodnie z którym jeśli taka premia nie zostanie rozliczona przed dniem Transakcji, nowy nabywca zobowiąże się solidarnie ze Sprzedającym do jej zapłaty. Zainteresowani uzgodnili jednak, że Sprzedający zwolni Kupującego z odpowiedzialności, w przypadku, gdyby poprzedni użytkownik wieczysty Działki dochodził zapłaty od Kupującego.

W celu uniknięcia wątpliwości, Zainteresowani wskazują, że przedmiotem Transakcji nie będą: (i) sieć wodociągowa, która w całości znajduje się poza Działką, gdyż Sprzedający jest w toku przekazania jej na własność (…) , oraz (ii) zjazdy drogowe, które znajdują się w pasie drogowym i zostaną przekazane do Zarządu Dróg Miejskich.

Wyżej wymienione składniki majątkowe, które zostaną przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego będą dalej łącznie nazywane „Przedmiotem Transakcji”.

Niezależnie od zawarcia Transakcji, Sprzedający będzie nadal posiadał zestaw składników majątkowych umożliwiających dalsze prowadzenie działalności. Przedmiotem Transakcji nie będą m.in.:

i. firma Sprzedającego,

ii. umowa o zarządzanie Nieruchomością (zostanie ona rozwiązana przed lub w dniu Transakcji),

iii. prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego ani środki pieniężne zgromadzone na tych rachunkach (inne niż ewentualne kaucje najemców oraz zabezpieczenia praw z gwarancji i zabezpieczeń budowlanych, o których mowa powyżej),

iv. know-how Sprzedającego,

v. księgi rachunkowe Sprzedającego,

vi. prawa i obowiązki wynikające z zawartej przez Sprzedającego umowy o obsługę księgową,

vii. finansowanie: prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Sprzedającemu finansowania dłużnego (tj. kredytów i pożyczek),

viii. polisy ubezpieczeniowe zawarte przez Sprzedającego,

ix. należności Sprzedającego,

x. inne nieruchomości Sprzedającego opisane powyżej.

Wskutek Transakcji nie nastąpi również przejście zakładu pracy Sprzedającego (aktualnie Sprzedający nie zatrudnia pracowników i w dacie Transakcji również nie będzie ich zatrudniał).

Kupujący zamierza zawrzeć własną umowę o zarządzanie Nieruchomością oraz Umowy Serwisowe mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości. Niewykluczone jest jednocześnie, że część z zawartych przez Kupującego Umów Serwisowych zawarta zostanie z dotychczasowymi dostawcami tych usług. Ponadto, nie można wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków z niektórych umów dostawy mediów, na przykład, jeżeli będzie to wynikać z warunków takiej umowy lub woli dostawcy mediów. W celu zapewnienia ciągłości dostaw mediów, nie wyklucza się także tymczasowego korzystania przez Kupującego z mediów dostarczanych na podstawie dotychczasowych umów.

Przedmiot Transakcji nie stanowi odrębnego działu, wydziału czy też oddziału wydzielonego w ramach działalności prowadzonej przez Sprzedającego, w tym na podstawie statutu, regulaminu, uchwały lub innego podobnego dokumentu. Zbywana Nieruchomość stanowi składniki majątku oraz nie posiada i nie będzie posiadać na moment Transakcji własnej struktury w przedsiębiorstwie Sprzedającego, która byłaby zdolna, bez udziału innych elementów, do prowadzenia działalności gospodarczej tak jak samodzielne przedsiębiorstwo. Sprzedający nie prowadzi również w stosunku do przedmiotu Transakcji odrębnych ksiąg rachunkowych dla celów statutowych. Sprzedający nie posiada odrębnego planu kont dla Nieruchomości, ani żadnej jej części, nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani żadnej jej części oraz nie sporządza odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych dla Nieruchomości lub jakiejkolwiek jej części.

Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza prowadzić działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Nieruchomości. Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący zamierza prowadzić ją przy wykorzystaniu własnych zasobów lub/oraz przy pomocy profesjonalnych usługodawców.

W celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący zapewni m.in. (zawrze nowe umowy na):

i. zarządzanie Nieruchomością;

ii. dostawę mediów oraz świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej);

iii. zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości, zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Kupującego – tj. Wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

Dodatkowe informacje

Zainteresowani uzgodnili, że płatności z tytułu czynszów, opłat za media i wszelkich innych tytułów wynikających z umów najmu, dotyczące miesiąca, w którym zostanie dokonana planowana Transakcja, zostaną zafakturowane przez Sprzedającego. Kupujący będzie natomiast uprawniony do otrzymania od Sprzedającego ww. płatności w takiej części, w jakiej będą należne wynajmującemu za okres rozpoczynający się w dniu kalendarzowym następującym bezpośrednio po dacie Transakcji i kończący się w ostatnim dniu kalendarzowym miesiąca, w którym przeprowadzono Transakcję.

W dacie lub około daty zawarcia Transakcji planowane jest także zawarcie umowy gwarancji czynszowej pomiędzy Kupującym (jako beneficjentem), Sprzedającym (jako gwarantem czynszów) i ewentualnie innym podmiotem z grupy B. wskazanym przez Kupującego i Sprzedającego (jeżeli Kupujący i Sprzedający uznają za konieczne, aby taki podmiot z grupy B. był stroną umowy gwarancji czynszowej).

W dacie zawarcia lub około daty Transakcji planowane jest także zawarcie umowy gwarancji budowlanych pomiędzy Kupującym (jako beneficjentem), B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lub innym podmiotem z grupy kapitałowej B.) (jako gwarantem) i ewentualnie Sprzedającym (jeżeli Zainteresowani uznają za konieczne, aby Sprzedający był stroną umowy gwarancji budowlanych), na podstawie której, w zależności od ustaleń pomiędzy stronami umowy, może między innymi nastąpić: (i) udzielenie przez B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lub inny podmiot z grupy kapitałowej B.) na rzecz Kupującego nowych gwarancji jakości lub uprawień z rękojmi w odniesieniu do Nieruchomości oraz przekazanie lub udzielenie związanych z nimi zabezpieczeń lub (ii) przeniesienie gwarancji budowlanych (tj. gwarancji jakości i praw z rękojmi) i zabezpieczeń budowlanych udzielonych przez podwykonawców; a także – w zakresie, w jakim będzie miało to zastosowanie – (iii) przeniesienie zobowiązania B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (lub innego podmiotu z grupy kapitałowej B.) wobec podwykonawców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu zgodnie z odpowiednimi umowami o roboty budowlane, w tym w odniesieniu do kwot zatrzymanych, które docelowo powinny zostać zwrócone przez uprawniony podmiot (a po transakcji Kupującego) podwykonawcom, o ile wywiążą się oni ze swoich zobowiązań.

W dacie zawarcia lub około daty Transakcji planowane jest także zawarcie umowy dobrosąsiedzkiej pomiędzy Kupującym, Sprzedającym oraz spółką z grupy B., regulującej zasady realizacji kolejnej fazy inwestycji „(…)”.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług i tym samym nie będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) i przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym (art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają opodatkowaniu czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

i. w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii. jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest w związku z tą transakcją zwolniona od podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wynika z ww. przepisów, w przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest nieruchomość, dla wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych konieczne jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości podatkiem od towarów i usług.

Biorąc pod uwagę, że sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług (do Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z art. 43 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług), to nie będzie ona podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym, Kupujący nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu nabycia Nieruchomości.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualną.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Natomiast w myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):

W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:

W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:

W świetle art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego:

W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.

W art. 48 cyt. Kodeksu wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1).

Odrębna własność budynków (nieruchomości budynkowych) istnieje w przypadku budynków i ich części składowych, pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste: budynki i inne urządzenia wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego).

Na gruncie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniem wyjątków określonych w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy).

Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo użytkowania wieczystego gruntu (działka nr (…)) wraz z prawem własności posadowionego na gruncie budynku biurowego, budowli oraz pozostałych obiektów określone we wniosku łącznie jako „Nieruchomość”.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;

- dostawa Budynku Biurowego, Budowli oraz Pozostałych Obiektów, a także przynależnego do nich gruntu (prawo użytkowania wieczystego działki nr (…)) nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, art. 43 ust. 1 pkt 10a, ani art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od towarów i usług; będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług przy zastosowaniu stawki podatku właściwej dla przedmiotu transakcji.

A zatem, skoro Transakcja sprzedaży Nieruchomości, tj. prawa użytkowania wieczystego gruntu (działka nr (…)) wraz z prawem własności naniesień na tym gruncie – budynku biurowego, budowli oraz pozostałych obiektów będzie podlegała w całości opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie znak: (…).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A.(Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy – Ordynacja podatkowa.