Jedyny wspólnik spółki z o.o. wniósł do niej nieruchomość jako wkład niepieniężny, zwiększając kapitał zakładowy. Spółka wydzierżawiła nieruchomość, na której najemca wybudował farmę fotowoltaiczną. Planowane jest rozwiązanie spółki w trybie likwidacji. W jego wyniku nieruchomość (o wyższej wartości niż przy wniesieniu) ma powrócić do…
Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania nieruchomości po likwidacji spółki.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca (dalej także jako: „A") jest (…), opodatkowaną od całości swoich dochodów na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. A jest jedynym wspólnikiem (posiadającym 100% udziałów) w spółce (…) (dalej jako: „Spółka”).
Aktem notarialnym z (…) 2020 r. (Rep. (…)), A przeniosło na Spółkę własność nieruchomości (dalej jako: „Nieruchomość”) tytułem wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, była ona nieruchomością niezabudowaną. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, parametry Nieruchomości były następujące:
- działka o numerze (…), o obszarze (…) ha, dla której Sąd Rejonowy (…) VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…),
- położenie (…).
Wniesienie Nieruchomości do Spółki nie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług (taki zapis widnieje w akcie notarialnym z (…) 2020 r. (Rep. (…)). Wartość rynkowa Nieruchomości na moment wniesienia jej do Spółki wynosiła (…) zł (kwota ta stanowi więc koszt objęcia udziałów w Spółce).
Od momentu przejścia własności Nieruchomości na Spółkę, Spółka wydzierżawia Nieruchomość na rzecz podmiotu trzeciego (dalej jako: „Podmiot Trzeci”). Podmiot Trzeci wybudował na Nieruchomości budowlę (farmę fotowoltaiczną). Spółce nie przysługiwało więc prawo do odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego z tytułu wydatków na budowę budowli.
Na dzień wnoszenia wniosku, a także w przyszłości na moment zaistnienia zdarzeń poniżej opisanych − Spółka nie jest i nie będzie zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
W przyszłości nastąpi rozwiązanie Spółki po przeprowadzeniu likwidacji, na zasadach określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych. W wyniku rozwiązania Spółki, własność Nieruchomości przejdzie na jedynego wspólnika Spółki, tj. na A (Nieruchomość zostanie przekazana A w wyniku podziału majątku Spółki pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacji).
Na moment przekazania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, jej wartość rynkowa będzie wyższa (…) zł (tj. niż wartość rynkowa Nieruchomości na moment jej wniesienia przez A do Spółki).
Dodać należy, że celem statutowym A jest działalność w zakresie (…).
Otrzymana przez A Nieruchomość zostanie od razu przeznaczona do sprzedaży na rzecz zainteresowanego nabywcy. W okresie między uzyskaniem prawa własności a sprzedażą, A nie będzie w żaden sposób wykorzystywana przez A.
Środki pieniężne uzyskane ze sprzedaży Nieruchomości zostaną przez A przeznaczone na jego cele statutowe (tj. na działalność w zakresie (…)).
Co więcej, A złoży Spółce oświadczenie (najpóźniej w dniu przeniesienia własności Nieruchomości na rzecz A), że przeznaczy dochód z tego tytułu na swoje cele statutowe, tj. na działalność w zakresie (…).
Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
Czy po stronie A powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, po stronie A nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki.
Na wstępie przywołali Państwo treść art. 1 ust. 1 pkt 1, pkt 2 i 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wskazali, że szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.
Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że w wyniku likwidacji majątek Spółki pozostały po przeprowadzeniu czynności likwidacyjnych, zostanie przekazany na rzecz jedynego wspólnika Spółki (A).
Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.
W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja Spółki oraz przekazanie pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku Spółki do majątków wspólników (tu do majątku A), nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.
Powyższe oznacza, że po stronie A nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu otrzymania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki.
Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretację indywidualną.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
c) (uchylona)
d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
e) umowy dożywocia,
f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,
g) (uchylona),
h) ustanowienie hipoteki,
i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
j) umowy depozytu nieprawidłowego,
k) umowy spółki.
W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
Podatkowi podlegają:
1) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
2) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
W przypadku umowy spółki kapitałowej, za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
W myśl natomiast z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
Przez spółkę kapitałową rozumieć należy spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Zatem, jak z powyższego wynika, ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.
Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
Kwestie dotyczące rozwiązania m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały postanowieniami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). W myśl art. 270 § 1 ww. Kodeksu:
Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
21) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.
Zgodnie z art. 282 § 1 i 2 ww. Kodeksu:
Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 § 4.
W myśl art. 286 § 1, 2 i 3 tego Kodeksu:
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
Z treści wniosku wynika, że A jest jedynym wspólnikiem (posiadającym 100% udziałów) w spółce (…). Aktem notarialnym z (…) 2020 r., A przeniosło na Spółkę własność Nieruchomości tytułem wniesienia wkładu na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Na dzień wniesienia Nieruchomości do Spółki, była ona nieruchomością niezabudowaną. Wartość rynkowa Nieruchomości na moment wniesienia jej do Spółki wynosiła (…) zł (kwota ta stanowi więc koszt objęcia udziałów w Spółce). Od momentu przejścia własności Nieruchomości na Spółkę, Spółka wydzierżawia Nieruchomość na rzecz Podmiotu Trzeciego. Podmiot Trzeci wybudował na Nieruchomości budowlę (farmę fotowoltaiczną).
W przyszłości nastąpi rozwiązanie Spółki po przeprowadzeniu likwidacji, na zasadach określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych. W wyniku rozwiązania Spółki, własność Nieruchomości przejdzie na jedynego wspólnika Spółki, tj. na A (Nieruchomość zostanie przekazana A w wyniku podziału majątku Spółki pozostałego po przeprowadzeniu czynności likwidacji). Na moment przekazania Nieruchomości po rozwiązaniu Spółki, jej wartość rynkowa będzie wyższa niż (…) zł (tj. niż wartość rynkowa Nieruchomości na moment jej wniesienia przez A do Spółki).
Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.
W związku z powyższym należy stwierdzić, że likwidacja spółki oraz przekazanie pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli majątku spółki do majątków wspólników, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem.
Z uwagi na powyższe, na Państwu nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu planowanej czynności opisanej we wniosku.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.
QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.
Wypróbuj za darmo