Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.287.2025.2.JS

Interpretacja indywidualna
- stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. („Kupujący”)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o.o. sp. k. („Sprzedający”)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

Informacje ogólne.

Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: „Sprzedający”) jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce działalności gospodarczej.

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nabywca”, „Kupujący”) jest polskim rezydentem podatkowym zarejestrowanym jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, posiada w Polsce siedzibę i miejsce działalności gospodarczej. Przedmiotem działalności Nabywcy jest działalność deweloperska.

Nabywca i Sprzedający będą łącznie zwani dalej „Zainteresowanymi”.

Informacje dotyczące nieruchomości.

Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym nieruchomości gruntowej położonej w A., przy ul. (…), składającej się z działki ewidencyjnej o numerze B. oraz działki ewidencyjnej o numerze C., obręb (…), o łącznej powierzchni (...) m2, objętych księgą wieczystą o numerze KW nr (…) (dalej: „Nieruchomość”).

Nieruchomość jest niezabudowana budynkami, budowlami lub ich częściami.

Zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego D., (…), uchwalonym uchwałą (…) nr (…) z (...) 2004 r., teren, na którym położona jest Nieruchomość oznaczony jest symbolem (...), przewidującym zabudowę mieszkaniowo-usługową (dalej: „MPZP”).

(...) 2024 r. Sprzedający zawarł z Kupującym w formie aktu notarialnego (Repertorium A nr (…)) umowę przedwstępną sprzedaży warunkowej, w ramach której zobowiązali się zawrzeć warunkową umowę sprzedaży (dalej: „Umowa przedwstępna”), na podstawie której Sprzedający sprzeda na rzecz Nabywcy Nieruchomość wolną od wszelkich obciążeń, roszczeń i praw osób trzecich - sprzedaż nastąpi pod warunkiem niewykonania przez Gminę Miasta A. prawa pierwokupu (ze względu bowiem na okoliczność, iż Nieruchomość jest niezabudowana w rozumieniu art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami - Gminie Miasta A. przysługuje prawo pierwokupu) oraz spełnienia warunków zawieszających w niej wskazanych.

W Umowie przedwstępnej wskazano, iż zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży nastąpi po spełnieniu następujących warunków zawieszających łącznie:

- uzyskanie w terminie 24 miesięcy od zawarcia Umowy przedwstępnej zgody D. w na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez F. S.A. (dalej: „F.”) i G. spółka komandytowo-akcyjna (dalej: „G.”) wspólnego przedsiębiorcy, którym jest Nabywca, w którego kapitale F. i G. będą posiadać po 50% udziałów;

- uzyskanie i wejście w życie w terminie do 31 grudnia 2026 r., w odniesieniu do Nieruchomości, uchwały lokalizacyjnej wydanej w trybie Specustawy mieszkaniowej lub Zintegrowanego planu inwestycyjnego, uchwalonych w trybie ustawy o zagospodarowaniu i planowaniu przestrzennym, przewidującego możliwość wzniesienia na Nieruchomości inwestycji mieszkaniowej o określonych parametrach.

Historycznie Nieruchomość należała do F. Na początku roku 2021 F. zbyła Nieruchomość na rzecz Sprzedającego (tj. podmiotu zależnego od G. ), który planował zrealizowanie na Nieruchomości inwestycji o charakterze usługowym (biurowce), w czym specjalizuje się G. . Nieruchomość została nabyta przez Sprzedającego w trakcie pandemii Covid-19, zaś po okresie pandemii okazało się, iż zapotrzebowanie na budynki usługowe (biura), które na Nieruchomości planował zrealizować podmiot zależny od G. , tj. Sprzedający, istotnie spadło. Zaobserwowano także tendencję umożliwiającą realizację inwestycji mieszkaniowych w ramach Specustawy mieszkaniowej lub Zintegrowanego planu inwestycyjnego, uchwalonych w trybie ustawy o zagospodarowaniu i planowaniu przestrzennym. Konsekwentnie więc F. i G. porozumiały się i 12 lipca 2024 r. zawarły umowę inwestycyjną, w ramach której ustalono warunki realizacji wspólnego przedsięwzięcia deweloperskiego mieszkaniowego na Nieruchomości, za pośrednictwem Nabywcy, w którym (po zgodzie D. na (…)) F. i G. posiadać będą 50% udziałów w kapitale zakładowym i który to Nabywca nabędzie od Sprzedającego Nieruchomość. Konsekwentnie więc F. i G. zdecydowały się połączyć posiadane kompetencje i potencjały, aby zrealizować wspólne przedsięwzięcie o charakterze mieszkaniowym, na podstawie Uchwały lokalizacyjnej lub Zintegrowanego Planu Inwestycyjnego.

W Umowie przedwstępnej wskazano, iż o podjęcie Uchwały lokalizacyjnej lub Zintegrowanego Planu Inwestycyjnego, a także pozwolenia na budowę inwestycji mieszkaniowej, występować będzie Nabywca. W tym celu Sprzedający w Umowie przedwstępnej wyraził zgodę na dysponowanie Nieruchomością na cele budowlane przez Nabywcę.

Dla Nieruchomości należącej do Sprzedającego wydano:

- decyzję Prezydenta Miasta A.a nr (...) z dnia (...) 2021 r. o warunkach środowiskowych (dalej: „Decyzja środowiskowa”);

- decyzję Prezydenta Miasta A.a nr (...) z dnia (...) 2022 r. o zatwierdzeniu projektu zagospodarowania terenu i projektu architektoniczno-budowlanego oraz udzieleniu pozwolenia na budowę budynku biurowo-usługowego wraz z garażem podziemnym (dalej: „Pozwolenie na budowę ”). Przy czym, w Umowie przedwstępnej wskazano, iż Sprzedająca wyraża zgodę na stwierdzenie wygaśnięcia lub uchylenia tego Pozwolenia na budowę, jeżeli będzie to niezbędne dla procedowania z nową inwestycją;

- warunki techniczne w zakresie przyłączy (dalej: „Warunki techniczne”).

Ponadto, zawarto umowę ramową z Gminą Miasta A.a (...) z dnia (...) 2020 r. wraz z aneksami (dalej: „Umowa drogowa”).

Sprzedający wykonał także dokumentację projektową, niezbędną do pozyskania Pozwolenia na budowę (dalej: „Dokumentacja projektowa”).

Sprzedający zobowiązał się w Umowie przedwstępnej do przeniesienia na Nabywcę w umowie przyrzeczonej prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, jak również Decyzji środowiskowej, Pozwolenia na budowę i Warunków technicznych, a także wszelkich umów przyłączeniowych
i pozwoleń wodnoprawnych, jeżeli nie zostaną wygaszone lub uchylone do momentu zawarcia umowy przyrzeczonej. Zobowiązał się także do przeniesienia na Nabywcę praw autorskich do Dokumentacji projektowej a także przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków wynikających z Umowy drogowej.

Zgodnie z ustaleniami Sprzedającego i Nabywcy, Sprzedający nie przeniósł na Nabywcę w ramach Umowy żadnych innych składników majątku, praw i obowiązków lub innych elementów, poza wskazanymi powyżej i wyraźnie uzgodnionymi między stronami transakcji, w szczególności przedmiotem umowy nie były:

a) firma (oznaczenia Sprzedającego w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego);

b) prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych uzyskanych w odniesieniu do Nieruchomości;

c) prawa majątkowe do znaku towarowego Sprzedającego;

d) należności i zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe;

e) rachunki bankowe i środki na tych rachunkach bankowych;

f) księgi rachunkowe i inne dokumenty korporacyjne związane z działalnością operacyjną Sprzedającego;

g) know-how związany z działalnością gospodarczą/przedsiębiorstwem Sprzedającego.

Wydzielenie organizacyjne i finansowe.

Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi i prawami będącymi przedmiotem dostawy) nie stanowiła oddziału, zakładu, czy też oddzielnej jednostki organizacyjnej (w tym w szczególności na podstawie uchwały odpowiednich organów lub innych aktów wewnętrznych) przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Aktualnie Sprzedający nie czerpie zysków z Nieruchomości (w szczególności nie jest ona przedmiotem najmu lub dzierżawy).

Sprzedający nie zatrudniał i nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym nie dochodzi do przejścia pracowników, zakładu pracy, ani części zakładu pracy Sprzedającego na Nabywcę.

Pozostałe informacje.

Sprzedający i Nabywca planują ostrożonościowo złożyć w stosunku do Nieruchomości, w planowanej umowie przyrzeczonej zawieranej w formie aktu notarialnego, zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie podatkiem od towarów i usług dostawy Nieruchomości i rezygnują ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług sprzedaży Nieruchomości, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług, w przypadku uznania, iż na terenie Nieruchomości znajdują się jakiekolwiek budynki, budowle lub ich części. Zainteresowani zwracają uwagę, iż oświadczenie to będzie miało charakter wyłącznie ostrożnościowy, gdyż tak jak wskazano we wcześniejszej części komentarza - Nieruchomość jest niezabudowana.

Nieruchomość nie była wykorzystywana do czynności zwolnionych z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Plany Nabywcy odnośnie Nieruchomości po jej nabyciu.

Nabywca, po otrzymaniu stosownych pozwoleń i zgód, rozpocznie na Nieruchomości realizację inwestycji deweloperskiej mieszkaniowej, a następnie przystąpi do sprzedaży wyodrębnionych w niej lokali. Transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadnienie Państwa stanowiska w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 4, tj. że sprzedaż przedmiotu dostawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

- w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

- jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak zostało wskazane powyżej, sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Nabywcy Nieruchomości będzie stanowiła w całości czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż nie będzie ona wyłączona od opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
o podatku od towarów i usług.

Mając powyższe na uwadze oraz okoliczność, że sprzedaż przedmiotu dostawy w całości podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest od tego podatku zwolniona (szczegółowe uzasadnienie tej kwestii Zainteresowani przedstawili w części wniosku dotyczącej podatku od towarów i usług), w Państwa ocenie, sprzedaż w całości nie powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, Państwa zdaniem sprzedaż Nieruchomości nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) nabędzie od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) prawo wieczystego użytkowania gruntu, na którym nie znajdują się zabudowania (określone we wniosku jako „Nieruchomość”).

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.355.2025.2.JSU w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził Państwa stanowisko i wskazał, że dostawa Nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego działki nr B.i C.) będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, która nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie, a zatem będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług według stawki właściwej dla przedmiotu dostawy.

A zatem, skoro omawiana we wniosku planowana sprzedaż, której przedmiotem jest Nieruchomość (prawo użytkowania wieczystego gruntu - niezabudowanych działek gruntu) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona, to do opisanej umowy sprzedaży znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - znak: 0111-KDIB3-3.4012.355.2025.2.JSU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy Ordynacja podatkowa. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.