Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.290.2026.2.JKU

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 czerwca 2026 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1.    Strony planowanej transakcji.

Jest Pani osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, zarejestrowaną w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Na dzień planowanej transakcji będzie Pani zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Jest Pani (...) i spełnia Pani warunki, o których mowa w (...), pozwalające na prowadzenie (...).

Sprzedającym jest spółka cywilna działająca pod nazwą „(...)” (dalej: „Sprzedający”), z siedzibą w (...), posiadająca NIP: (...). Sprzedający jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym na podstawie art. 96 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie prowadzenia (...) działającej pod nazwą „(...)”, znajdującej się pod adresem(...) (dalej: (...) lub Przedsiębiorstwo). Sprzedający nie prowadzi innej działalności gospodarczej, w szczególności nie prowadzi innych (...) ani działalności hurtowej.

Przedsiębiorstwo działa na podstawie zezwolenia wydanego przez właściwego wojewódzkiego inspektora (...). W dniu zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwo będzie czasowo nieaktywne z powodu zawieszenia działalności Przedsiębiorstwa przez Sprzedającego (zawieszenie nastąpi najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień zawarcia umowy sprzedaży). Czasowe zawieszenie działalności Przedsiębiorstwa ma charakter wyłącznie techniczny i ma na celu uporządkowane przeprowadzenie transakcji oraz uzyskanie decyzji o przeniesieniu zezwolenia, o której mowa w art. (...), na Pani rzecz. Zawieszenie działalności nie skutkuje żadnymi zmianami w zakresie składu zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących Przedsiębiorstwo – cały zespół składników (wraz z towarami, zezwoleniem i wszystkimi prawami z umów) pozostaje gotowy do nieprzerwanego prowadzenia działalności (...), a przerwa w faktycznej sprzedaży produktów (...) będzie ograniczona wyłącznie do okresu niezbędnego do uzyskania decyzji administracyjnej o przeniesieniu zezwolenia.

Zobowiązana jest Pani postanowieniami umowy do złożenia wniosku o przeniesienie zezwolenia w trybie art. (...) w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy oraz do ponownego uruchomienia Przedsiębiorstwa bezpośrednio po uzyskaniu ostatecznej decyzji właściwego organu.

2.    Przedmiot transakcji i jej podstawa prawna.

Zamierza Pani nabyć od Sprzedającego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia Przedsiębiorstwa. Strony zawrą jedną umowę, której przedmiotem będzie nabycie Przedsiębiorstwa (Przedsiębiorstwa) jako całości; w ramach tej jednej umowy nastąpi również przeniesienie towarów oraz przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.) [dalej: Kodeks pracy]. Strony nie przewidują etapowego ani „rozłożonego w czasie” przekazywania Przedsiębiorstwa; jedynymi przesunięciami czasowymi w ramach jednej operacji gospodarczej będą czynności o charakterze formalnoprawnym, wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów (...) (w szczególności konieczność uzyskania decyzji o przeniesieniu zezwolenia), na które strony transakcji nie mają wpływu.

Cena Sprzedaży Przedsiębiorstwa, zgodnie z postanowieniami umowy, ma charakter dwuczęściowy i obejmuje:

·         „Cenę stałą” – dotyczącą składników Przedsiębiorstwa (w tym wyposażenia, praw i obowiązków z umów, oznaczenia indywidualizującego, know-how itp.) poza produktami zgromadzonymi w magazynie Przedsiębiorstwa;

·         „Cenę magazynu” – odpowiadającą wartości produktów zgromadzonych w magazynie Przedsiębiorstwa.

Cena Sprzedaży zostanie zapłacona w ratach: część w terminie 1 dnia roboczego od dnia zawarcia umowy, pozostała część (w tym Cena magazynu) – w terminie 90 dni kalendarzowych od dnia uzyskania ostatecznej decyzji o przeniesieniu zezwolenia na prowadzenie Przedsiębiorstwa. Określenie ceny w sposób uwzględniający w sposób wyodrębniony wartość Zapasów ma wyłącznie funkcję techniczno-rozliczeniową (umożliwiającą weryfikację stanu magazynu w drodze inwentaryzacji oraz ewentualną korektę ceny o stwierdzone rozbieżności); nie wpływa natomiast na jedność czynności prawnej oraz na kwalifikację przedmiotu transakcji jako Przedsiębiorstwa.

Podstawą prawną przeniesienia uprawnienia do prowadzenia Przedsiębiorstwa będzie art. (...), regulujący przeniesienie zezwolenia na prowadzenie Przedsiębiorstwa na rzecz nabywcy całości Przedsiębiorstwa (w tym Przedsiębiorstwa) od podmiotu zbywającego, który zaprzestaje prowadzenia działalności objętej zezwoleniem. Przeniesienie zezwolenia – z mocy ustawy następujące w drodze decyzji administracyjnej, a nie czynności cywilnoprawnej – będzie warunkiem formalnoprawnym rozpoczęcia prowadzenia Przedsiębiorstwa przez Panią pod Pani firmą.

3.    Składniki materialne i niematerialne objęte transakcją.

Na Panią – w ramach jednej umowy sprzedaży – przejdą w szczególności:

·         zezwolenie na prowadzenie Przedsiębiorstwa wydane przez właściwego wojewódzkiego inspektora (...) (przeniesienie zezwolenia nastąpi w drodze decyzji administracyjnej wydanej w trybie art. (...), stanowiącej element formalnoprawny wykonania umowy);

·         prawa i obowiązki wynikające z umowy zawartej przez Sprzedającego z (...), w zakresie dotyczącym (...);

·         prawo najmu lokalu użytkowego, w którym prowadzona jest Przedsiębiorstwo, obejmujące prawa i obowiązki związane z umową najmu lokalu Przedsiębiorstwa (por. punkt 4 poniżej);

·         wyposażenie Przedsiębiorstwa, w tym środki trwałe oraz wyposażenie meblowe, sprzęt komputerowy, kasy fiskalne (z wyłączeniem drukarek fiskalnych), urządzenia chłodnicze, czytniki kodów kreskowych oraz inne urządzenia, sprzęt, meble i materialne składniki majątkowe stanowiące własność Sprzedającego, wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia Przedsiębiorstwa (objęte odrębnym wykazem stanowiącym załącznik do umowy);

·         oprogramowanie (...), w szczególności licencja na oprogramowanie (...), oraz inne licencje i prawa do oprogramowania niezbędnego do prowadzenia Przedsiębiorstwa;

·         (...) baza danych (w tym dane operacyjne dotyczące funkcjonowania Przedsiębiorstwa od dnia jej uruchomienia, w zakresie dopuszczonym przepisami prawa);

·         zapasy towarów handlowych Przedsiębiorstwa, tj. produkty (...), wyroby (...), środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego, (...) oraz pozostałe towary wprowadzane do obrotu w (...), na które zezwala art. (...) (dalej: Zapasy);

·         prawa i obowiązki wynikające z umów handlowych zawartych z hurtowniami (...) oraz innymi dostawcami towarów i usług niezbędnych do prowadzenia Przedsiębiorstwa (w tym umowy z dostawcami mediów, umowy serwisowe, umowy na utylizację przeterminowanych produktów (...), umowa na obsługę informatyczną) – co do zasady przenoszone na Panią za zgodą drugiej strony umowy, a w razie braku takiej możliwości zastępowane umowami zawieranymi przez Panią o analogicznej treści, zapewniającymi ciągłość zaopatrzenia i bieżącej obsługi Przedsiębiorstwa;

·         prawa do oznaczenia indywidualizującego Przedsiębiorstwo (nazwa Przedsiębiorstwa) wraz z prawami do logotypu, materiałów informacyjnych i wyposażenia wewnętrznego o cechach indywidualizujących Przedsiębiorstwo;

·         tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego związane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa, w tym knowhow dotyczące organizacji pracy Przedsiębiorstwa, polityki zakupowej oraz współpracy z hurtowniami i kontrahentami;

·         księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Przedsiębiorstwa, w szczególności dokumentacja wymagana przepisami (...) (dokumentacja ewidencji obrotu produktami (...), dokumentacja dotycząca reklamacji jakościowych, wstrzymań i wycofań produktów (...) z obrotu, książka kontroli, ewidencje, (...) za okres 6 lat przed dniem zawarcia umowy), z zastrzeżeniem obowiązków przechowywania określonych dokumentów przez Sprzedającego wynikających z odrębnych przepisów;

·         prawa do dokumentacji wewnętrznej Przedsiębiorstwa, tj. procedur i instrukcji stanowiskowych.

4.    Lokal Przedsiębiorstwa – przeniesienie praw najmu.

Przedsiębiorstwo jest prowadzone w lokalu, który Sprzedający wynajmuje od podmiotu trzeciego (właściciela lokalu). Z uwagi na bezwzględny wymóg wynikający z art. (...) (warunek niezmienności adresu Przedsiębiorstwa przy przenoszeniu zezwolenia) Przedsiębiorstwo po nabyciu będzie prowadzone w tym samym lokalu, w którym jest prowadzone obecnie. W ramach transakcji przejmie Pani prawa do najmu lokalu Przedsiębiorstwa – najprawdopodobniej poprzez zawarcie nowej umowy najmu z dotychczasowym wynajmującym, na warunkach zapewniających ciągłość korzystania z lokalu na potrzeby Przedsiębiorstwa. Niezależnie od formy prawnej zabezpieczenia tytułu do lokalu (cesja umowy najmu albo nowa umowa najmu zawarta na warunkach ekonomicznych pozwalających na nieprzerwane prowadzenie Przedsiębiorstwa), najpóźniej z chwilą dokonania transakcji będzie Pani posiadała skuteczny tytuł prawny do korzystania z lokalu Przedsiębiorstwa, niezbędny do nieprzerwanego prowadzenia działalności aptecznej w dotychczasowym miejscu.

Zgodnie z postanowieniami umowy, Sprzedający zapewnia, że: (i) w lokalu Przedsiębiorstwa możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej w postaci Przedsiębiorstwa, (ii) nie utracił prawa do lokalu oraz nie istnieją okoliczności mogące skutkować utratą tego prawa, (iii) brak jest wymagalnych zobowiązań związanych z korzystaniem z lokalu, w tym z tytułu umów z dostawcami mediów, (iv) Sprzedający zobowiązuje się do współdziałania z Panią przy przenoszeniu na Panią praw i obowiązków z umów dotyczących dostaw mediów do lokalu Przedsiębiorstwa.

5.    Przejście zakładu pracy.

Z chwilą zawarcia transakcji – na podstawie tej samej umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa – nastąpi przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy. Przejmie Pani pracowników Sprzedającego zatrudnionych w Przedsiębiorstwie na dzień zawarcia transakcji (w tym (...)) oraz – w stosownym zakresie – osoby świadczące pracę na podstawie umów cywilnoprawnych, wykorzystywane w bieżącej działalności Przedsiębiorstwa. Przejście zakładu pracy stanowi integralny element jednej transakcji nabycia Przedsiębiorstwa i nie będzie przedmiotem odrębnej umowy ani odrębnej czynności prawnej.

Funkcję kierownika Przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. (...), po dokonaniu transakcji pełnić będzie ta sama osoba, która pełni tę funkcję u Sprzedającego. Zapewnia to ciągłość kierowania Przedsiębiorstwem oraz nieprzerwane spełnianie wymogu posiadania kierownika Przedsiębiorstwa przez cały okres prowadzenia działalności (...).

Zgodnie z postanowieniami umowy, Sprzedający dopełni przed dniem zawarcia umowy obowiązków informacyjnych przewidzianych w art. 23¹ Kodeksu pracy (zawiadomienie pracowników o przejściu zakładu pracy na nowego pracodawcę), a lista pracowników objętych przejściem stanowić będzie załącznik do umowy.

6.    Zapasy.

Zapasy zostaną Pani sprzedane w ramach jednej umowy obejmującej zbycie wszystkich składników majątkowych uznanych przez strony za Przedsiębiorstwo (Przedsiębiorstwo). Przeniesienie Zapasów na Panią nastąpi w ramach przeniesienia zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych – Zapasy stanowią naturalny i konieczny element działającej Przedsiębiorstwa, bez którego nieprzerwane prowadzenie sprzedaży detalicznej produktów (...) i wywiązywanie się z obowiązków wynikających z (...) (w tym z obowiązku zapewnienia (...) dostępności produktów (...)) byłoby niemożliwe. Strony nie przewidują żadnego rozdzielenia zbycia Zapasów i pozostałych składników Przedsiębiorstwa ani co do treści umowy, ani co do daty transakcji.

Przy ustalaniu ceny sprzedaży Przedsiębiorstwa brana będzie pod uwagę wartość Zapasów, gwarantująca Pani płynną kontynuację działalności Przedsiębiorstwa od dnia jej przejęcia. Wartość Zapasów zostanie ustalona w drodze wspólnej inwentaryzacji przeprowadzonej przez strony. W razie stwierdzenia w toku inwentaryzacji rozbieżności pomiędzy zadeklarowanym przez Sprzedającego a faktycznym stanem Przedsiębiorstwa, strony sporządzą protokół rozbieżności, w którym wskażą m.in. ilości, opis braków, usterek lub wad oraz ich wartość; będzie przysługiwało Pani prawo do obniżenia Ceny Sprzedaży (w drodze potrącenia) o wartość rozbieżności – co ma wyłącznie charakter techniczno-rozliczeniowy i nie wpływa na jedność transakcji.

7.    Składniki wyłączone z transakcji oraz przyczyny ich pozostawienia u Sprzedającego.

Z przedmiotu transakcji wyłączone zostaną wyłącznie te składniki, które z uwagi na ich naturę pozostać muszą u Sprzedającego (lub jego wspólników) i które nie są niezbędne do kontynuowania działalności (...) w dotychczasowym zakresie. Są to w szczególności:

·         rachunek bankowy Przedsiębiorstwa o numerze (...) wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi oraz pozostałe środki pieniężne Sprzedającego (w tym gotówka w kasach) – Sprzedający, jako podmiot kończący prowadzenie działalności (...), musi mieć możliwość rozliczenia własnych zobowiązań cywilnoprawnych i publicznoprawnych powstałych przed dniem transakcji;

·         drukarki fiskalne – z uwagi na ich nierozerwalne związanie z osobą podatnika (Sprzedającego) oraz wynikającą z odrębnych przepisów konieczność ich zafiskalizowania na rzecz konkretnego podatnika; zainstaluje Pani w Przedsiębiorstwie własne drukarki fiskalne, zafiskalizowane na Pani rzecz – co stanowi standardową praktykę przy przejmowaniu (...);

·         należności i zobowiązania publicznoprawne Sprzedającego (w tym z tytułu podatków oraz składek na ubezpieczenia społeczne) – z mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa te ciążą na zbywcy i nie mogą zostać przeniesione na nabywcę;

·         wierzytelności pieniężne Sprzedającego powstałe przed datą transakcji, w tym wierzytelności z tytułu (...) za okres do dnia przejęcia Przedsiębiorstwa – pozostaną one u Sprzedającego, natomiast wierzytelności powstałe od dnia przejęcia Przedsiębiorstwa będą należne Pani;

·         zobowiązania finansowe Sprzedającego powstałe przed datą transakcji (w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek lub kredytów) oraz wszelkie zobowiązania, opłaty i ciężary publicznoprawne, jak również zobowiązania powstałe po dniu zawarcia umowy, lecz mające swoje źródło w zdarzeniach zaistniałych przed dniem zawarcia umowy (w tym względem (...)) – pozostaną one u Sprzedającego i nie będą przejmowane przez Panią;

·         księgi rachunkowe Sprzedającego, które – z mocy odrębnych przepisów – muszą pozostać u Sprzedającego do upływu okresu ich przechowywania; Pani zostaną wydane lub udostępnione kopie dokumentów niezbędnych do prowadzenia Przedsiębiorstwa, w tym dokumentacja wymagana przepisami Prawa farmaceutycznego;

·         składniki materialne i niematerialne niezwiązane z prowadzeniem Przedsiębiorstwa oraz prawa i obowiązki wynikające z umów niezwiązanych wyłącznie z prowadzeniem Przedsiębiorstwa – jako niewchodzące w skład zorganizowanego zespołu składników będącego przedmiotem transakcji.

Powyższe wyłączenia mają charakter wyłącznie obsługujący zamknięcie działalności Sprzedającego oraz wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa – nie wpływają natomiast na funkcjonalną tożsamość Przedsiębiorstwa ani na Pani zdolność do kontynuowania w niezmienionym co do istoty zakresie działalności aptecznej w oparciu wyłącznie o nabywany zespół składników.

W ocenie Pani i Sprzedającego przedmiot transakcji (zespół składników majątkowych Przedsiębiorstwa) posiada – na dzień zbycia – potencjalną zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze (prowadzenie Przedsiębiorstwa), a w zbywanym zespole składników zachowane zostają funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami w taki sposób, że Pani wyłącznie w oparciu o nabyte składniki (po uzyskaniu przeniesienia zezwolenia w trybie art. (...), stanowiącym wyłącznie czynność administracyjno-formalną) będzie mogła prowadzić działalność apteczną.

8.    Działalność Sprzedającego po dokonaniu transakcji.

Sprzedający w przeddzień zawarcia umowy sprzedaży zaprzestanie prowadzenia działalności objętej zezwoleniem na prowadzenie Przedsiębiorstwa – co stanowi konieczny warunek skorzystania z trybu art. (...). Sprzedający nie zamierza prowadzić dalszej działalności gospodarczej z wykorzystaniem składników Przedsiębiorstwa będącego przedmiotem transakcji. Sprzedająca spółka cywilna po wydaniu decyzji o przeniesieniu zezwolenia na Pani rzecz zostanie rozwiązana, ewentualnie – w razie podjęcia takiej decyzji przez wspólników – pozostawiona w działalności wyłącznie w celu zakończenia jej spraw i rozliczenia z kontrahentami i organami podatkowymi (Sprzedający, jak wskazano powyżej, nie prowadzi innej działalności niż Przedsiębiorstwo).

9.    Kontynuacja działalności przez Panią.

Po dokonaniu transakcji zamierza Pani kontynuować, w sposób nieprzerwany i w niezmienionym co do istoty zakresie, dotychczasową działalność gospodarczą Sprzedającego w postaci prowadzenia Przedsiębiorstwa, w oparciu o nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych. Posiada Pani faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności wyłącznie na podstawie nabywanych składników i nie będzie zobowiązana do angażowania innych własnych składników majątkowych ani do podejmowania dodatkowych czynności faktycznych lub prawnych (z wyłączeniem czynności o charakterze formalnoprawnym, w tym uzyskania przeniesienia zezwolenia) w celu prowadzenia działalności (...) w dotychczasowym zakresie.

Będzie Pani wykorzystywała nabyty zespół składników materialnych i niematerialnych do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (sprzedaż detaliczna produktów (...), (...), suplementów diety oraz innych towarów dopuszczonych do obrotu w (...)).

Zgodnie z postanowieniami umowy, w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy złoży Pani wniosek o przeniesienie zezwolenia na prowadzenie Przedsiębiorstwa w trybie art. (...) oraz – po uzyskaniu ostatecznej decyzji o przeniesieniu zezwolenia – dokona ponownego uruchomienia Przedsiębiorstwa w dotychczasowym lokalu i pod dotychczasową nazwą. Umowa przewiduje przy tym mechanizmy zabezpieczające ciągłość transakcji: m.in. Pani prawo do odstąpienia od umowy w przypadku nieprzeniesienia zezwolenia w terminie 65 dni od dnia złożenia wniosku z przyczyn zawinionych przez Sprzedającego, jak również prawo do odstąpienia w razie późniejszej utraty przeniesionego zezwolenia z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego.

10. Mechanizm rozliczenia ryzyka między stronami.

W umowie sprzedaży Sprzedający oświadczy m.in., że: (i) prowadzone przezeń Przedsiębiorstwo funkcjonuje zgodnie z przepisami prawa, (ii) rozliczenia z (...) z tytułu obowiązującej umowy (...) były dokonywane prawidłowo, (iii) wszystkie wymagane prawem ewidencje są prowadzone, (iv) na dzień zawarcia umowy nie ma zaległości w zakresie płatności podatków ani składek na ubezpieczenia społeczne.

Ponadto Sprzedający zobowiąże się zwolnić Panią ze wszelkich zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwem, które nie zostały ujawnione w dniu zawarcia umowy, a także ze zobowiązań, których źródło tkwi w zdarzeniach zaistniałych przed dniem zawarcia umowy (w szczególności w zakresie roszczeń (...) związanych z (...) oraz ewentualnych kar administracyjnych nakładanych w postępowaniach dotyczących okresu sprzed transakcji). Pani natomiast nie będzie ponosiła odpowiedzialności za zobowiązania, opłaty i ciężary publiczne powstałe przed dniem zawarcia umowy, jak również za zobowiązania powstałe po tej dacie, lecz mające swoje źródło w zdarzeniach sprzed dnia zawarcia umowy (dotyczy to również zobowiązań względem (...)).

Wskazany mechanizm rozliczenia ryzyka pomiędzy stronami umowy ma wyłącznie cel zabezpieczający Pani ekonomiczne interesy i nie wpływa na zakres przedmiotu transakcji ani na kwalifikację tego przedmiotu jako Przedsiębiorstwa. Sprzedający w umowie sprzedaży oświadczy również, że Przedsiębiorstwo stanowi odpowiednio zorganizowane przedsiębiorstwo, a transakcja nie podlega podatkowi od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy nabycie opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Pani stanowisko w sprawie

Pani zdaniem, nabycie opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlegają w szczególności umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych znajdujących się lub wykonywanych w Polsce.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawka podatku przy umowie sprzedaży wynosi:

·         2% – dla nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

·         1% – dla innych praw majątkowych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Z uwagi na powyższe, w Pani ocenie, nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zauważa Pani przy tym, że w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie z opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z którym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Powyższe wynika z tego, że – w Pani ocenie – nabycie opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym, tj. na Pani. Pani jako kupująca zobowiązana będzie do złożenia deklaracji w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC-3) oraz obliczenia i wpłacenia podatku w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – z zastrzeżeniem sytuacji, w której umowa zostanie zawarta w formie aktu notarialnego, gdy obowiązki płatnika wykonuje notariusz (art. 10 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Powyżej przywołano tylko tę część Pani stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierza Pani nabyć zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia Przedsiębiorstwa. Strony zawrą jedną umowę, której przedmiotem będzie nabycie przedsiębiorstwa (Przedsiębiorstwa) jako całości. W ramach tej jednej umowy nastąpi przeniesienie zezwoleń, różnego rodzaju praw i obowiązków, dokumentacji bazy danych, tajemnic, oprogramowania związanego z nabywaną (...), wyposażenia oraz przeniesienie towarów (zapasów) i przejście zakładu pracy.

Jakkolwiek Pani zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej, znak: 0111-KDIB3-3.4012.272.2026.2.JSU wynika, że skoro przedmiotem nabycia będzie przedsiębiorstwo to jego sprzedaż przez Sprzedającego będzie korzystać z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie zatem – tak jak Pani wskazała w swoim stanowisku – podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na zasadach w tej ustawie określonych.

Obowiązek podatkowy będzie ciążył na Pani jako kupującej. Jak Pani słusznie stwierdziła, powinna Pani złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego. Jeżeli natomiast opisana umowa sprzedaży zostanie dokonana w formie aktu notarialnego, to ma Pani rację twierdząc, że wówczas notariusz jako płatnik powinien pobrać podatek od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Pani stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-3.4012.272.2026.2.JSU.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.