Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.305.2026.4.BZ

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 12 sierpnia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1.    Zainteresowany będący stroną postępowania:

A. sp. z o. o (Spółka, Spółka Zbywająca)

NIP: (…)

2.    Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B. sp. z o. o. (Spółka Nabywająca)

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

A. sp. z o. o. (zwana dalej: „A.”, „Spółka” lub „Spółka Zbywająca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również podatnikiem podatku od towarów i usług. 
A. wchodzi w skład międzynarodowej grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (zwanej dalej „(…)” lub „Grupą”).

A.   (…)

(…) to zdywersyfikowana firma o zasięgu globalnym, zajmująca się opracowywaniem, produkcją i wprowadzaniem na rynek szerokiej gamy wyrobów (…) oraz rozwiązań z zakresu technologii (…). Grupa obejmuje szereg podmiotów z siedzibami w wielu różnych krajach na całym świecie, a jej spółka dominująca, (…), ma siedzibę w (…) i jest notowana na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych. Bezpośrednio przed globalną transakcją zbycia, opisaną poniżej, działalność Grupy na całym świecie była podzielona na cztery
tzw. segmenty biznesowe (dalej jako „Segmenty Biznesowe” lub „SB”):

1.    Wyroby (…) (…);

2.    Kompleksowe rozwiązania (…);

3.    Systemy Informacji (…) (innowacyjne rozwiązania programowe i usługi dla placówek (…));

4.    Produkty do (…); dalej jako: „(…)”).

Z funkcjonalnego punktu widzenia, Segmenty Biznesowe ponoszą regionalną odpowiedzialność za linie produktów (…) poprzez opracowywanie strategii regionalnej oraz pełnienie funkcji handlowych w odniesieniu do produktów w ramach każdego Segmentu Biznesowego (w tym przypadku dla regionu (…)). W szczególności Segmenty Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za badania i rozwój, produkcję, sprzedaż oraz marketing swoich produktów.

B.   Globalna sprzedaż segmentu działalności (...)

Grupa podjęła szereg działań na poziomie globalnym w celu przeglądu i racjonalizacji portfolio produktów (…),

W październiku 2024 r. Rada Dyrektorów (…) zatwierdziła wniosek kierownictwa wyższego szczebla (…) o dalsze zbadanie możliwości sprzedaży Segmentu Biznesowego (...) w celu pozyskania środków na inwestycje w inne segmenty biznesowe oraz spłatę zadłużenia. Segment Biznesowy (...) zajmował się opracowywaniem, produkcją, dystrybucją i sprzedażą określonych kategorii produktów związanych z (…).

W lutym 2025 r. Grupa (…) ogłosiła zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży Segmentu Biznesowego (...) na rzecz (…). Transakcja miała na celu wzmocnienie strategicznego ukierunkowania firmy (...) oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych, przy jednoczesnym zmniejszeniu zadłużenia i wzmocnieniu bilansu Grupy (…).

Następnie, w czerwcu 2025 r., (…) i (…) zawarły zmienioną umowę transakcyjną w celu wyłączenia działalności (…) w zakresie (…) („Działalność w zakresie (…)”) z zakresu Segmentu Biznesowego (…), która miała zostać przejęta przez (…). Działalność w zakresie (…) stanowiła niewielką część działalności Segmentu Biznesowego (...) (około 5%), którą można było łatwo wyodrębnić w ramach tego segmentu biznesowego i która nie była niezbędna do skutecznego prowadzenia podstawowej działalności (...) w pozostałym zakresie.

(…) jest globalnym dostawcą instrumentów analitycznych, rozwiązań w zakresie (…). Segment działalności (...) doskonale uzupełnia działalność grupy (…) w zakresie (…) polegającej na (…) w celu wytwarzania produktów (…) – innowacyjne portfolio (...) poszerza możliwości grupy (…) w zakresie rozwoju i produkcji (…).

W wyniku opisanej powyżej globalnej transakcji zbycia (…) sprzedało globalny Segment Biznesowy (...) (z wyjątkiem Działalności w zakresie (…)) w krajach, w których prowadzono tę działalność. Transakcja została zrealizowana na całym świecie (…) 2025 r. W następstwie tego procesu (…) nadal prowadzi pozostałe trzy segmenty biznesowe, tj. SB produktów (…), SB rozwiązań (…) oraz SB (…), a także działalność w zakresie (…).

Globalna transakcja w niemal wszystkich krajach, w których firma prowadziła działalność, miała miejsce (…) 2025 r., jednakże ze względu na przyczyny biznesowe sprzedaż segmentu działalności (...) należącego do polskich podmiotów w Grupie została przełożona na lata 2026–2028.

C.   A.

A. rozpoczęło działalność w 2023 r. i jest spółką dystrybucyjną z siedzibą (…). Spółka zajmuje się dystrybucją na rynku polskim wyrobów (…) oraz innych produktów wytwarzanych przez podmioty Grupy.

Sprzedaż produktów Grupy przez A. odbywa się zazwyczaj za pośrednictwem niezależnych dystrybutorów, ale również bezpośrednio do zewnętrznych klientów, a także w ramach udziału w przetargach publicznych. Zgodnie z opisaną powyżej globalną strukturą organizacyjną Grupy, produkty sprzedawane przez A. były podzielone na cztery wymienione powyżej segmenty działalności (w tym (…)).

Oprócz dystrybucji produktów Spółka odpowiada również za marketing i rozwój lokalnego rynku produktów (…) w Polsce dla wszystkich segmentów działalności Grupy. A. ma również na celu wspieranie procesu sprzedaży, wzrostu sprzedaży oraz zwiększania obecności na rynku.

Zakres roli i obowiązków Spółki jako lokalnej organizacji ds. marketingu i sprzedaży na terytorium Polski został określony i uzgodniony w umowie o marketingu i sprzedaży zawartej między Spółką a odpowiednim centralnym podmiotem operacyjnym w regionie (…).

D.   Reorganizacja (…) w Polsce

Sprzedaż Segmentu Biznesowego (...) (z wyłączeniem działalności w zakresie (…)) przez Grupę (…) na poziomie Polski objęła między innymi sprzedaż składników majątku A. związanych z segmentem działalności (...) (dalej jako: „Transakcja”). W wyniku Transakcji, między innymi, aktywa, zobowiązania i pracownicy (dalej: „Działalność Wydzielana”) zostały przeniesione z A. do B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka Nabywająca”).

Zgodnie z globalną decyzją biznesową o wyłączeniu Działalności w zakresie (…) ze sprzedaży segmentu biznesowego (…), działalność podlegająca zbyciu w Polsce nie objęła składników majątku związanych z działalnością w zakresie (...) . Działalność pozostałych segmentów biznesowych, a także działalność w zakresie (...), po przeprowadzeniu Transakcji, jest kontynuowana przez A.

Jak wskazano powyżej, podczas gdy globalna sprzedaż segmentu działalności (...) na rzecz (…) miała miejsce w 2025 r., transakcja na poziomie polskim musiała zostać odroczona ze względów biznesowych.

Przeniesienie aktywów, pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności (...) z A. na Spółkę Nabywającą nastąpiło (...) 2026 r. („Dzień Transakcji”).

Transakcja zostanie sfinalizowana w dniu podpisania umowy sprzedaży Działalności Wydzielanej („Umowa sprzedaży”) pomiędzy A. a Spółką Nabywającą. Zawarcie Umowy sprzedaży będzie miało charakter formalny i udokumentuje warunki Transakcji, której zasadnicze elementy zostały zrealizowane poprzez faktyczne przeniesienie aktywów, pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności (...) począwszy od Dnia Transakcji. Umowa sprzedaży będzie kompleksowo regulować wzajemne prawa i obowiązki stron w związku z Transakcją, w tym w szczególności kwestie wynagrodzenia za Działalność Wydzielaną, zasady rozliczeń pomiędzy stronami oraz pozostałe warunki handlowe i prawne.

Spółka Nabywająca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i podmiotem niepowiązanym ze Spółką Zbywającą.

E.   Wyodrębnienie organizacyjne

Jak opisano powyżej, na Dzień Transakcji, działalność A. można było ogólnie podzielić na:

1.    Działalność Wydzielaną, tj. działalność związana z dystrybucją, sprzedażą i marketingiem w ramach segmentu biznesowego (...) (z wyłączeniem działalności w zakresie (...));

2.    Pozostałą działalność, tj. działalność związaną z dystrybucją, sprzedażą i marketingiem w ramach pozostałych segmentów działalności, a także działalność w zakresie (...) .

Ze względu na charakter działalności Spółki, która polegała głównie na działaniach sprzedażowych i marketingowych, podział organizacyjny w ramach A. przed Transakcją znalazł odzwierciedlenie w szczególności w przypisaniu do Działalności Wydzielanej (tj. segmentu biznesowego (...)) tych pracowników, którzy wykonywali zadania związane wyłącznie z produktami segmentu biznesowego (...), a mianowicie:

-        Kierownik ds. finansów w segmencie biznesowym (...) na region (...) – odpowiedzialny m.in. za wspieranie i przyspieszanie rozwoju segmentu (...) oraz opracowywanie dokładnych i wiarygodnych prognoz sprzedaży i marży brutto.

-        Partner ds. wyceny w regionie (...) – odpowiedzialny m.in. za przeprowadzanie analiz cenowych i przygotowywanie raportów cenowych dla segmentu biznesowego (...), zarządzanie cennikami krajowymi, opracowywanie planów motywacyjnych dla klientów, projektowanie struktur rabatowych i umów handlowych, monitorowanie skutków cenowych oraz reklamacji.

-        Menedżer ds. kluczowych klientów – odpowiedzialny m.in. za opracowywanie i wdrażanie planów biznesowych dla terytoriów zgodnych z celami jednostki biznesowej, realizację zaawansowanych strategii sprzedaży i marketingu, planowanie i zarządzanie czasem, zasobami oraz budżetem w celu zapewnienia skutecznego pokrycia terytorialnego.

W wyniku Transakcji zbiór składników majątku związanych z Działalnością Wydzielaną został przeniesiony na Spółkę Nabywającą, w tym między innymi:

1)    personel związany z Działalnością Wydzielaną, posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie, wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę (w tym świadczeniami pracowniczymi związanymi z przeniesionym personelem), na podstawie których osoby te wykonywały pracę związaną z Działalnością Wydzielaną w Spółce. Pracownicy ci nadal wykonują zadania związane ze sprzedażą i marketingiem produktów Działalności Wydzielanej na rynku polskim;

2)    rezerwy i zobowiązania (które istniały na Dzień Transakcji) związane z pracownikami Działalności Wydzielanej;

3)    umowa leasingowa dotycząca dwóch samochodów wykorzystywanych w ramach Działalności Wydzielanej;

4)    relacje z klientami (...);

5)    dokumenty osobowe dotyczące pracowników Działalności Wydzielanej.

Jak wskazano powyżej, Działalność Wydzielana dysponowała odrębnym zespołem pracowników. W ramach Transakcji doszło do przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ ustawy Kodeks pracy, miało to miejsce (...) 2026 r., tj. pracownicy przypisani do Działalności Wydzielanej (określeni powyżej), którzy wykonywali pracę związaną wyłącznie z Działalnością Wydzielaną, zostali przejęci przez Spółkę Nabywającą. Wyżej wymienieni pracownicy przed przeniesieniem pracowali zdalnie w ramach A. i po przeniesieniu pracują zdalnie w ramach Spółki Nabywającej.

Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana stanowiła odrębną, niezależną jednostkę biznesową, posiadającą własny personel, kierownictwo, cele biznesowe oraz przypisane dane finansowe. W związku z powyższym po przeprowadzeniu Transakcji Działalność Wydzielana może samodzielnie planować, inicjować, kontrolować i realizować swoje zadania biznesowe, a także zawierać i wykonywać umowy z partnerami biznesowymi (tj. klientami i dostawcami), opierając się na swoich pracownikach i kierownictwie.

Po przeniesieniu Spółka Nabywająca dysponuje wystarczającymi aktywami, aby samodzielnie prowadzić przejętą działalność, natomiast Spółka Zbywająca nadal prowadzi działalność pozostałej części przedsiębiorstwa.

F.    Wyodrębnienie finansowe

Na Dzień Transakcji dokumentacja księgowa umożliwiała przypisanie przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do Działalności Wydzielanej. W szczególności, w oparciu o wewnętrzną sprawozdawczość finansową (np. przy użyciu kluczy alokacyjnych i centrów kosztów), możliwe było przypisanie np. przychodów, kosztów sprzedanych towarów oraz niektórych kosztów operacyjnych do Działalności Wydzielanej.

Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały między innymi przychody ze sprzedaży towarów segmentu biznesowego (...) dystrybuowanych przez Spółkę na rynku polskim na rzecz podmiotów niepowiązanych, natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały między innymi koszty zakupu towarów, koszty dystrybucji oraz koszty zatrudnienia związane z segmentem biznesowym (...).

Mogły wystąpić przypadki przychodów/kosztów wspólnych, tj. przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością, niemniej jednak na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ich do odpowiedniej działalności poprzez zastosowanie odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Usługi ogólne i koszty administracyjne były księgowane w ogólnym centrum kosztów, a następnie alokowane na wszystkie segmenty działalności, w tym na segment (...), przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji (np. według wartości sprzedaży lub liczby pracowników danego segmentu). Koszty szczegółowe, takie jak wydatki na kampanie reklamowe i marketingowe, ponosiły poszczególne segmenty działalności, natomiast koszty prawne związane z konkretnym segmentem działalności pokrywał dany segment. Usługi logistyczne były rozliczane przez ogólne ośrodki kosztowe, a następnie przypisywane do poszczególnych segmentów działalności według odpowiednich kluczy alokacyjnych, tj. według powierzchni zajmowanej w metrach kwadratowych, liczby obsługiwanych linii produktowych itp.

Podobnie, na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ewentualnych zobowiązań do odpowiednich obszarów działalności. W przypadku zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałą działalnością, o ile takie istniały, możliwe było również przypisanie ich do odpowiedniej działalności przy użyciu odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Cele i strategie finansowe były opracowywane oddzielnie dla działalności zbywanej oraz pozostałych segmentów działalności. Po Transakcji, zostały one ustalone przez odpowiednie kierownictwo (...) w odniesieniu do działalności zbywanej oraz (...) w odniesieniu do działalności pozostałej, a następnie przekazane kierownictwu odpowiednich segmentów działalności.

Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy przeznaczony do obsługi swojej działalności po dacie Transakcji, natomiast Spółka Zbywająca zachowała rachunek bankowy wykorzystywany dotychczas do obsługi działalności pozostającej w jej ramach.

G.   Wyodrębnienie funkcjonalne

Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana oraz pozostała działalność stanowiły odrębne rodzaje działalności, realizujące różne zadania gospodarcze.

Działalność Wydzielana obejmowała sprzedaż i promocję na rynku polskim produktów Grupy z zakresu oczyszczania i filtracji, wykorzystywanych w różnych gałęziach przemysłu. Pozostała działalność obejmowała natomiast wprowadzanie na rynek i dystrybucję produktów przeznaczonych dla szerokiego zakresu dyscyplin medycznych w globalnej branży opieki zdrowotnej.

W wyniku Transakcji Działalność Wydzielana skoncentrowała się na dystrybucji i sprzedaży produktów (...), podczas gdy działalność pozostała jest nadal prowadzona w pozostałych segmentach branży opieki zdrowotnej.

Niezależny zbiór składników majątku związanych z Działalnością Wydzielaną został przypisany i sprzedany Spółce Nabywającej. Zbiór składników majątku został zorganizowany w taki sposób, aby zapewnić spójność i efektywność Działalności Wydzielanej. W szczególności Działalność Wydzielana dysponuje odpowiednimi możliwościami do samodzielnego zarządzania działaniami sprzedażowymi i marketingowymi w ramach Spółki Nabywającej, a także do samodzielnego nabywania towarów i usług na własny użytek.

Po przeprowadzeniu Transakcji, Spółka Zbywająca kontynuuje działalność wyłącznie w zakresie pozostałych obszarów działalności, natomiast Spółka Nabywająca kontynuuje działalność związaną z Działalnością Wydzielaną w zakresie, w jakim działalność ta była prowadzona przez Spółkę Zbywającą przed przeprowadzeniem Transakcji.

H.   Działania podjęte po Transakcji

Jak wskazano powyżej, (...) 2025 r., w wyniku globalnej transakcji zbycia (...) sprzedało globalny segment biznesowy (...) (z wyjątkiem działalności w zakresie (...)). Tego samego dnia (...) i (...) zawarły również następujące umowy:

-        globalną umowę przejściową dotyczącą funkcji dystrybucyjnych ((...)na mocy której - w ustalonym okresie przejściowym – (...) wykonuje lub zapewnia wykonanie czynności dystrybucyjnych na rzecz (...) oraz jej podmiotów zależnych, oraz

-        globalną umowę przejściową dotyczącą świadczenia określonych innych funkcji, na podstawie której – przez określony okres przejściowy – (...) wykonuje różne funkcje (np. HR, funkcje wspierające działalność operacyjną, finanse, IT) na rzecz (...) oraz jego spółek zależnych („TSA”).

Ponadto, (...) 2025 r. pomiędzy Spółką Zbywającą a Spółką Nabywającą zawarta została lokalna umowa przejściowa dotycząca świadczenia określonych funkcji, określająca szczegółowy zakres potencjalnych usług świadczonych przez Spółkę Zbywającą oraz mające zastosowanie warunki i zasady („Lokalna TSA”), zwane łącznie „Umowami Przejściowymi”.

W odniesieniu do Polski, na mocy Umów Przejściowych, Spółka Zbywająca może realizować na rzecz Spółki Nabywającej określone ogólne działania przejściowe jako niezależny usługodawca, za wynagrodzeniem ustalonym na poziomie rynkowym, zgodnie z wytycznymi przeniesionego segmentu biznesowego (...). Działania te miałyby służyć zapewnieniu ciągłości operacyjnej, odzwierciedlając ustalone praktyki Spółki Nabywającej, tak aby zminimalizować wszelkie zakłócenia dla klientów i interesariuszy. W tym zakresie Spółka Zbywająca działałaby zgodnie ze standardami operacyjnymi i wytycznymi określonymi przez Spółkę Nabywającą, co umożliwiłoby nieprzerwane świadczenie usług i dostarczanie produktów w okresie przejściowym oraz ułatwiłoby płynne przejście.

Ani Spółka Nabywająca, ani inne podmioty z Grupy (...) lub grupy (...) nie świadczyły usług na rzecz Spółki Zbywającej w ramach Umów Przejściowych przed przeniesieniem Działalności Wydzielanej. Po przeniesieniu Działalności Wydzielanej:

-        nie przewiduje się, aby Spółka Zbywająca świadczyła jakiekolwiek usługi na rzecz Spółki Nabywającej; oraz

-        grupa (...) będzie świadczyć określone usługi na rzecz grupy (...), w tym Spółki Nabywającej, związane z działalnością (...) na podstawie globalnej TSA, np. w zakresie wsparcia systemów IT.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz w podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
Czy Transakcja będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych i na jakich zasadach? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji.

Jednocześnie, ewentualna dodatnia wartość firmy (goodwill), która powstałaby w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 tej ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ww. ustawy zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z pkt 4 lit. b) cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ww. ustawie.

W przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, przedmiotem Transakcji jest zespół składników, należących do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na Działalność Wydzielaną.

Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w uzasadnieniu stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług, sprzedaż Działalności Wydzielanej Spółce Nabywającej nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy.

Należy przy tym wskazać, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu ZCP, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w tym zakresie dla umowy sprzedaży.

Podstawą opodatkowania będzie zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka podatku od czynności cywilnoprawnych będzie uzależniona od tego, czy w Umowie Sprzedaży zostały wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji. W takim przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek podatku od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

1)    2% w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

2)    1% w przypadku umowy sprzedaży innych praw majątkowych.

W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy Umowa Sprzedaży Działalności Wydzielanej nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Jednocześnie, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Kwestię tę potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21, zgodnie z którą dodatnia wartość firmy, rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Wskazali Państwo na interpretacje indywidualne, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi).
Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania – B. sp. z o. o. (Spółka Nabywająca) nabył – na podstawie umowy sprzedaży, od Zainteresowanego będącego stroną postępowania – A. sp. z o. o. (Spółka Zbywająca) składniki majątku wchodzące w skład Działalności Wydzielonej, tj. Segmentu Biznesowego (...) (z wyłączeniem działalności w zakresie (...)). W wyniku Transakcji składniki majątkowe zostały przeniesione ze Spółki Zbywającej do Spółki Nabywającej.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

-        nie zostaną spełnione przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Wydzielaną (Segment Biznesowy (...) z wyjątkiem Działalności w zakresie (...)), za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług;

-        przeniesienie składników przypisanych do Działalności Wydzielanej (Segmentu Biznesowego (...) z wyjątkiem Działalności w zakresie (...)) w wyniku transakcji stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy;

-        do Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku.

Skoro – jak wynika z ww. interpretacji – przedstawiona we wniosku Transakcja sprzedaży składników  materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Wydzieloną (Segment Biznesowy (...) z wyjątkiem Działalności w zakresie (...)) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług (nie będzie z tego podatku wyłączona, ani zwolniona), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego, opisana we wniosku Transakcja, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·         Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

A. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·         w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·         w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.