Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.307.2026.4.JS

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 czerwca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismami z 12 sierpnia 2026 r. (wpływ: 12 i 17 sierpnia 2026 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)  Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. (Spółka, Spółka Zbywająca)

NIP: (…)

2)  Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o. o. (Spółka Nabywająca)

NIP: (…)

Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

X. sp. z o.o. (dalej jako: „X.”, „Spółka” lub „Spółka Zbywająca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka jest również podatnikiem podatku od towarów i usług.

X. wchodzi w skład globalnej grupy podmiotów zagranicznych i krajowych (zwanej dalej: „X.” lub „Grupa”).

A. X.

X. to zdywersyfikowana firma o zasięgu globalnym, zajmująca się opracowywaniem, produkcją i wprowadzaniem na rynek szerokiej gamy wyrobów (…) oraz rozwiązań z zakresu technologii (…). Grupa obejmuje szereg podmiotów z siedzibami w wielu różnych krajach na całym świecie, a jej spółka dominująca, X., ma siedzibę w B. i jest notowana na (…) giełdzie papierów wartościowych.

Bezpośrednio przed globalną transakcją zbycia opisaną poniżej, działalność Grupy na całym świecie była podzielona na cztery tzw. segmenty biznesowe (dalej jako „Segmenty Biznesowe” lub „SB”):

1.  Wyroby (…) (zaawansowana opieka nad (…), profilaktyka (…) oraz materiały (…) mające na celu (…)).

2.  Kompleksowe rozwiązania (…).

3.  Systemy Informacji (…) (innowacyjne rozwiązania programowe i usługi dla placówek (…)).

4.  Produkty do (…) (ang. (…); dalej jako: „...”).

Z funkcjonalnego punktu widzenia, Segmenty Biznesowe ponoszą regionalną odpowiedzialność za linie produktów X. poprzez opracowywanie strategii regionalnej oraz pełnienie funkcji handlowych w odniesieniu do produktów w ramach każdego segmentu (w tym przypadku dla regionu (…)). W szczególności Segmenty Biznesowe są zasadniczo odpowiedzialne za badania i rozwój, produkcję, sprzedaż oraz marketing swoich produktów.

B. Globalna sprzedaż segmentu działalności (...).

Grupa podjęła szereg działań na poziomie globalnym w celu przeglądu i racjonalizacji portfolio produktów X.

W październiku 2024 r. Rada Dyrektorów X. zatwierdziła wniosek kierownictwa wyższego szczebla X. o dalsze zbadanie możliwości sprzedaży Segmentu Biznesowego (...) w celu pozyskania środków na inwestycje w inne segmenty biznesowe oraz spłatę zadłużenia. Segment Biznesowy (...) zajmował się opracowywaniem, produkcją, dystrybucją i sprzedażą określonych kategorii produktów związanych z (…).

W lutym 2025 r. Grupa X. ogłosiła zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży Segmentu Biznesowego (...) na rzecz C. („C.”). Transakcja miała na celu wzmocnienie strategicznego ukierunkowania firmy X. oraz poprawę kluczowych wskaźników finansowych, przy jednoczesnym zmniejszeniu zadłużenia i wzmocnieniu bilansu Grupy X.

Następnie, w czerwcu 2025 r., X. i C. zawarły zmienioną umowę transakcyjną w celu wyłączenia działalności X. w zakresie filtracji wody pitnej („Działalność w zakresie wody pitnej”) z zakresu Segmentu Biznesowego (...), która miała zostać przejęta przez C. Działalność w zakresie wody pitnej stanowiła niewielką część działalności (...) (około 5%), którą można było łatwo wyodrębnić w ramach tego segmentu biznesowego i która nie była niezbędna do skutecznego prowadzenia podstawowej działalności (...) w pozostałym zakresie.

C. jest globalnym dostawcą (…), rozwiązań w zakresie rozwoju (…) oraz usług (…). Segment działalności (...) doskonale uzupełnia działalność grupy C. w zakresie (…) polegającej na (…) w celu wytwarzania produktów (…) – innowacyjne portfolio (...) poszerza możliwości grupy C. w zakresie rozwoju i produkcji (…).

W wyniku opisanej powyżej globalnej transakcji zbycia X. sprzedało globalny segment biznesowy (...) (z wyjątkiem Działalności w zakresie wody pitnej) w krajach, w których prowadzono tę działalność. Transakcja została zrealizowana na całym świecie 1 września 2025 r. W następstwie tego procesu X. nadal prowadzi pozostałe trzy segmenty biznesowe, tj. SB (…), SB (…) oraz SB (…), a także działalność w zakresie wody pitnej.

Globalna transakcja w niemal wszystkich krajach, w których firma prowadziła działalność, miała miejsce 1 września 2025 r., jednakże ze względu na przyczyny biznesowe sprzedaż segmentu działalności (...) należącego do polskich podmiotów w Grupie została przełożona na lata 2026–2028.

C. X. .

X. rozpoczęło działalność w 2023 r. i ma siedzibę we D. w Polsce. Spółka pełni rolę dostawcy usług wspólnych dla spółek Grupy X., tj. świadczy określone usługi wsparcia na rzecz innych spółek Grupy, pomagając im w efektywnym i ekonomicznym zarządzaniu działalnością biznesową.

Usługi te obejmują między innymi obsługę kadrową, finansową oraz informatyczną. Świadczone usługi są w dużej mierze ustandaryzowane i mają na celu zapobieganie powielaniu struktur w ramach Grupy. Takie rozwiązanie, z punktu widzenia Grupy, pozwala na oszczędności kosztów i zasobów dzięki synergii i ekonomii skali.

D. Reorganizacja X. w Polsce.

Sprzedaż Segmentu Biznesowego (...) (z wyłączeniem działalności w zakresie wody pitnej) przez Grupę X. na terenie Polski objęła między innymi sprzedaż jednostki organizacyjnej X. związanej z segmentem działalności (...)(dalej jako „Transakcja”). W wyniku Transakcji wszyscy pracownicy przypisani do działalności (...) oraz związane z nią zobowiązania („Działalność Wydzielana”) zostały przeniesione do Y. Sp. z o.o. („Spółka Nabywająca”).

Zgodnie z globalną decyzją biznesową o wyłączeniu działalności w zakresie wody pitnej ze sprzedaży segmentu działalności (...), zbywane składniki majątku w Polsce nie objęły elementów związanych z działalnością w zakresie wody pitnej. Po przeprowadzeniu transakcji, działalność pozostałych segmentów biznesowych, a także działalność w zakresie wody pitnej, jest kontynuowana przez X.

Jak wskazano powyżej, podczas gdy globalna sprzedaż segmentu działalności (...) na rzecz C. miała miejsce w 2025 r., transakcja na poziomie polskim musiała zostać odroczona ze względów biznesowych.

1 lutego 2026 r. nastąpiło przeniesienie pierwszej części pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności (...) z X. na Spółkę Nabywającą („Dzień Transakcji”). Druga część pracowników, funkcji i zobowiązań pracowniczych została przeniesiona na Spółkę Nabywającą 1 kwietnia 2026 r.

Transakcja zostanie sfinalizowana w dniu podpisania umowy sprzedaży Działalności Wydzielanej („Umowa sprzedaży”) pomiędzy X. a Spółką Nabywającą. Zawarcie Umowy sprzedaży będzie miało charakter formalny i udokumentuje warunki Transakcji, której zasadnicze elementy zostały zrealizowane poprzez faktyczne przeniesienie pracowników, funkcji oraz zobowiązań związanych z segmentem działalności (...) począwszy od Dnia Transakcji. Umowa sprzedaży będzie kompleksowo regulować wzajemne prawa i obowiązki stron w związku z Transakcją, w tym w szczególności kwestie wynagrodzenia za Działalność Wydzielaną, zasady rozliczeń pomiędzy stronami oraz pozostałe warunki handlowe i prawne.

Spółka Nabywająca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i podmiotem niepowiązanym ze Spółką Zbywającą.

E. Wyodrębnienie organizacyjne.

Jak opisano powyżej, na Dzień Transakcji, działalność X. można było podzielić na:

1)  Działalność Wydzielaną, tj. świadczenie usług wsparcia na rzecz innych spółek Grupy w ramach segmentu biznesowego (...);

2)  Pozostałą działalność, tj. świadczenie usług wsparcia na rzecz innych spółek Grupy w ramach pozostałych segmentów działalności.

Ze względu na charakter działalności Spółki, polegającej głównie na świadczeniu usług wsparcia na rzecz innych podmiotów Grupy, wydzielenie organizacyjne segmentu biznesowego (...) (tj. Działalności Wydzielanej) w ramach X. przed Transakcją znalazło odzwierciedlenie w szczególności w przypisaniu do segmentu biznesowego (...) tych pracowników, którzy wykonywali zadania związane wyłącznie ze świadczeniem usług wsparcia na rzecz segmentu biznesowego (...) w innych podmiotach X., a mianowicie:

-     wsparcie w zakresie sprzedaży, marketingu i obsługi klienta (1 kierownik zespołu oraz 2 pracowników),

-     specjalista ds. automatyzacji marketingu wspierający globalne inicjatywy (...),

-     obsługa klienta (w tym 1 kierownik zespołu i 10 przedstawicieli obsługi klienta).

W wyniku Transakcji zbiór składników majątku związanych z Działalnością Wydzielaną został przeniesiony na Spółkę Nabywającą, w tym:

1)  personel związany z działalnością segmentu (...) wraz z prawami, obowiązkami i zobowiązaniami wynikającymi z umów o pracę (w tym świadczeniami pracowniczymi dotyczącymi przeniesionego personelu), na podstawie których osoby te wykonywały pracę związaną z Działalnością Wydzielaną w Spółce; pracownicy ci nadal wykonują zadania związane ze świadczeniem usług;

2)  pracowników tymczasowych świadczących usługi lub wsparcie w zakresie obsługi klienta;

3)  rezerwy i zobowiązania (które istniały na Dzień Transakcji) związane z pracownikami Działalności Wydzielanej;

4)  odpowiednie kompetencje, doświadczenie oraz relacje biznesowe związane z przeniesionym segmentem działalności (...);

5)  dokumenty pracownicze dotyczące Działalności Wydzielanej.

Jak wskazano powyżej, do Działalności Wydzielanej przypisany był odrębny zespół pracowników, składający się z 15 pracowników, którzy zostali przeniesieni w ramach Transakcji (przejęcia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu pracy).

Jak wskazano powyżej, ze względów biznesowych pracownicy Segmentu Biznesowego (...)zostali przeniesieni w dwóch etapach:

-     4 pracowników (w tym 1 kierownik zespołu) zostało przeniesionych 1 lutego 2026 r.,

-     11 pracowników (w tym 1 kierownik zespołu) zostało przeniesionych 1 kwietnia 2026 r.

W wyniku Transakcji składniki wykorzystywane do prowadzenia Działalności Wydzielanej (przede wszystkim – ze względu na charakter tej działalności – pracownicy przypisani do segmentu biznesowego (...)) zostali przeniesieni do Spółki Nabywającej.

Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana stanowiła odrębną, niezależną jednostkę biznesową z własnym personelem, kierownictwem, celami biznesowymi i przypisanymi danymi finansowymi. Spółka Nabywająca dysponowała wystarczającymi aktywami, aby samodzielnie prowadzić przejętą działalność, natomiast Spółka Zbywająca nadal prowadzi działalność pozostałej części przedsiębiorstwa.

F. Wyodrębnienie finansowe.

Na Dzień Transakcji dokumentacja księgowa umożliwiała alokację przychodów, kosztów, aktywów i zobowiązań do Działalności Wydzielanej.

Przychody generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały przychody z usług wsparcia świadczonych na rzecz segmentu biznesowego (...) Grupy, natomiast koszty generowane przez Działalność Wydzielaną obejmowały między innymi koszty zatrudnienia związane z segmentem biznesowym (...).

Mogły wystąpić przypadki wspólnych przychodów/kosztów, tj. przychodów/kosztów związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałymi obszarami działalności; niemniej jednak na Dzień Transakcji możliwe było przypisanie ich do odpowiednich obszarów działalności poprzez zastosowanie odpowiednich kluczy alokacji.

Usługi ogólne i koszty administracyjne były księgowane w ogólnym centrum kosztów, a następnie alokowane do wszystkich segmentów działalności, w tym do segmentu działalności (...), przy zastosowaniu odpowiednich kluczy alokacji (np. wartość sprzedaży lub liczba pracowników danego segmentu). Koszty specyficzne związane z danym segmentem działalności były ponoszone przez ten segment.

Podobnie, na Dzień Transakcji, możliwe było przypisanie ewentualnych zobowiązań do odpowiednich obszarów działalności. W przypadku zobowiązań związanych zarówno z Działalnością Wydzielaną, jak i pozostałymi obszarami działalności, jeśli takie istniały, możliwe było również przypisanie ich do odpowiednich obszarów działalności przy użyciu odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Cele i strategie finansowe były opracowywane oddzielnie dla Działalności Wydzielanej i pozostałej działalności. Po Dniu Transakcji, zostały one ustalone przez odpowiednie kierownictwo C. w odniesieniu do Działalności Wydzielanej oraz X. w odniesieniu do pozostałej działalności (w zależności od segmentu biznesowego), a następnie przekazane kierownictwu odpowiednich segmentów biznesowych.

Spółka Nabywająca posiada rachunek bankowy przeznaczony do obsługi swojej działalności od Dnia Transakcji, natomiast Spółka Zbywająca zachowała rachunek bankowy wykorzystywany dotychczas do obsługi działalności pozostającej w jej ramach.

G. Wyodrębnienie funkcjonalne.

Na Dzień Transakcji, Działalność Wydzielana i pozostała działalność stanowiły dwa odrębne rodzaje działalności, realizujące różne zadania gospodarcze. Działalność Wydzielana oraz pozostała działalność w ramach X. pełniły rolę dostawców usług wspólnych, świadczących usługi wsparcia wewnątrzgrupowego na rzecz innych spółek Grupy X.. Działalność Wydzielana świadczyła określone usługi wsparcia związane z segmentem biznesowym (...) Grupy X., który zajmował się produkcją i dystrybucją artykułów do oczyszczania i filtracji wykorzystywanych w różnych gałęziach przemysłu. Pozostała działalność odpowiadała natomiast za świadczenie usług wsparcia na rzecz innych segmentów biznesowych Grupy, które zajmowały się produkcją i dystrybucją pozostałych produktów Grupy.

Ponieważ segment biznesowy (...) (z wyłączeniem działalności w zakresie wody pitnej) został sprzedany przez Grupę X. firmie C. w ramach transakcji o zasięgu globalnym, część działalności X. polegająca na świadczeniu usług wsparcia dla tego segmentu (tj. działalność zbywana) również została objęta sprzedażą. Wynika to z faktu, że usługi świadczone w ramach Działalności Wydzielanej są funkcjonalnie zintegrowane i bezpośrednio powiązane z Segmentem Biznesowym (...), a zatem stanowią istotny element transakcji globalnej. Natomiast pracownicy X., których role nie były funkcjonalnie powiązane z Segmentem Biznesowym (...), nie zostali przeniesieni i nie wchodzili w skład Transakcji.

Niezależny zespół składników (w szczególności pracownicy) związanych z Działalnością Wydzielaną został przypisany i sprzedany Spółce Nabywającej. Zespół składników został zorganizowany w taki sposób, aby zapewnić spójność i efektywność funkcjonowania Działalności Wydzielanej. W szczególności Działalność Wydzielana dysponowała odpowiednimi możliwościami do samodzielnego zarządzania świadczeniem usług wsparcia w ramach Spółki Nabywającej, a także do samodzielnego nabywania towarów i usług na własny użytek zgodnie z potrzebami.

Po przeprowadzeniu Transakcji Spółka Zbywająca kontynuuje działalność związaną wyłącznie z pozostałą częścią przedsiębiorstwa, natomiast Spółka Nabywająca kontynuuje działalność związaną z Działalnością Wydzielaną w zakresie, w jakim działalność ta była prowadzona przez Spółkę Zbywającą przed Transakcją.

H. Działania podjęte po Transakcji.

Jak wskazano powyżej, 1 września 2025 r., w wyniku globalnej transakcji zbycia X. sprzedało globalny segment biznesowy (...) (z wyjątkiem działalności w zakresie wody pitnej). Tego samego dnia X. i C. zawarły również następujące umowy:

-     globalną umowę przejściową dotyczącą funkcji dystrybucyjnych („Transition Distribution Services Agreement”, „TDSA”), na mocy której – w ustalonym okresie przejściowym – X. wykonuje lub zapewnia wykonanie czynności dystrybucyjnych na rzecz C. oraz jej podmiotów zależnych, oraz

-     globalną umowę przejściową dotyczącą świadczenia określonych innych funkcji, na podstawie której – przez określony okres przejściowy – X. wykonuje różne funkcje (np. HR, funkcje wspierające działalność operacyjną, finanse, IT) na rzecz C. oraz jego spółek zależnych („TSA”);

Ponadto, 1 września 2025 r. pomiędzy Spółką Zbywającą a Spółką Nabywającą zawarta została lokalna umowa przejściowa dotycząca świadczenia określonych funkcji, określająca szczegółowy zakres potencjalnych usług świadczonych przez Spółkę Zbywającą oraz mające zastosowanie warunki i zasady („Lokalna TSA”), zwane łącznie „Umowami Przejściowymi”.

W odniesieniu do Polski, na mocy Umów Przejściowych, Spółka Zbywająca może realizować na rzecz Spółki Nabywającej określone ogólne działania przejściowe jako niezależny usługodawca, za wynagrodzeniem ustalonym na poziomie rynkowym, zgodnie z wytycznymi przeniesionego segmentu biznesowego (...). Działania te miałyby służyć zapewnieniu ciągłości operacyjnej, odzwierciedlając ustalone praktyki Spółki Nabywającej, tak aby zminimalizować wszelkie zakłócenia dla klientów i interesariuszy. W tym zakresie Spółka Zbywająca działałaby zgodnie ze standardami operacyjnymi i wytycznymi określonymi przez Spółkę Nabywającą, co umożliwiłoby nieprzerwane świadczenie usług w okresie przejściowym oraz ułatwiłoby płynne przejście.

Ani Spółka Nabywająca, ani inne podmioty z Grupy C. lub grupy X. nie świadczyły usług na rzecz Spółki Zbywającej w ramach Umów Przejściowych przed przeniesieniem Działalności Wydzielanej. Po przeniesieniu Działalności Wydzielanej:

1)  nie przewiduje się, aby Spółka Zbywająca świadczyła jakiekolwiek usługi na rzecz Spółki Nabywającej; oraz

2)  grupa X. będzie świadczyć określone usługi na rzecz grupy C., w tym Spółki Nabywającej, związane z działalnością (...) na podstawie globalnej (…), np. w zakresie wsparcia systemów IT.

Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia i odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy Transakcja będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych i na jakich zasadach? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji.

Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (goodwill), która powstałaby w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 tej ustawy, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ww. ustawy zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z pkt 4 lit. b) cytowanego przepisu, czynności cywilnoprawne inne niż umowa spółki i jej zmiany nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W przedstawionym opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, przedmiotem Transakcji jest zespół składników, należących do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na Działalność Wydzielaną.

Biorąc pod uwagę argumentację przedstawioną w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 (dotyczącego podatku od towarów i usług), sprzedaż Działalności Wydzielanej Spółce Nabywającej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. W związku z tym, należy uznać, że Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy przy tym wskazać, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu ZCP, wobec czego zastosowanie powinny znaleźć ogólne zasady przewidziane w tym zakresie dla umowy sprzedaży.

Podstawą opodatkowania będzie zatem wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka podatku od czynności cywilnoprawnych będzie uzależniona od tego, czy w Umowie Sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji. W takim przypadku możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek podatku od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

-     2% w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

-     1% w przypadku umowy sprzedaży innych praw majątkowych.

W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy Umowa Sprzedaży Działalności Wydzielanej nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Wskazali Państwo na interpretacje podatkowe, które – Państwa zdaniem – potwierdzają Państwa stanowisko.

Jednocześnie, Państwa zdaniem, ewentualna dodatnia wartość firmy (ang. goodwill), która powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Kwestię tę potwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w uchwale z 21 lutego 2022 r., sygn. III FPS 2/21, zgodnie z którą dodatnia wartość firmy, rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego, Państwa zdaniem, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191):

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 10 ust. 2 ww. ustawy:

Umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ww. ustawy:

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania – Y. sp. z o. o. (Spółka Nabywająca) nabył – na podstawie umowy sprzedaży, od Zainteresowanego będącego stroną postępowania – X. sp. z o. o. (Spółka Zbywająca) składniki majątku wchodzące w skład Działalności Wydzielonej, tj. Segmentu Biznesowego (...) (z wyłączeniem działalności w zakresie wody pitnej). W wyniku Transakcji składniki majątkowe zostały przeniesione ze Spółki Zbywającej do Spółki Nabywającej.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:

-     nie zostaną spełnione przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Wydzielaną (Segment Biznesowy (...) z wyjątkiem Działalności w zakresie wody pitnej), za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług;

-     przeniesienie składników przypisanych do Działalności Wydzielanej (Segmentu Biznesowego (...) z wyjątkiem Działalności w zakresie wody pitnej) w wyniku transakcji stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy;

-     do Transakcji nie znajdą zastosowania zwolnienia wynikające z przepisów dotyczących podatku od towarów i usług, zatem sprzedaż opisanych we wniosku wybranych składników majątkowych będzie opodatkowana właściwą stawką tego podatku.

Skoro – jak wynika z ww. interpretacji – przedstawiona we wniosku Transakcja sprzedaży składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Wydzieloną (Segment Biznesowy (...) z wyjątkiem Działalności w zakresie wody pitnej) będzie podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług (nie będzie z tego podatku wyłączona, ani zwolniona), to w powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego, opisana we wniosku Transakcja, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

·      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

·      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

·      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

·      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

·      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.