Interpretacja 0111-KDIB2-3.4014.317.2025.4.MD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych konwersji środków z inwestycji na kapitał zakładowy i zapasowy. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 11 lipca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka prowadzi działalność w zakresie m.in. pozostałej działalności profesjonalnej, naukowej i technicznej, gdzie indziej niesklasyfikowanych.

Wnioskodawca planuje przeprowadzenie innowacyjnego projektu związanego z (...) (dalej: „Projekt”). Projekt wymaga zaangażowania istotnych środków finansowych, których spółka nie posiada. W celu pozyskania środków finansowych na opracowanie i wdrożenie Projektu Spółka planuje zawierać w przyszłości umowy SAFE (Simple Agreement for Future Equity; dalej „Umowy” lub „Umowa”) na podstawie wzorca umowy opracowanego i opublikowanego przez (...), dostosowanego do polskich obwarowań prawnych. Umowy będą zawierane z inwestorami, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, które mogą mieć miejsce zamieszkania w Polsce lub zagranicą lub z innymi podmiotami prawa (np. spółkami polskimi lub zagranicznymi; dalej: „Inwestorzy”).

Zgodnie z planowaną treścią Umowy, w zamian za zapłatę zaliczki w określonej kwocie na rzecz Spółki przez Inwestora, do określonej daty, Spółka udzieli Inwestorowi prawa do objęcia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym na warunkach wynikających z Umowy. Umowa będzie przewidywać, że konwersja zainwestowanej przez Inwestora kwoty na udziały Spółki (dalej: „Konwersja”) nastąpi w z góry określonej dacie (np. po upływie 3 lat), chyba że wcześniej wycena Spółki zostanie ustalona na określonym poziomie (np. 1 mln EUR). Data Konwersji oraz kwota wyceny zostały podane przykładowo, Spółka nie podjęła jeszcze decyzji o ostatecznej dacie Konwersji i kwocie wyceny, które będą wskazywane w Umowach. Zgodnie z Umowami, w dacie Konwersji zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, w którym udziały obejmą Inwestorzy w proporcji określonej w Umowie (ustalonej na podstawie proporcji wniesionych wcześniej kwot inwestycji). Niezależnie od tego, w podwyższonym kapitale zakładowym udziały mogą objąć obok Inwestorów, również obecni wspólnicy spółki i pokryć je wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Wartość nominalna obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym udziałów może być niższa niż kwota inwestycji wpłacona przez danego Inwestora, wówczas nadwyżka tej kwoty ponad wartość nominalną udziałów zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy (tzw. agio).

Na podstawie Umów, Inwestorom będzie przysługiwało prawo do wglądu w sytuację Spółki. Spółka będzie zobowiązana m.in. do raportowania o jej sytuacji finansowej, w tym do przedstawiania Inwestorom rachunku zysków i strat oraz bilansu po zakończeniu każdego półrocza, a po zakończeniu roku – sprawozdania zarządu wraz ze sprawozdaniem finansowych i opinią biegłego. Ponadto, kluczowe decyzje na poziomie zgromadzenia wspólników będą wymagały zgody Inwestora bądź przedstawiciela reprezentującego Inwestora. Dodatkowo, Inwestorowi będzie przysługiwać prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów oferowanych do sprzedaży przez obecnych wspólników Spółki na takich samych zasadach i warunkach, które obowiązują obecnych wspólników Spółki. Inwestor będzie mógł dokonać wyjścia ze Spółki w każdym czasie, poprzez sprzedaż posiadanych przez siebie praw wynikających z Umowy, jednak tylko i wyłącznie na rzecz najpierw obecnych wspólników Spółki, a w przypadku nieskorzystania przez nich z tej oferty na rzecz pozostałych wspólników Spółki (jeśli tacy będą). Dodatkowo, Umowy będą zawierać klauzule Tag Along (Prawo Przyłączenia) oraz Drag Along (Prawo Przyciągnięcia). Natomiast Inwestorom nie będzie przysługiwała ochrona przed tzw. rozwodnieniem udziałów. Umowy będą przewidywać również postanowienia na wypadek częściowej lub całkowitej sprzedaży udziałów Spółki lub innych transakcji, w tym likwidacji Spółki.

W momencie składania wniosku, Wnioskodawca jest na etapie poszukiwania Inwestorów. Po ich znalezieniu oraz przeprowadzeniu pierwszej rundy zbierania środków finansowych, Wnioskodawca przeznaczy zebrane środki na rozwój Projektu. W momencie wystąpienia zapotrzebowania na kolejną zbiórkę środków finansowych, Wnioskodawca może rozpocząć kolejną rundę zbierania środków finansowych. Liczba rund będzie zależna od tempa i skali rozwoju Projektu. Umowy nie będą zawierane na z góry określony okres, czas trwania Umów zawartych w danej rundzie będzie zależny od momentu Konwersji ustalonego w Umowach z danej rundy. Wówczas środki/zaliczki wpłacone przez Inwestorów z danej rundy zostaną skonwertowane na udziały w kapitale Spółki.

W trakcie trwania Umów, właścicielem środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów będzie Spółka, która będzie jedynym podmiotem uprawnionym do rozporządzania tymi środkami, jednak będzie zobowiązana do wydatkowania ich zgodnie z celem przewidzianym w Umowach. W czasie trwania Umów, środki finansowe wpłacone przez Inwestorów nie będą oprocentowane, a Inwestorzy nie będą uprawnieni do pobierania z nich pożytków aż do momentu konwersji tych środków na udziały w Spółce. Inwestorzy nie będą również uprawnieni do udziału w zyskach Spółki dopóki nie zostaną jej udziałowcami, tj. do momentu Konwersji.

Do Umów będą miały zastosowanie regulacje prawa polskiego. Środki finansowe wpłacane Spółce przez Inwestorów mogą znajdować się zarówno na rachunkach bankowych prowadzonych w Polsce (w przypadku Inwestorów krajowych) jak i zagranicą (w przypadku Inwestorów zagranicznych).

Spółka jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą opodatkowaniu od całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce. Spółka posiada siedzibę i miejsce faktycznego zarządu w Polsce.

Istnieje możliwość, że część Inwestorów będzie na moment zawierania Umów podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ze Spółką.

Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (i będzie nim również na moment zawierania Umów).

Pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

1. Czy zawarcie Umów będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tego podatku? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

2. Czy konwersja środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów do Spółki na kapitał zakładowy Spółki na podstawie Umów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem:

Ad 1.

Zawarcie Umów nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a Spółka nie będzie zobowiązana do zapłaty tego podatku.

Art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy: podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem inne, niewymienione w tym przepisie nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Umowy SAFE nie zostały uregulowane w polskim ustawodawstwie, zdaniem Spółki należy je więc zakwalifikować do tzw. umów nienazwanych. W myśl art. 353 ustawy – Kodeks cywilny: Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Strony zawierające umowę mają więc wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że zawarcie umowy SAFE, uznanej w świetle przepisów Kodeksu cywilnego za umowę nienazwaną, nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Czynności tego typu nie można również zakwalifikować, np. jako:

- umowy pożyczki w rozumieniu Kodeksu cywilnego, ponieważ umowa SAFE nie posiada elementu właściwego dla umowy pożyczki, a mianowicie środki przekazane w ramach umowy SAFE nie podlegają zwrotowi, a celem Inwestorów nie jest pobieranie pożytków z wpłaconych środków finansowych, ale otrzymanie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w momencie Konwersji, czy też

- umowy spółki/zmiany umowy spółki, wymienionych w tym katalogu, ponieważ na moment zawarcia umowy SAFE nie dochodzi jeszcze do zmiany umowy spółki czy też podwyższenia w niej kapitału zakładowego, do podwyższenia dochodzi dopiero na moment Konwersji i to wówczas zdaniem Spółki kreowany jest obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

A zatem zawieranie omawianych we wniosku umów SAFE nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ad 2.

Konwersja środków finansowych wpłaconych przez Inwestorów do Spółki na kapitał zakładowy Spółki na podstawie Umów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w części, w jakiej środki te zostaną przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: podatkowi podlegają umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 tej ustawy: podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy: w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy: użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy: obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.

W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy: obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie spółki cywilnej ciąży na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy: podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki – przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy: stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.

Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.

Z powyższych przepisów wynika, że z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstaje obowiązek podatkowy. Nie ma przy tym znaczenia czy samo podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi na podstawie wkładu pieniężnego czy niepieniężnego. W rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, po zawarciu Umów i wystąpieniu tzw. momentu Konwersji, czyli zdarzenia, od którego uzależniona jest konwersja wniesionych przez Inwestorów środków finansowych na podwyższenie kapitału zakładowego, podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego i konwersji wniesionych przez Inwestorów wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy Spółki. Wówczas Inwestorzy obejmą nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki. Wnioskodawca nie wyklucza, że wartość nominalna udziałów wydanych w zamian za wniesione przez Inwestorów do Spółki środki finansowe będzie niższa niż wartość tych środków. Oznacza to, że część wkładów wniesionych przez Inwestorów może zostać przeznaczona na kapitał zapasowy, czyli dojdzie do powstania agio.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż artykułu, należy stwierdzić, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zmianę umowy spółki. Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy czym opodatkowaniu podlega tylko czynność wniesienia wkładu na kapitał zakładowy. Natomiast w tej części, w której wkład wniesiony zostanie na kapitał zapasowy − czynność jest neutralna na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym, opisane we wniosku podwyższenia kapitału zakładowego spowodują powstanie po stronie Spółki obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Przy czym, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego.

Tym samym, podstawę opodatkowania powyższym podatkiem stanowić będzie wyłącznie wartość wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z powyższych przepisów wynika, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z opisu zdarzenia wynika, że planują Państwo przeprowadzenie innowacyjnego projektu związanego z (...). W celu pozyskania środków finansowych na opracowanie i wdrożenie Projektu, planują Państwo zawierać w przyszłości umowy SAFE. Umowy będą zawierane z inwestorami, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne, które mogą mieć miejsce zamieszkania w Polsce lub zagranicą lub z innymi podmiotami prawa (np. spółkami polskimi lub zagranicznymi). Zgodnie z planowaną treścią Umowy, w zamian za zapłatę zaliczki w określonej kwocie na rzecz Spółki przez Inwestora, do określonej daty, Spółka udzieli Inwestorowi prawa do objęcia nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym na warunkach wynikających z Umowy. Umowa będzie przewidywać, że konwersja zainwestowanej przez Inwestora kwoty na udziały Spółki nastąpi w z góry określonej dacie (np. po upływie 3 lat), chyba że wcześniej wycena Spółki zostanie ustalona na określonym poziomie (np. 1 mln EUR). Zgodnie z Umowami, w dacie Konwersji zostanie podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego, w którym udziały obejmą Inwestorzy w proporcji określonej w Umowie (ustalonej na podstawie proporcji wniesionych wcześniej kwot inwestycji). Niezależnie od tego, w podwyższonym kapitale zakładowym udziały mogą objąć obok Inwestorów, również obecni wspólnicy spółki i pokryć je wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. Wartość nominalna obejmowanych w podwyższonym kapitale zakładowym udziałów może być niższa niż kwota inwestycji wpłacona przez danego Inwestora, wówczas nadwyżka tej kwoty ponad wartość nominalną udziałów zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy (tzw. agio).

Chcą Państwo dowiedzieć się, czy zawierane przez Państwa umowy SAFE podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) stanowi, że:

Wskazali Państwo, że planują zawierać z Inwestorami umowy SAFE (Simple Agreement for Future Equity), na podstawie wzorca umowy opracowanego i opublikowanego przez amerykańską instytucję zajmującą się rozwojem tzw. Startupów, dostosowanego do polskich obwarowań prawnych. Umowy będą zawierane na opisanych wyżej warunkach.

Na etapie samego zawierania umowy SAFE nie dochodzi do zmiany umowy spółki, bowiem Inwestorzy na tym etapie nie obejmują jeszcze udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Umowy SAFE zawierane na opisanych warunkach nie odpowiadają także innym tytułom wymienionym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności umowy pożyczki.

Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego:

Nie są Państwo zobowiązani do zwrotu Inwestorowi przekazanych przez niego środków pieniężnych, a do wydania – w momencie określonej w umowie konwersji – udziałów w Państwa podwyższonym kapitale zakładowym.

Z tego względu, samo zawarcie umowy SAFE nie wiąże się z powstaniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych po Państwa stronie.

W myśl art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:

Z powyższego wynika, że jedną z czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych traktowaną jako zmiana umowy spółki jest zwiększenie (podwyższenie) kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Poza zakresem tego przepisu pozostają natomiast wszelkie czynności, których skutkiem jest zwiększenie innych kapitałów, które zgodnie z odpowiednimi przepisami i postanowieniami umowy (aktu założycielskiego) funkcjonują w spółce, w tym kapitału zapasowego.

Jak stanowi art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z art. 4 pkt 9 ww. ustawy wynika, że:

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ww. ustawy:

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) omawianej ustawy:

Z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika natomiast, że:

Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, że dopiero planowane podwyższenie kapitału zakładowego związane z konwersją środków przekazanych Państwu przez Inwestorów na kapitał zakładowy w zamian za wydanie przez Państwa Inwestorom udziałów będzie na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych traktowane jako zmiana umowy spółki kapitałowej podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji stwierdzić należy, że skoro wolą ustawodawcy opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego (podstawowego) spółki kapitałowej, to konwersja opisanych we wniosku środków pieniężnych z inwestycji w części przeznaczonej na kapitał zapasowy nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym dokonanie konwersji na kapitał zapasowy nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w tym podatku.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie wartość, o którą powiększony zostanie Państwa kapitał zakładowy, natomiast część wartości wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Bez wpływu na sposób opodatkowania pozostanie więc część, w jakiej wkład zostanie podzielony między kapitał zakładowy a kapitał zapasowy. Opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości stawki 0,5% będzie jedynie ta część, która zostanie wniesiona w momencie konwersji na Państwa kapitał zakładowy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.